鲁银投资集团股份有限公司九届董事会第二十四次会议决议公告|鲁银投资_新浪财经

原标题：鲁银投资集团股份有限公司九届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：600784 证券简称：鲁银投资编号：临2019-024

　　鲁银投资集团股份有限公司

　　九届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鲁银投资集团股份有限公司九届董事会第二十四次会议通知于2019年8月12日以电子邮件方式发出，会议于2019年8月14日上午以通讯方式召开。公司董事7人，实际参加表决董事7人。

　　根据通讯表决结果，会议决议通过以下事项：

　　1.《关于出售山东省鲁邦房地产开发有限公司股权的议案》。（详见公司临2019-025号公告）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案表决时，关联董事张玉才先生按规定予以回避。

　　该项议案需提交公司股东大会审议。

　　2.《关于出售山东鲁银文化艺术品有限公司股权的议案》。（详见公司临2019-026号公告）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提交公司股东大会审议。

　　3.《关于出售鲁银投资集团德州羊绒纺织有限公司股权的议案》。（详见公司临2019-026号公告）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提交公司股东大会审议。

　　4.《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。（详见公司临2019-027号公告）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　鲁银投资集团股份有限公司董事会

　　2019年8月14日

　　证券代码：600784 证券简称：鲁银投资编号：临2019-025

　　鲁银投资集团股份有限公司

　　出售山东省鲁邦房地产开发有限公司股权暨关联交易公告

　　重要内容提示

　　●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。过去 12 个月，公司未与同一关联人进行类别相同的交易。

　　●本次交易需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司拟向控股股东山东国惠投资有限公司（以下简称“山东国惠”）的全资子公司山东国惠资产管理有限公司（以下简称“国惠资产”）协议转让公司持有的山东省鲁邦房地产开发有限公司（以下简称“山东鲁邦”）91%股权, 公司控股子公司山东鲁银科技投资有限公司（以下简称“鲁银科技”）拟向国惠资产协议转让其持有的山东鲁邦9%股权。

　　因国惠资产系公司控股股东山东国惠的全资子公司，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去 12 个月，公司未与同一关联人进行类别相同的交易。

　　二、关联方情况介绍

　　1.名称：山东国惠资产管理有限公司

　　2.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3.住所：山东省济南市历下区燕子山路15号208室

　　4.法定代表人：曹传波

　　5.注册资本：壹拾亿元整

　　6.成立日期：2017年2月13日

　　7.经营范围：不良资产管理、处置；以自有资金投资及其对投资项目进行资产管理、投资管理、投资咨询；受托管理股权投资企业；从事投资管理及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理咨询服务；企业并购服务；企业重组服务；自有房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8.主要财务指标：

　　截止2018年12月31日，国惠资产总资产552,013,736.8元，净资产255,540,615.02元，收入153,547,396.45元，净利润25,366,972.41元。（以上数据已经审计）

　　9.与上市公司之间的关系：国惠资产系公司控股股东山东国惠的全资子公司。国惠资产属于公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1.交易标的：山东鲁邦100%股权

　　2.公司名称：山东省鲁邦房地产开发有限公司

　　3.类型：有限责任公司

　　4.住所：青岛市市北区山东路177号

　　5.法定代表人：王宾

　　6.注册资本：壹亿元整

　　7.经营范围：房地产开发（凭资质）、出租、销售及相关咨询服务；建筑设备、建筑材料、装饰装修材料的销售。房地产中介；商务信息咨询（不含商业秘密）；房地产营销策划；商业运营管理；计算机网络技术开发；展览展示设计；家具装饰设计；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8.股权情况：

　　公司持有山东鲁邦91%股权，鲁银科技持有山东鲁邦9%股权，其中，鲁银科技系公司控股子公司，公司持有鲁银科技90%股权。

　　9. 转让标的尚未作过任何形式的担保，包括但不限于在该股权上设置质押或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

　　10.主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　注：以上数据为山东鲁邦母公司数据，均经具有从事证券期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计。

　　11. 评估情况

　　本次交易标的由具有从事证券期货业务资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司进行评估，评估基准日为2018年12月31日，评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方：鲁银投资集团股份有限公司

　　乙方：山东鲁银科技投资有限公司

　　丙方：山东国惠资产管理有限公司

　　（一）股权转让标的

　　转让方持有的山东省鲁邦房地产开发有限公司100%的股权。

　　（二）股权转让价格

　　甲方将其持有的山东鲁邦91%的股权以人民币240720355.08元(大写：贰亿肆仟零柒拾贰万零叁佰伍拾伍元零角捌分)有偿转让给受让方；乙方将其持有的山东鲁邦9%的股权以人民币23807507.64元(大写：贰仟叁佰捌拾万柒仟伍佰零柒元陆角肆分)有偿转让给受让方。

　　（三）股权转让价款支付方式

　　双方同意按照本协议约定的股权转让价格，采取一次性付款的方式由受让方支付股权转让价款。

　　双方约定，受让方应自本协议生效之日起15个工作日内，将股权转让价款全额一次性汇入转让方指定银行账户。

　　（四）职工安置方案

　　按照“人随资产走”的原则，依据劳动合同和事实用工关系，山东鲁邦及其权属公司（以下简称“标的公司”）人员应由用人单位依法安置。在股权交割日前，转让方协助用人单位做好相关工作。

　　（五）债权、债务处理方案

　　经甲方、丙方及标的公司共同确认：截至2019年8月13日，标的公司对甲方债务人民币128069450.87元（大写：壹亿贰仟捌佰零陆万玖仟肆佰伍拾元捌角柒分）（最终金额计算至股权变更日），自股权变更之日起5个工作日内，丙方代标的公司一次性偿还截至股权变更之日标的公司欠付甲方的债务。自代偿之日起，甲方对标的公司的债权由丙方继承。

　　受让方受让转让标的后，标的公司法人资格存续，标的公司继续承接除丙方已代为偿还外的原有债权债务及或有负债。

　　（六）股权交割事项

　　1.转让方和受让方协商确认，由转让方于本协议生效后10个工作日内，到有关部门办理完成股权的变更登记手续。

　　2.双方约定，自评估基准日（不含当日）起至股权变更登记完成日（含当日）止为过渡期。标的公司过渡期发生的盈利或亏损均由标的公司及受让方享有或承担，受让方无需退还或要求转让方补偿相应的金额。转让方保证至本协议约定的标的公司交付日止，标的公司不会减少注册资本、不会低价转让资产、不会赠与资产、不会无偿放弃自己的权益、不会无偿扩大自己的义务、不会分派股息和红利、不会作出有损受让方利益的安排和行为。

　　（七）其它

　　1.本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立；

　　2.本协议自本次交易方案经甲方股东大会审议通过之日起生效。

　　五、本次交易的目的及对上市公司的影响

　　为进一步优化公司资产结构，聚焦主营业务，拓宽发展空间，增强核心竞争力，拟按26452.79万元的价格，以非公开协议的方式向国惠资产转让山东鲁邦100%股权，预计产生账面盈利约3800万元。公司不存在为山东鲁邦提供担保、委托理财等情形。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　公司九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于出售山东省鲁邦房地产开发有限公司股权的议案》，同意出售山东省鲁邦房地产开发有限公司股权。该议案表决时，关联董事张玉才先生按规定予以回避。

　　公司董事会审计委员会对本次关联交易事项进行了审议，同意将本次交易提交公司董事会、股东大会审议。

　　公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，认为本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将本议案提交公司董事会审议。公司独立董事对本次关联交易事项进行审核后，发表独立意见，认为本次交易有利于进一步优化公司资产结构，聚焦主营业务。公司董事会审议本议案时，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次交易涉及的金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此，本次交易经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　特此公告。

　　鲁银投资集团股份有限公司董事会

　　2019年8月14日

　　证券代码：600784 证券简称：鲁银投资编号：临2019-026

　　鲁银投资集团股份有限公司

　　出售子公司股权的公告

　　●公司拟按不低于14730.28万元公开挂牌出售山东鲁银文化艺术品有限公司（以下简称“艺术品公司”）100%股权；公司拟按不低于2796.08万元公开挂牌出售鲁银投资集团德州羊绒纺织有限公司（以下简称“德州羊绒”）100%股权。

　　●本次交易未构成关联交易及重大资产重组, 交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已经公司九届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　2019年8月14日，公司九届董事会第二十四次会议审议通过《关于出售山东鲁银文化艺术品有限公司股权的议案》、《关于出售鲁银投资集团德州羊绒纺织有限公司股权的议案》，同意公司按不低于14730.28万元挂牌转让艺术品公司100%股权、按不低于2796.08万元公开挂牌出售德州羊绒100%股权。

　　独立董事对上述股权转让事项发表了独立意见，认为董事会对上述转让股权事项的有关决策程序合法，符合公司章程的规定。交易的标的价值经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估，评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。评估机构所采用的评估方法适当，评估结果公允。公司拟按不低于评估价值，通过公开市场挂牌转让艺术品公司、德州羊绒股权，有利于公司做实资产，集中力量做大做强主营业务，符合公司全体股东的利益。

　　上述股权转让事宜须提交公司股东大会审议。

　　二、交易标的基本情况

　　（一）交易标的：艺术品公司100%股权

　　1.公司名称：山东鲁银文化艺术品有限公司

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：济南市经十路20518号

　　法定代表人：李雅琳

　　注册资本：壹亿伍仟万元整

　　成立时间：2012年2月15日

　　经营范围：绘画、雕塑类工艺品生产、销售；首饰、玉器的销售；代理艺术家作品及承办艺术品展览。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.艺术品公司由我公司全资设立。艺术品公司正在办理办公楼抵押手续，公司将根据出售情况提前办理解除抵押手续。

　　本次交易标的产权清晰，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及存在妨碍权属转移的其他情况。

　　股权转让后，艺术品公司的债权债务由受让后的艺术品公司继续承担。

　　3.主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　注：以上数据均经具有从事证券期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计

　　（二）交易标的：德州羊绒100%股权

　　1.公司名称：鲁银投资集团德州羊绒纺织有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：德州经济开发区晶华路

　　法定代表人：杨晓玥

　　注册资本：壹仟伍佰万元整

　　经营范围：羊绒制品加工、销售；纺织原料、羊毛纺织品加工、销售（不含棉花销售）；货物及技术进出口业务（国家禁止限制的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2.德州羊绒由我公司全资设立。本次交易标的产权清晰，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及存在妨碍权属转移的其他情况。

　　股权转让后，德州羊绒的债权债务由受让后的德州羊绒继续承担。

　　3.主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　注：以上数据均经具有从事证券期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计

　　三、交易标的评估情况

　　上述交易标的由具有从事证券期货业务资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司进行评估，并出具了《评估报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），评估基准日为2019年3月31日。

　　1.艺术品公司评估结果

　　单位：万元

　　■

　　2.德州羊绒评估结果

　　单位：万元

　　■

　　四、涉及出售资产的其他安排

　　股权转让后，艺术品公司、德州羊绒原职工由我公司妥善安排。艺术品公司办公楼存在对外租赁情况，房屋租赁收益及车位租赁费用，自股权变更之日起，由受让后的艺术品公司收益及承担，同时承担相应权责。

　　上述交易若摘牌方为关联交易方，则可能产生关联交易。上述交易所得款项将用于补充经营性流动资金。

　　五、出售资产的目的和对公司的影响

　　因艺术品公司持续亏损，且与公司主营业务发展不符，为依法合规盘活资产，公司拟以不低于14730.28万元在公开市场挂牌转让艺术品公司100%股权、以不低于2796.08万元在公开市场挂牌转让德州羊绒100%股权。

　　艺术品公司、德州羊绒不存在占用上市公司的资金等情况。公司不存在为艺术品公司、德州羊绒提供担保、委托理财等情形。

　　因挂牌交易尚存在不确定性，目前无法预计本次股权转让对公司利润的具体影响金额。公司将根据股权转让的进展情况进行持续披露。

　　特此公告。

　　鲁银投资集团股份有限公司董事会

　　2019年8月14日

　　证券代码：600784 证券简称：鲁银投资公告编号：2019-027

　　鲁银投资集团股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年8月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年8月30日14 点30分

　　召开地点：济南市经十路10777号东楼29楼第三会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年8月30日

　　至2019年8月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司九届董事会第二十四次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：山东国惠投资有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1．凡出席现场会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理手续；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。外地股东可用信函或传真方式登记。

　　2．登记时间及地点