苏州天沃科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：002564             证券简称：天沃科技            公告编号：2019-102

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　第四届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）第四届董事会第三次会议于2019年8月8日以电话、书面或邮件形式通知全体董事，于2019年8月14日下午以现场加通讯的方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由司文培董事长主持，本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：

　　1、会议以6票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于拟向关联方申请借款暨关联交易的议案》。

　　关联董事司文培、易晓荣、储西让回避表决。

　　因公司经营发展需要，公司及子公司拟向上海电气(集团)总公司（以下简称“上海电气总公司”）申请借款，借款额度为人民币20亿元，该借款额度期限为三年。借款利率为中国人民银行公布的同期借款基准利率，借款主体为公司及子公司，借款金额在总额度20亿元人民币内可于有效期内循环使用。

　　独立董事对关于拟向关联方申请借款暨关联交易的事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　具体内容详见公司2019年8月15日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于拟向关联方申请借款暨关联交易的公告》。

　　本议案尚需提交2019年第三次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　2、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》，决定于2019年8月30日召开公司2019年第三次临时股东大会。具体内容详见公司2019年8月15日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、苏州天沃科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司董事会

　　2019年8月15日

　　证券代码：002564             证券简称：天沃科技            公告编号：2019-103

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2019年8月8日以电话、书面或电子邮件送达的形式通知全体监事，于2019年8月14日下午以现场加通讯的方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席张艳主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：

　　1、会议以3票赞同，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于拟向关联方申请借款暨关联交易的议案》。

　　具体内容详见公司2019年8月15日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于拟向关联方申请借款暨关联交易的公告》。

　　三、备查文件

　　1、苏州天沃科技股份有限公司第四届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司监事会

　　2019年8月15日

　　证券代码：002564            证券简称：天沃科技            公告编号：2019-104

　　苏州天沃科技股份有限公司独立董事

　　关于第四届董事会第三次会议相关事项事前认可意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》有关规定，作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们提前收到了《关于拟向关联方申请借款暨关联交易的议案》等文件，经认真审阅相关材料，我们对公司第四届董事会第三次会议拟审议的相关议案进行了认真审核，现发表事前认可意见如下：

　　一、关于拟向关联方申请借款暨关联交易事项

　　鉴于公司经营生产需要，公司（包括子公司）拟向公司关联方上海电气总公司申请借款，借款额度为人民币20亿元，该借款额度期限为三年，借款利率为中国人民银行公布的同期借款基准利率，借款主体为公司及子公司，全权授权公司总经理在授权的借款额度范围内签署相关合同及办理相关手续，授权期限为2019年第三次临时股东大会通过之日起三年，借款金额在总额度20亿元人民币内可于有效期内循环使用。

　　本次拟向关联方申请借款，资金用途为公司生产经营所需，该借款举措符合公司当前经营的实际需要。该关联交易事项不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合上市公司利益。因此，我们同意将《关于拟向关联方申请借款暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第三次会议审议。

　　独立董事：唐海燕、黄雄、石桂峰

　　2019年8月15日

　　证券代码：002564          证券简称：天沃科技           公告编号：2019-105

　　苏州天沃科技股份有限公司独立董事

　　关于第四届董事会第三次会议相关事项独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规和规范性文件以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》等有关规定，我们作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第四届董事会第三次会议《关于拟向关联方申请借款暨关联交易的议案》相关事项发表独立意见如下：

　　一、关于拟向关联方申请借款暨关联交易事项

　　本次公司（包括子公司）拟向关联方上海电气总公司申请借款，资金用途为公司生产经营所需，该借款举措符合公司当前经营的实际需要。借款额度为人民币20亿元，该借款额度期限为三年，借款利率为中国人民银行公布的同期借款基准利率，借款主体为公司及子公司，全权授权公司总经理在授权的借款额度范围内签署相关合同及办理相关手续，授权期限为2019年第三次临时股东大会通过之日起三年，借款金额在总额度20亿元人民币内可于有效期内循环使用。因此，我们同意将《关于拟向股东申请借款暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

　　独立董事：唐海燕、黄雄、石桂峰

　　2019年8月15日

　　证券代码：002564        证券简称：天沃科技        公告编号：2019-106

　　苏州天沃科技股份有限公司关于

　　拟向关联方申请借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次公司拟向关联方借款事项已获独立董事事前认可；

　　2、本次公司拟向关联方借款事项构成关联交易，需经董事会审议通过后提交股东大会审议；

　　3、本次公司拟向关联方借款事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准；

　　4、最终能否取得关联方借款，依然需要取得相关关联方的同意，并根据实际借款获批情况签署相关借款协议及配套协议。

　　苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）于2019年8月14日召开第四届董事会第三次会议，并于同日召开第四届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于拟向关联方申请借款暨关联交易的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　1、交易概述

　　公司及子公司拟向上海电气(集团)总公司（以下简称“上海电气总公司”）申请借款，借款额度为人民币20亿元，该借款额度期限为三年。借款利率为中国人民银行公布的同期借款基准利率，借款主体为公司及子公司，借款金额在总额度20亿元人民币内可于有效期内循环使用。公司计划与上海电气总公司据此签订《借款框架协议》。

　　2、关联关系

　　上海电气直接持有公司132,458,814股股票，占公司总股本的15.00%，通过表决权委托的形式取得公司131,290,074股股票的表决权，占公司总股本的14.87%，合计取得公司29.87%股权的表决权，为公司控股股东，其实际控制人上海市国资委成为公司实际控制人。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上海电气为公司控股股东。上海电气总公司持有上海电气58.83%的股权，为公司间接控股股东，上海电气总公司为公司关联方。本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、审批程序

　　2019年8月14日，公司召开第四届董事会第三次会议，以6票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于拟向关联方申请借款暨关联交易的议案》，关联董事司文培、易晓荣、储西让回避表决。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。

　　二、关联方基本情况

　　企业名称：上海电气（集团）总公司

　　统一社会信用代码：913100001322128733

　　企业类型：全民所有制

　　法定代表人：郑建华

　　注册资本：908036.6万元人民币

　　登记机关：上海市市场监督管理局

　　住所：上海市四川中路110号

　　经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交,对外承包劳务,实业投资,机电产品及相关行业的设备制造销售,为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训,市国资委授权范围内的国有资产经营与管理,国内贸易(除专项规定),设计、制作、代理发布各类广告。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　上海电气总公司最近一年一期财务指标如下：

　　单位：亿元

　　■

　　上海电气为公司控股股东，上海电气总公司持有上海电气58.83%的股权，为公司间接控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上海电气总公司为公司关联方。

　　三、交易的主要内容及定价依据

　　因公司经营发展需要，公司（包括子公司）拟向公司关联方上海电气总公司申请借款，借款额度为人民币20亿元，该借款额度期限为三年，借款利率为中国人民银行公布的同期借款基准利率。公司（包括子公司）将根据实际资金需求情况进行提款，借款将用于公司（包括子公司）的日常运营所需。借款主体为公司及子公司，全权授权公司总经理在授权的借款额度范围内签署合同及办理相关手续。

　　本次拟向上海电气总公司申请借款的借款额度的有效期及授权公司总经理在授权的借款额度范围内签署相关合同等相关手续的授权有效期为自2019年第三次临时股东大会通过之日起三年，借款金额在总额度20亿元人民币内可于有效期内循环使用。

　　本次申请借款额度的最终使用，尚需取得关联方上海电气总公司的同意，并根据实际借款获批情况签署相关借款协议及配套协议。《借款框架协议》自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经双方有权权力机构审批后生效；本协议有效期为三年。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　公司拟向上海电气总公司申请借款，为公司经营生产提供重要资金保障，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额

　　2019年年初至披露日，公司与上海电气总公司累计已发生的交易额为0万元，其中自上海电气总公司成为公司关联方之日起至披露日，关联交易发生额为0万元。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见：鉴于公司经营生产需要，公司（包括子公司）拟向公司关联方上海电气总公司申请借款，借款额度为人民币20亿元，该借款额度期限为三年，借款利率为中国人民银行公布的同期借款基准利率，借款主体为公司及子公司，全权授权公司总经理在授权的借款额度范围内签署相关合同及办理相关手续，授权期限为2019年第三次临时股东大会通过之日起三年，借款金额在总额度20亿元人民币内可于有效期内循环使用。

　　本次拟向关联方申请借款，资金用途为公司生产经营所需，该借款举措符合公司当前经营的实际需要。该关联交易事项不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合上市公司利益。同意将《关于拟向关联方申请借款暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第三次会议审议。

　　详细内容可查阅2019年8月15日于巨潮资讯网披露的《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项事前认可意见》。

　　2、独立意见：本次公司（包括子公司）拟向关联方上海电气总公司申请借款，资金用途为公司生产经营所需，该借款举措符合公司当前经营的实际需要。借款额度为人民币20亿元，该借款额度期限为三年，借款利率为中国人民银行公布的同期借款基准利率，借款主体为公司及子公司，全权授权公司总经理在授权的借款额度范围内签署相关合同及办理相关手续，授权期限为2019年第三次临时股东大会通过之日起三年，借款金额在总额度20亿元人民币内可于有效期内循环使用。同意将《关于拟向股东申请借款暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

　　详细内容可查阅2019年8月15日于巨潮资讯网披露的《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”）认为：

　　上述向关联方申请借款事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事进行了事前审查，并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的要求；向关联方申请借款事项系公司经营生产需要，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对天沃科技本次拟向关联方申请借款构成的关联交易事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第三次会议决议；

　　2、第四届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　4、九州证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司拟向关联方申请借款暨关联交易之核查意见。

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司董事会

　　2019年8月15日

　　证券代码：002564          证券简称：天沃科技       公告编号：2019-107

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》，决定于2019年8月30日召开公司2019年第三次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为苏州天沃科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会；

　　2、股东大会召集人：公司董事会；

　　3、会议召开的合法、合规性：2019年8月14日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》，决定于2019年8月30日召开公司2019年第三次临时股东大会。会议召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　①现场会议召开时间为：2019年8月30日14:00；

　　②网络投票时间为：2019年8月29日至2019年8月30日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年8月30日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年8月29日15:00至2019年8月30日15:00。

　　5、会议的召开方式：

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

　　6、股权登记日：2019年8月26日；

　　7、会议地点：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号；

　　8、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　1、本次会议拟审议如下议案：

　　议案1：《关于拟向关联方申请借款暨关联交易的议案》。

　　2、上述提案已经公司于2019年8月14日召开的第四届董事会第三次会议审议通过，详情可查阅公司于2019年8月15日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com）的相关公告。

　　3、根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次会议审议的提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

　　3、以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。信函和传真请注明“参加股东大会”字样。

　　4、登记时间：2019年8月28日(上午8:00—11:30，下午13:30—17:00，节假日除外)

　　5、登记地点：上海市普陀区中山北路1737号B103-104天沃科技证券部

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　3、联系方法：

　　通讯地址：上海市普陀区中山北路1737号B103-104天沃科技证券部

　　邮政编码：200061

　　联系人：龚小刚

　　电话：021-60736849

　　传真：021-60736953

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司董事会

　　2019年8月15日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362564”，投票简称为“天沃投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会提案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年8月30日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月29日15：00，结束时间为2019年8月30日15：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2:

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　2019年第三次临时股东大会回执

　　致：苏州天沃科技股份有限公司

　　本人拟亲自/委托代理人________出席公司于2019年8月30日下午14:00在江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号召开的公司2019年第三次临时股东大会。

　　■

　　日期：______年___月____日                               个人股东签署：

　　法人股东盖章：

　　附注：

　　1、请用正楷书写中文全名。

　　2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

　　3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件3)。

　　附件3：

　　授权委托书

　　兹授权           先生/女士（身份证号码：                    ）代表本人（本股东单位）出席苏州天沃科技股份有限公司于2019年8月30日14:00召开的2019年第三次临时股东大会，受托人有权依照本委托书的提示对本次股东大会审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会会议结束之日止。

　　本人（本股东单位）对本次股东大会会议审议的各项提案的投票意见如下：

　　■

　　特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中 打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

　　年    月     日