中航光电科技股份有限公司关于回购注销限制性股票完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次限制性股票回购注销涉及2名激励对象共8,104股，占回购注销前中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）总股本的0.0008%。

　　2、截至2019年8月14日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　一、限制性股票激励计划简述

　　2016年10月27日，公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过《公司A股限制性股票长期激励计划（草案）及其摘要》、《公司A股限制性股票激励计划（第一期）草案及其摘要》、《公司股权激励管理办法》和《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。独立董事就本激励计划发表了独立意见。

　　2016年12月22日，国务院国资委印发《关于中航光电科技股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2016]1279号），公司限制性股权激励计划（第一期）获得国资委审核通过。

　　2016年12月30日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于修订公司股权激励管理办法的议案》、《关于修订公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第一期）有关事项的议案》。独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见。律师发表了相应的法律意见。此事项经公司2017年1月17日召开的2017年第一次临时股东大会批准通过。

　　2017年1月18日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》和《关于修改公司〈章程〉的议案》。独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。律师发表了相应的法律意见。

　　2017年3月22日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于A股限制性股票激励计划（第一期）股份授予完成的公告》，根据公司《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性股票计划（第一期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了A股限制性股票激励计划（第一期）的股份授予和登记工作，授予股份于2017年3月23日在深圳证券交易所上市。

　　2017年8月29日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。此事项经公司2017年10月12日召开的2017年第三次临时股东大会审议批准。2018年2月23日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，公司在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上披露了《关于回购注销限制性股票完成的公告》。

　　2017年12月20日召开的第五届董事会第十三次会议和2018年1月12日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整限制性股票激励计划（第一期）对标公司的议案》。

　　2018年3月15日，公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。此事项经公司2018年4月13日召开的2017年度股东大会批准通过。2018年7月11日，上述限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，公司在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网披露了《关于回购注销限制性股票完成的公告》（2018-035）。

　　2019年1月21日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》，解锁股份于2019年3月25日上市流通。

　　2019年1月21日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。此事项经公司2019年4月17日召开的2018年度股东大会批准通过。

　　二、限制性股票激励计划回购原因、数量、价格及资金来源

　　（一）回购原因

　　限制性股票激励对象阿宇和雒续卫因2017年度个人绩效考核结果未达到100%解锁，根据公司《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，第一个解锁期的限制性股票未能全部解锁，共计6,234股。因公司2019年5月17日实施了2018年年度权益分派方案“以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股”，回购股数由6,234股变为8,104股,将由公司进行回购注销。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　（二）回购数量

　　本次回购注销的限制性股票数量为8,104股，占目前公司总股本的0.0008%，占公司限制性股票激励计划（第一期）授予股份总数的0.0805%。

　　（三）回购价格

　　根据公司《激励计划》规定，本次股权激励计划限制性股票回购价格为授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者。若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　公司2017年1月18日向激励对象授予限制性股票的授予价格为28.19元/股，2017年5月12日公司实施每10股转增3股派1元人民币现金（含税）的2016年度权益分派方案,2019年5月17日公司实施每10股转增3股派1元人民币现金（含税）的2018年度权益分派方案后，本次股权激励计划激励对象获授限制性股票的除权、除息价格为16.68元/股。本次股票回购实施前1个交易日（2019年1月21日）公司股票收盘价36.80元/股,因2019年5月17日公司实施每10股转增3股派1元人民币现金（含税）的2018年度权益分派方案，收盘价调整为28.23元/股。因此，根据《中航光电A股限制性股票激励计划（第一期）草案修订稿》，本次股票回购价格确定为16.68元/股。

　　（四）股份回购的资金来源

　　公司应就本次限制性股票回购向未解锁的激励对象支付回购价款共计人民币135,153.12元，资金来源为公司自有资金。

　　三、回购前后公司股权结构变动情况表

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,028,138,132股变更为1,028,130,028股。股本结构变化如下：

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　　特此公告。

　　中航光电科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月十五日