露笑科技股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：002617          证券简称：露笑科技         公告编号：2019-108

　　露笑科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会议召开情况

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“露笑科技”）第四届董事会第二十七次会议于2019年8月2日以电子邮件形式通知全体董事，2019年8月9日上午10:30在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事7人，现场会议实际出席董事7人。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由董事长鲁永先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，表决通过以下议案：

　　1、 审议通过《关于签订大麻二酚萃取设备重大合同暨关联交易的议案》

　　表决结果：会议以5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避的表决结果，通过本议案。

　　公司拟与黑龙江丰佑麻类种植有限公司（以下简称“黑龙江丰佑”）签署《合同书》，公司向黑龙江丰佑销售单价为人民币1,200万元/套的大麻二酚萃取设备十套，合同总价12,000万元。黑龙江丰佑为公司控股股东露笑集团有限公司的全资子公司浙江露笑投资管理有限公司的控股子公司，本事项构成关联交易。

　　公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

　　董事鲁永及李孝谦在露笑集团任职，因此，关联董事鲁永、李孝谦回避表决。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签订大麻二酚萃取设备重大合同暨关联交易的公告》（公告编号：2019-110）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于为全资子公司提供融资租赁担保的议案》

　　表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资子公司提供融资租赁担保的的公告》（公告编号：2019-111）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》

　　表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　公司董事会拟定于2019年8月27日召开公司2019年第五次临时股东大会审议上述应提交股东大会表决的相关议案。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-112）。

　　三、备查文件

　　1、露笑科技股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月九日

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技              公告编号：2019-109

　　露笑科技股份有限公司

　　第四届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会议召开情况

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议于2019年8月2日以电子邮件形式通知全体监事，2019年8月9日上午11:00在诸暨市展诚大道8号公司办公大楼五楼会议室以现场会议方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席王建军先生主持。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会议审议情况

　　会议审议并以举手表决方式通过了以下决议：

　　1、 审议通过《关于签订大麻二酚萃取设备重大合同暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票、0票反对、0票弃权

　　公司拟与黑龙江丰佑麻类种植有限公司（以下简称“黑龙江丰佑”）签署《合同书》，公司向黑龙江丰佑销售单价为人民币1,200万元/套的大麻二酚萃取设备十套，合同总价12,000万元。黑龙江丰佑为公司控股股东露笑集团有限公司的全资子公司浙江露笑投资管理有限公司的控股子公司，本事项构成关联交易。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签订大麻二酚萃取设备重大合同暨关联交易的公告》（公告编号：2019-110）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于为全资子公司提供融资租赁担保的议案》

　　表决结果：同意3票、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资子公司提供融资租赁担保的的公告》（公告编号：2019-111）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　露笑科技股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司监事会

　　二〇一九年八月九日

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技             公告编号：2019-110

　　露笑科技股份有限公司

　　关于签订大麻二酚萃取设备重大合同暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与黑龙江丰佑麻类种植有限公司（以下简称“黑龙江丰佑”）签署《大麻二酚精深萃取装置研发采购合同书》，公司向黑龙江丰佑销售每套人民币1,200万元的大麻二酚精深萃取装置十套，合同总价12,000万元。黑龙江丰佑为公司控股股东露笑集团有限公司的全资子公司浙江露笑投资管理有限公司的控股子公司。

　　2019年8月9日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于签订重大协议暨关联交易的议案》。本次事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事鲁永先生在本次董事会上对该议案回避表决，独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议。

　　二、协议相关方基本情况

　　公司名称：黑龙江丰佑麻类种植有限公司

　　统一社会信用代码：91230110MA1BJ31D35

　　成立时间：2019年04月03日

　　法定代表人：蒋靝

　　公司住所：哈尔滨市香坊区香电街22-2号1层1号

　　注册资本：1000万元人民币

　　经营范围：汉麻植物科技开发，工业大麻种植（种子由农业行政主管部门认定后方可种植），工业大麻二酚（CBD）提取及销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（以上生产加工及种植项目仅限分支机构经营）

　　股东及持股比例：浙江露笑投资管理有限公司持股51%，黄士伟持股49%。

　　关联关系：浙江露笑投资管理有限公司为公司控股股东露笑集团全资子公司。

　　三、协议的主要内容

　　甲方：黑龙江丰佑麻类种植有限公司

　　乙方：露笑科技股份有限公司

　　（1）、合同项目内容

　　1、合同项目：本项目为乙方根据甲方技术要求定制的萃取设备，合同包括设计、制造、运输、安装、调试、培训等服务。乙方提供的设备包括设备硬件和自动控制软件系统，软件控制系统要求使用PLC及显示屏面，对压力、温度、流量均为自动控制并可实现参数动态远程监控。按甲方提供的工艺要求对工业大麻进行精深提取，达到高效低成本。甲方须提供正确完全的大麻二酚萃取工艺参数和图线，乙方研发自动控制系统和提供整套大麻二酚萃取设备；

　　2、设备数量：十套，每套人民币含税价1200万元（大写：壹仟贰佰万元整）；

　　3、合同总价：含税价人民币12,000万元整（大写：壹亿贰仟万元整）；

　　（2）、付款方式

　　1、鉴于甲方首次定制萃取设备，经双方协商约定，甲方现行向乙方采购一套萃取设备，并自订立本合同后十天内支付首期研发费100万元（该100万元包含在总合同金额中），由乙方开始研发生产首套设备。

　　2、采购设备的付款方式：

　　2.1、乙方首套设备研发生产完工并通知甲方到乙方工厂验收，甲方应在乙方发出通知后30日内前往乙方工厂验收。甲方验收完毕后，向乙方支付设备总价款70%的交货款，计840万元，（后续采购也同该付款方式）。乙方收到此笔款项后须在7日内将甲方采购的全部设备发往甲方安装现场。

　　2.2、设备验收调试合格后3个工作日内向乙方支付设备总价款15%的调试款，计180万元（后续采购同该付款方式）。

　　2.3、质量保证金和质保期：设备总价款的15%，计180万元作为质量保证金（后续采购同该付款方式）。甲方应在质保期满3个工作日内支付给乙方质保金。乙方对本协议项下设备的质保期为自设备验收调试合格后十二个月。

　　2.4、甲方支付货款方式:电汇或银行汇票，如使用承兑汇票按实际时间由甲方贴息。

　　2.5、乙方收到合同总额70%款后，向甲方全额开具增值税专用发票。

　　（3）、设备交货

　　1、本设备主体设备出厂周期为180天，整体设备安装调试周期为90天（从乙方安装人员到达甲方安装现场开始计算）；

　　2、合同生效后，乙方按照合同开始设计，与甲方协商确定设备布置、厂房基础以及进线电源布置等，并派遣人员前往甲方现场协助甲方确定设备布置、厂房基础及进线电源布置等；乙方在合同生效后60天内向甲方提供设备平面布置图、地基图等相关资料；

　　3、设备到货：乙方收到本协议2.1条约定的首付款后在7天内将设备发运到甲方安装现场，设备的运输费、保险费由乙方承担，甲方负责设备的卸车及保管，卸车费由甲方负责；

　　4、包装：全套设备应当达到长途运输要求进行包装。

　　5、交货地点：甲方安装现场。

　　四、技术支持

　　公司已与中国农业科学院原子能利用研究所签订合作开发工业大麻精深加工技术协议，具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与中国农科院原子能所合作开发工业大麻精深加工技术及储备项目的公告》（公告编号：2019-113）。

　　五、签署协议对公司的影响

　　1、本合同业务是公司在新领域的发展经交易双方协商确定，本次关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，符合公司的长期发展战略和全体股东利益。

　　2、公司将持续关注本合同有关进展情况，能否完全开发成功存在一定风险，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至披露日，公司与黑龙江丰佑未发生关联交易，公司与露笑集团累计已发生的各类关联交易的总金额为 235.71万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司关于签订重大协议暨关联交易的相关事项，进行了事前审核，发表如下事前认可意见：

　　公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

　　同意公司将上述事项的议案提交公司第四届董事会第二十七次会议审议。

　　2、独立董事独立意见

　　我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会审议该项议案时关联董事已回避表决，决策程序符合有关规定。符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议的事前认可意见和独立意见；

　　3、大麻二酚萃取设备合同书。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月九日

　　证券代码：002617         证券简称：露笑科技         公告编号：2019-111

　　露笑科技股份有限公司关于为全资

　　子公司提供融资租赁担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保的基本情况

　　1、为深化双方业务战略合作，降低公司资金成本，露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“露笑科技”）的全资子公司寿光科合能源有限公司（以下简称“寿光科合”）、寿光中辉能源有限公司（以下简称“寿光中辉”）拟与华润租赁有限公司（以下简称“华润租赁”）签署《融资租赁合同》。华润租赁拟以融资租赁方式向寿光科合、寿光中辉各提供融资租赁款人民币9,000万元，借款期限自华润租赁向寿光科合、寿光中辉提供融资租赁款之日起8年。露笑科技与华润租赁拟签订《保证合同》，露笑科技为寿光科合、寿光中辉的上述债务承担连带责任保证，担保期限自担保合同签署之日至租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间。

　　2、为深化双方业务战略合作，降低公司资金成本，公司的全资子公司唐县科创新能源开发有限公司（以下简称“唐县科创”）、蔚县香岛光伏科技有限公司（以下简称“蔚县香岛”）拟与华夏金融租赁有限公司（以下简称“华夏金租”）签署《融资租赁合同》。华夏金租拟以融资租赁方式向唐县科创提供融资租赁款人民币21,398万元；向蔚县香岛提供融资租赁款人民币23,908万元，借款期限自华夏金租向唐县科创、蔚县香岛提供融资租赁款之日起10年。露笑科技与华夏金租拟签订《保证合同》，露笑科技为唐县科创、蔚县香岛的上述债务承担连带责任保证，担保期限自担保合同签署之日至租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间。

　　（二）董事会表决情况

　　2019年8月9日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于为全资子公司提供融资租赁担保的议案》。

　　本次对外担保不构成关联交易，尚需提交股东大会审议。经股东大会批准后，公司在以上额度内发生的具体担保事项授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关融资性担保协议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：寿光科合能源有限公司

　　统一社会信用代码：91370783MA3CL13G08

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：寿光市晨鸣项目区西环路3333号

　　成立日期：2016年11月4日

　　法定代表人：范云峰

　　注册资本：人民币100万元

　　经营范围： 太阳能发电；风力发电；合同能源管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与担保人关系：公司持有顺宇洁能科技有限公司100%股权，顺宇洁能科技有限公司持有寿光科合能源有限公司100%的股权，寿光科合为公司全资子公司。

　　财务数据：被担保人财务状况（未经审计）：截至 2018 年 12 月 31 日，寿光科合资产总额为8961.83万元，负债总额为8857.80万元，净资产为104.03万元；2018年1月-12月实现营业收入477.87万元，净利润4.03万元。

　　最新的信用等级状况：被担保人信用状况良好。

　　2、被担保人名称：寿光中辉能源有限公司

　　统一社会信用代码：91370783MA3CJ7TL21

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：寿光市晨鸣项目区西环路3333号

　　成立日期：2016年10月11日

　　法定代表人：范云峰

　　注册资本：人民币100万元

　　经营范围： 太阳能发电；风力发电；合同能源管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与担保人关系：公司持有顺宇洁能科技有限公司100%股权，顺宇洁能科技有限公司持有寿光中辉能源有限公司100%的股权，寿光中辉为公司全资子公司。

　　财务数据：被担保人财务状况（未经审计）：截至 2018 年 12 月 31 日，寿光中辉资产总额为8946.58万元，负债总额为8754.50万元，净资产为192.08万元；2018年1月-12月实现营业收入500.13万元，净利润92.08万元。

　　最新的信用等级状况：被担保人信用状况良好。

　　3、被担保人名称：唐县科创新能源开发有限公司

　　统一社会信用代码：911306273478757975

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：河北省保定市唐县经济开发区白合工业园区（古洞村）

　　成立日期：2015年8月18日

　　法定代表人：张磊

　　注册资本：人民币200万元

　　经营范围： 太阳能光伏电站的开发、技术研发、技术咨询、技术服务；新能源发电设备的销售、安装、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与担保人关系：公司持有顺宇洁能科技有限公司100%股权，顺宇洁能科技有限公司持有唐县科创新能源开发有限公司100%的股权，唐县科创为公司全资子公司。

　　财务数据：被担保人财务状况（未经审计）：截至 2018 年 12 月 31 日，唐县科创资产总额为24829.38万元，负债总额为20444.01万元，净资产为4385.37万元；2018年1月-12月实现营业收入1212.66万元，净利润-675.62万元。

　　最新的信用等级状况：被担保人信用状况良好。

　　4、被担保人名称：蔚县香岛光伏科技有限公司

　　统一社会信用代码：91130726347616891J

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：河北省张家口市蔚县经济开发区工业街1号2号楼603室

　　成立日期：2015年6月12日

　　法定代表人：张磊

　　注册资本：人民币8,000万元

　　经营范围：光伏发电，农业设施的研发、投资，农作物种植，可再生能源、清洁能源技术的开发、推广，农业设施的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与担保人关系：公司持有顺宇洁能科技有限公司100%股权，顺宇洁能科技有限公司持有内蒙古香岛晶达光伏农业有限公司100%股权，内蒙古香岛晶达光伏农业有限公司持有蔚县香岛光伏科技有限公司100%的股权，蔚县香岛为公司全资子公司。

　　财务数据：被担保人财务状况（未经审计）：截至 2018 年 12 月 31 日，蔚县香岛资产总额为30805.52万元，负债总额为21457.04万元，净资产为9348.48万元；2018年1月-12月实现营业收入3503.52万元，净利润1554.66万元。

　　最新的信用等级状况：被担保人信用状况良好。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、债权人：华润租赁有限公司

　　保证人：露笑科技股份有限公司

　　露笑科技为寿光科合、寿光中辉与华润租赁签署的《融资租赁合同》项下主债权（即华润租赁为寿光科合、寿光中辉提供的共18,000 万元融资租赁款）向华润租赁提供连带责任保证，担保范围包括借款本金、利息等及寿光科合和寿光中辉为实现借款债权所产生的各项费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、执行费、鉴定费）。担保期限自担保合同签署之日至租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间。

　　2、债权人：华夏金融租赁有限公司

　　保证人：露笑科技股份有限公司

　　露笑科技为唐县科创、蔚县香岛与华夏金租签署的《融资租赁合同》项下主债权（即华夏金租为唐县科创、蔚县香岛提供的共45,306 万元融资租赁款）向华夏金租提供连带责任保证，担保范围包括借款本金、利息等及唐县科创和蔚县香岛为实现借款债权所产生的各项费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、执行费、鉴定费）。担保期限自担保合同签署之日至租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间。

　　四、董事会意见

　　公司本次同意为全资子公司进行担保是为支持子公司的发展，在对子公司的资产质量、经营情况、行业前景、盈利能力、偿债能力和风险、资信状况等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，本次担保风险处于公司可控的范围之内。上述被担保对象为公司的全资子公司，无须提供反担保。本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》以及公司《对外担保决策制度》等相关规定。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次对外担保审议生效后，公司累计审批对外担保总额度为137,306万元，占最近一期（2018年度）经审计净资产的87.16%。其中上市公司累计审批对全资子公司担保额度为137,306万元，占最近一期（2018年度）经审计净资产的87.16%。

　　本公司及控股子公司无逾期担保、涉及诉讼担保情形。

　　六、备查文件

　　公司第四届董事会第二十七次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月九日

　　证券代码：002617             证券简称：露笑科技               公告编号：2019-113

　　露笑科技股份有限公司

　　关于与中国农业科学院原子能利用

　　研究所合作开发工业大麻精深加工

　　技术及储备项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日与中国农业科学院原子能利用研究所签署《技术开发（委托）合同》，公司委托中国农业科学院原子能利用研究所研究工业大麻精深加工技术开发及储备项目，并支付研究经费和报酬，中国农业科学院原子能利用研究所接受委托履行合同进行研究开发工作。

　　一、相关方基本情况

　　中国农业科学院原子能利用研究所即中国农业科学院农产品加工研究所，与中国农业科学院农产品加工研究所为同一法人单位，拥有相同机构人员、办公地点、可调控资源等，仅编制名称不同，具有丰富的农产品精深加工技术开发及技术服务能力。

　　中国农业科学院农产品加工研究所是农产品加工领域的国家级科研机构，在科技创新、产业技术转化、国际合作与交流、高层次人才培养和战略研究等方面行使国家队职责。研究所现有农产品质量与食物安全、农产品加工利用、生物化学与分子生物学和植物病理学四个博士点，食品科学、农产品加工及贮藏工程、生物化学与分子生物学、植物病理学四个硕士点，食品加工与安全和食品工程两个专业学位硕士点，在农产品加工、功能食品开发等方面拥有较好的研究基础和优势。

　　二、合同的主要内容

　　甲方：露笑科技股份有限公司

　　乙方：中国农业科学院原子能利用研究所

　　（一）研究开发项目内容：

　　1．技术目标：研究工业大麻相关部位（国家法律允许范围内）精深加工实验，开发相关食品。

　　2．技术内容：2019年，乙方提供厂房车间布局、生产车间设备选型推介服务，为甲方研发中心建立提供实验设备选型推介工作；2020-2021年开展工业大麻产业市场调研、前期储备开发及工业大麻中相关部位（国家法律允许范围内）功能成分分析，甲方提供所需的工业大麻原料，根据检测结果开发功能食品2款，明确技术工艺。

　　3．技术方法和路线：建立工业大麻中相关部位（国家法律允许范围内）功能成分测定方法，对不同部位的工业大麻样品进行检测。优化工业大麻中相关部位（国家法律允许范围内）精深加工工艺。

　　（二）项目主要研究计划和进度：

　　1. 研发中心设备选型推荐方案；

　　2. 工业大麻中相关部位（国家法律允许范围内）功能成分测定方法建立和检测计划；

　　3. 工业大麻中相关部位（国家法律允许范围内）开发功能食品研究计划。

　　4. 2019年8月-2019年12月，乙方为甲方提供厂房车间布局、生产车间设备选型推介服务，在甲方建立研发中心过程中，提供实验设备选型推介服务；

　　5. 2020年1月-2020年12月，开展工业大麻产业市场调研、前期开发及为工业大麻中相关部位（国家法律允许范围内）功能成分分析，根据分析检测结果开发功能食品，明确技术工艺；

　　6．2021年1月-2021年6月，完成工业大麻中相关部位（国家法律允许范围内）功能食品前期开发和中试。

　　（三）项目研究开发经费

　　1．研究开发经费总额为 500万元。

　　2．研究开发经费和报酬分两期支付。第一次支付研发经费和报酬 300万元，合同签署后5个工作日内向乙方一次性支付；第二次支付研发经费和报酬200万元，于2020年6月项目中期汇报通过后，甲方在5个工作日内向乙方一次性支付。

　　三、签署合同的目的及对公司的影响

　　1、本合作开发项目是公司在新的领域的合作，是一种全新的合作模式，本次与开发符合公司的长期发展战略和全体股东利益。

　　2、本次事项不会对公司经营状况和财务产生影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、公司将持续关注本合同有关进展情况，能否完全开发成功存在一定风险，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月九日

　　证券代码：002617         证券简称：露笑科技         公告编号：2019-112

　　露笑科技股份有限公司关于召开

　　2019年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十七次会议决定于2019年8月27日召开2019年第五次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第五次临时股东大会。

　　2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2019-108）。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、召开时间

　　（1）现场会议时间：2019年8月27日（星期二）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2019年8月26日至2019年8月27日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年8月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2019年8月26日15:00至2019年8月27日15:00期间的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2019年8月20日（星期二）

　　7、出席对象：

　　（1）公司股东：截至2019年8月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼

　　二、会议审议事项

　　1、《关于签订大麻二酚萃取设备重大合同暨关联交易的议案》、

　　2、《关于为全资子公司提供融资租赁担保的议案》。

　　以上提案经公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过。具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　股东大会对提案（1）进行表决时，关联股东须回避表决。

　　根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述提案为影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、参加现场会议登记办法

　　1、登记方法：参加本次股东大会的法人股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

　　参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

　　异地股东可用传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（《参会股东登记表》见附件三），截止时间为：2019年8月26日下午16:30。出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

　　2、登记时间：2019年8月26日， 9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。

　　3、登记地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

　　4、传真号码：0575-89072975

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系人：李陈涛

　　联系电话：0575-89072976

　　传真：0575-89072975

　　电子邮箱：roshow@roshowtech.com

　　邮政编码：311814

　　地址：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

　　2、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

　　七、备查文件

　　第四届董事会第二十七次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月九日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362617”，投票简称为“露笑投票”

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　本次所有提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年8月27日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月26日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年8月27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在“上市公司股东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司2019年第五次临时股东大会投票”。规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托             （先生/女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司于2019年8月27日召开的2019年第五次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人持有股份性质及数量：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：

　　■

　　特别说明事项：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　　3、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　4、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　受托人签字：

　　委托日期：      年    月    日

　　附件三：

　　露笑科技股份有限公司

　　2019年第五次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　附注：

　　1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2019年8月26日16:30之前送达、邮寄或传真方式到公司。

　　3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002617             证券简称：露笑科技               公告编号：2019-107

　　露笑科技股份有限公司关于重大资产重组过渡期间损益情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“露笑科技”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）已于2019年4月11日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）审核通过，并于2019年4月30日取得《关于核准露笑科技股份有限公司向深圳东方创业投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]849号），核准公司向深圳东方创业投资有限公司、嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）、董彪发行股份购买顺宇洁能科技有限公司（以下简称“顺宇科技”或“标的公司”）92.31%的股权，并募集配套资金不超过3.84亿元。

　　一、本次交易标的资产过渡期间损益安排

　　2019年5月7日，顺宇科技92.31%股权的过户手续已办理完毕，北京市工商行政管理局房山分局向顺宇科技核发《营业执照》（统一社会信用代码：91140200MA0GU5G00H），相应的股权持有人已变更为本公司。2019年5月8日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，并出具《验资报告》（致同验字(2019)第330ZC0063号）。

　　根据公司与交易对方及露笑集团签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的相关约定，标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间运营产生的盈利由露笑科技享有；在过渡期内运营产生的亏损由交易对方各方根据其在本次交易前持有的标的公司的股份比例向露笑科技负责补偿相应的金额，并且应于审计报告出具之日起十（10）个工作日内将亏损金额以现金方式补足。标的公司交割后，由露笑科技指定的具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的公司产生的损益。若交割日为当月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

　　本次发行股份购买资产的资产评估基准日为2018年9月30日，资产交割日为2019年5月7日，资产交割过渡期间具体确定为2018年10月1 日至2019年5月7日止（以下简称“过渡期间”）。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的相关约定，过渡期损益审计基准日为2019年4月30日。

　　二、本次交易标的资产过渡期间审计情况

　　公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司过渡期间损益进行了专项审计。近日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《顺宇洁能科技有限公司专项审计报告》（致同专字（2019）第330ZB5933号）。

　　根据审计结果，过渡期间，顺宇科技实现归属于母公司的净利润为9,097.98万元。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的相关约定，上述期间实现的盈利由露笑科技享有。

　　三、备查文件

　　1、《顺宇洁能科技有限公司专项审计报告》（致同专字（2019）第330ZB5933号）。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月九日