中国医药健康产业股份有限公司第七届董事会第27次会议决议公告

　　证券代码：600056       股票简称：中国医药           公告编号：临2019-016号

　　中国医药健康产业股份有限公司

　　第七届董事会第27次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　(一)中国医药健康产业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第27次会议（以下简称“本次会议”）于2019年7月26日以现场加通讯方式召开，会议由董事长高渝文先生主持。

　　(二)本次会议通知于2019年7月24日以邮件、短信、电话或传真的方式向全体董事发出。

　　(三)本次会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。

　　(四)本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

　　二、会议审议情况

　　本次会议审议并通过了《关于收购湛江万邦部分股权并增资的议案》。

　　董事会同意交易相关事项，并同意广东通用签署《股权收购和股权增资协议》。独立董事就此议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　中国医药健康产业股份有限公司董事会

　　2019年7月27日

　　证券代码：600056     证券简称：中国医药          公告编号：临2019-017号

　　中国医药健康产业股份有限公司

　　关于下属子公司购买资产并对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：广东通用医药有限公司（以下简称“广东通用”）拟以货币形式购买湛江通用万邦医药有限公司（以下简称“湛江万邦”）部分股权并对其进行单方增资，共计出资20,689.2万元，最终持有湛江万邦60%股权。

　　●本次交易未构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　一、交易概述

　　(一)基于中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”、“中国医药”）发展战略，加强中国医药在广东省内的医药商业布局，推进零售终端及基层终端战略，公司下属子公司广东通用与湛江市丰泽投资有限公司（以下简称“丰泽投资”）、湛江万邦签订《股权收购和股权增资协议》。参照北京中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的中水致远评报字[2019]第010064号的资产评估报告（以2019年2月28日为评估基准日）的评估结果，广东通用拟以货币9,195.2万元购买丰泽投资对湛江万邦1,000万元出资额所对应的股权；同时，广东通用拟以货币形式出资11,494万元对湛江万邦单方面增资。完成上述交易后，广东通用出资共计20,689.2万元，最终合计持有湛江万邦60%股权。

　　(二)本次交易已经公司第七届董事会第27次会议审议通过。

　　(三)根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次投资不构成关联交易，并不属于重大事项，无须经公司股东大会审议。

　　二、交易各方情况介绍

　　公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　(一)广东通用医药有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：广东省广州市越秀区流花路117号内自编5号（8号馆）四层北侧物业

　　注册资本：6,100万元

　　法定代表人：李箭

　　经营范围：批发、零售：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（体外诊断试剂），第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素，预包装食品、乳制品（含特殊医学用途配方食品，含婴幼儿配方乳粉）、日用百货；销售：体外诊断试剂（特殊管理诊断试剂除外），二、三类医疗器械，保健食品，一类医疗器械，科研试剂，化妆品，消毒剂；货物进出口；开展第三方药品现代物流业务，开展第三方医疗器械现代物流业务；药品信息咨询。

　　广东通用为公司下属子公司，公司持有其51%股权。

　　(二)湛江市丰泽投资有限公司

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所：湛江市霞山区华港工业区华夏大道8号

　　注册资本：1,200万元

　　法定代表人：彭萍

　　经营范围：商业项目投资；工业项目投资；企业信息咨询（除证券和期货投资咨询及其它涉及前置审批和专营专控的咨询业务）；房地产开发；物业租赁。

　　股权结构：彭萍持股91.67%，郭静慧持股8.33%。郭静慧和彭萍系母女关系。

　　丰泽投资及上述自然人与公司无关联关系。

　　丰泽投资成立于2017年7月，一直未开展实质性业务。

　　三、交易标的基本情况

　　(一)交易标的名称和类别

　　名称：湛江通用万邦医药有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：湛江开发区龙平南路9号办公楼一、二层，三层自编号301至308号房

　　注册资本：2,500万元

　　法定代表人：彭萍

　　经营范围：批发：中药材（收购），中药饮片，中成药，化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂，生化药品，生物制品（除疫苗），第二类精神药品（制剂），蛋白同化制剂，肽类激素，第二、三类医疗器械（具体按粤湛食药监械经营许20160009号医疗器械经营许可证核定的项目经营），化妆品，消毒剂(除危险化学品、药品），卫生用品，第一类医疗器械；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，保健食品销售，婴幼儿配方乳粉销售，其他婴幼儿配方食品销售；营销咨询；普通货运。

　　(二)股权结构：丰泽投资持股100%。湛江万邦与公司无关联关系。

　　(三)主要业务发展情况

　　湛江万邦是以第二、第三终端业务为主，医院纯销业务为辅的区域性医药商业公司。经营品规11,000余种，日常经营的品种以OTC药品为主，供应商以国内知名的医药生产企业和广东省内大型医药商业企业为主。业务范围覆盖粤西地区及广西部分地区的连锁及单体药店、民营医院诊所等,拥有超过8,000家终端客户，在湛江市各级医疗机构基本实现全部开户。经营规模在粤西地区排名第一，基层终端配送规模在全省排名前列，在湛江市及周边地区终端覆盖率达90%，该区域市场占有率达50%。

　　(四)财务数据

　　1、截至2018年12月31日，湛江万邦经审计资产总额35,453.08万元，净资产5,003.3万元；1-12月累计实现营业收入77,640.89万元，净利润2,730.46万元。

　　2、截至2019年2月28日，湛江万邦经审计资产总额38,262.14万元，净资产5,525.15万元；1-2月累计实现营业收入13,571.06万元，净利润521.85万元。

　　3、湛江万邦近年销售毛利能够保持在8%以上，

　　(五)交易标的审计情况

　　1、事务所情况：经具有从事证券、期货业务资格的中天运会计事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）出具了编号为中天运[2019]普字第01564号的标准无保留意见审计报告（以下简称“审计报告”）。

　　2、审计基准日：2019年2月28日。

　　3、审计结果：经审计，湛江万邦2019年2月28日资产总额38,262.14万元，净资产5,525.15万元；1-2月累计实现营业收入13,571.06万元，净利润521.85万元。

　　(六)交易标的评估情况

　　1、经具有从事证券、期货业务资格的中水致远出具了中水致远评报字[2019]第010064号的资产评估报告（以下简称“评估报告”）。

　　2、评估基准日：2019年2月28日。

　　3、评估方法：结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。

　　在采用两种评估方法分别形成各自评估结果的基础上，在对两种评估方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性，以及评估结果的合理性等方面进行综合分析的基础上，选用其中一种方法的评估结果作为本报告的最终评估结论。

　　4、评估结论

　　根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序，对湛江万邦的股东全部权益的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

　　（1）经资产基础法评估，湛江万邦股东全部权益的账面价值为5,525.15万元，评估价值为5,618.68万元，增值93.52万元，增值率为1.69%。

　　（2）经采用收益法评估，湛江万邦股东全部权益评估值24,078.20万元，股东全部权益的账面价值5,525.15万元，增值18,553.05万元，增值率为335.79%。

　　（3）评估值差异分析

　　从以上结果可以看出，收益法和资产基础法评估结果相对账面所有者权益都存在不同程度的增值，其中收益法的评估结果比资产基础法的评估结果高18,459.52万元，高出幅度328.54%。分析两种评估方法的基础与价值组成，可知：

　　资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结果。湛江万邦属于医药商业企业，该公司在湛江当地有较好的销售网络覆盖。资产基础法评估测算时，对医药商业企业经营起关键作用的人力资源、销售渠道、客户资源、企业拥有的品牌等因素的价值则无法体现，不能体现出湛江万邦日后的收益能力。相对于收益法而言，资产基础法的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。

　　收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。收益法的评估结果体现了无法在资产基础法体现的企业所拥有的人力资源、销售渠道、客户资源、管理团队和能力的价值，相比较而言，收益法的评估结果更为合理。

　　（4）综上所述，我们认为收益法的测算结果更为合理，更能客观反映湛江万邦的市场价值，因此本报告采用收益法的测算结果作为最终评估结论。

　　（5）评估值确定

　　经评估，于评估基准日2019年2月28日，湛江万邦股东全部权益价值评估值为24,078.20万元人民币，增值率为335.79%。

　　(七)增值原因

　　湛江万邦在粤西地区经营规模排名第一，终端覆盖率已达到90%，市场占有率达50%。多年来形成了成熟的销售管理模式、高效的综合物流服务网络及优质的客户服务系统，在上下游客户中形成了良好的口碑，数十条医院、诊所、卫生站、药店等药品终端配送线路。经营品规共11,000余种，湛江万邦在粤西地区品种齐全、网络最广，使得其发展成为了粤西地区基层终端销售规模最大的医药商业企业。

　　(八)交易定价

　　参照审计报告及评估报告结果，并经合作各方公平协商，确定湛江万邦100%股权（对应注册资本出资金额2,500万元）的作价金额为22,988万元，实际增值率为316.06%。以湛江万邦2018年实现净利润2,730.46万元计算，本次收购市盈率大约为8.4倍。

　　(九)其他上市公司同类项目情况

　　近年国内并购市场涉及医药流通业标的公司的相关案例，总结如下：

　　■

　　数据来源：根据公开资料整理

　　本次收购湛江万邦部分股权并增资交易市盈率约为8.4倍，低于同行业可比交易标的公司市盈率水平。估值水平处于合理区间。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方：广东通用医药有限公司

　　乙方：湛江市丰泽投资有限公司

　　目标公司：湛江通用万邦医药有限公司

　　(一)交易价格

　　1、根据中天运出具的《审计报告》（中天运[2019]审字第01564号）和中水致远出具的资产评估报告（中水致远评报字[2019]第010064号），经甲乙双方公平协商，确定目标公司100%股权（对应注册资本出资金额2,500万元）的作价金额为22,988万元。

　　2、甲乙双方同意，按照约定的作价金额计算，甲方收购乙方所持目标公司40%股权（对应注册资本出资金额1,000万元）的股权收购价款为9,195.2万元。

　　3、甲乙双方同意，在本次股权收购的同时，甲方向目标公司投入股权增资价款为11,494万元。

　　(二)支付方式

　　1、甲乙双方同意，在本协议生效后，甲方按下列期限将股权收购价款以现金方式分期支付至乙方指定的银行账户：

　　（1）在本协议生效之日起10个工作日内，甲方应向乙方支付股权收购价款的40%，具体金额为3,678.08万元；

　　（2）在股权登记日起10个工作日内，甲方应向乙方支付股权收购价款的40%，具体金额为3,678.08万元；

　　（3）在具有证券从业资质的会计师事务所按照本协议约定出具目标公司第二承诺周期的审计报告之日起10个工作日内，甲方应向乙方支付股权收购价款的10%，具体金额为919.52万元。

　　（4）在具有证券从业资质的会计师事务所按照本协议约定出具目标公司第三承诺周期的审计报告之日起10个工作日内，甲方应向乙方支付股权收购价款的10%，具体金额为919.52万元。

　　2、甲乙双方同意，甲方应当在本协议生效之日起10个工作日内向目标公司全额支付股权增资价款11,494万元。

　　(三)股权交割

　　1、甲乙双方同意，本次股权收购和股权增资完成后，目标公司注册资本由2,500万元变更为3,750万元，其中：甲方出资金额2,250万元（股权比例60%），乙方出资金额1,500万元（股权比例40%）。

　　2、在本协议生效之日起30个工作日内，乙方及目标公司负责完成本次股权收购和股权增资所涉及目标公司相关工商登记手续。

　　(四)业绩承诺：乙方承诺，在股权登记日所在月份的第1日起连续36个自然月内，按照每12个自然月计算分成三个承诺周期，目标公司各期营业收入和扣非净利润分别如下：

　　1、第一承诺周期：股权登记日所在月份的第1日起至第12个自然月底，目标公司营业收入为78,000万元，扣非净利润为2,730万元；

　　2、第二承诺周期，股权登记日起第13个自然月份的第1日起至第24个自然月底，目标公司营业收入为91,000万元，扣非净利润为3,025万元；

　　3、第三承诺周期，股权登记日起第25个自然月份的第1日起至第36个自然月底，目标公司营业收入为113,000万元，扣非净利润3,425万元。

　　(五)业绩补偿：甲乙双方同意，在三个承诺周期中，若任一周期目标公司未实现当期承诺的扣非净利润，则乙方应向甲方支付当期补偿款，具体补偿方式如下：

　　1、当期补偿款=（当期承诺扣非净利润数－当期完成扣非净利润数）÷各周期承诺扣非净利润数总和×股权收购价款。股权收购价款为本协议约定的9,195.2万元。各期估值补偿款之和以股权收购价款为上限。

　　2、补偿方式：若乙方存在尚未获得的股权收购价款，则，乙方将尚未获得的股权收购价款等值冲抵当期补偿款；若乙方没有尚未获得的股权收购价款用于冲抵当期补偿款，则，甲乙双方同意按照股权比例分配目标公司当期实现的可供分配利润，乙方将其所得的利润分配等值冲抵当期补偿款；若乙方没有尚未获得的股权收购价款和所得的利润分配用于冲抵当期补偿款，则，乙方应在具有证券从业资质的会计师事务所出具目标公司当期审计报告之日起30个工作日内向甲方支付尚未补偿的当期补偿款。

　　3、甲乙双方同意，届时按上述约定内容表决通过目标公司股东会利润分配决议、完成账务处理及实施所有其他必要行为，确保甲方获得当期补偿款。

　　(六)利润分配

　　甲乙双方同意，除前述业绩补偿条款约定外，若目标公司当年经审计的现金及现金等价物净增加额为正，则经甲乙双方协商，将目标公司当年实现的30%以上的可供分配利润，按照甲乙双方所持股权比例进行分配。

　　(七)过渡期安排

　　1、过渡期：自2019年3月1日起至股权登记日止的期间；

　　2、甲方在股权登记日起30日内委托具有证券从业资质的会计师事务所对目标公司过渡期经营情况进行财务审计。

　　3、甲乙双方同意，目标公司经审计后的过渡期内损益由乙方承担与享有。其处置方式为，该部分损益不再向乙方分配或由其弥补、由甲乙双方按本次股权收购和股权增资后各自的持股比例分别享有或负担，但相应调整股权转让价款。

　　(八)违约责任

　　除本协议另有约定外，本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而给其他方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额赔偿。

　　(九)争议解决

　　因履行本协议所发生的与本协议有关的一切争议，应通过友好协商解决。如协商解决不成，由原告所在地的人民法院管辖。

　　(十)生效条件及终止

　　1、本协议自甲乙双方及目标公司盖章且法定代表人或授权代表签字之日起成立；自甲方有权机构批准本次股权收购和股权增资之日起生效。

　　2、由于不可抗力致使本协议无法履行或因其他原因使本协议的履行成为不必要或不可能的，经本协议甲乙双方协商一致可终止本协议的履行。

　　五、本次交易对公司的影响

　　(一)通过有效整合湛江万邦的经营优势、网络布局、在粤西地区的影响力，以及中国医药在品牌、品种、人才的优势，实现优势协同，能够推进广东通用零售终端战略及基层终端战略的实施；同时，湛江万邦的终端配送优势能够扩充公司业务规模、填补网络空白，在市场变革的形势下丰富经营业态、开辟新的市场空间，奠定坚实的业务基础，从而进一步提高公司在省内以及华南地区的核心竞争力和行业影响力。

　　(二)本次交易完成后，湛江万邦将被纳入公司合并报表范围，增加公司资产总额、营业收入、利润总额等财务指标。

　　综上所述，本次交易符合公司发展方向，有利于中国医药商业板块的战略布局和产业延伸以及在广东省推进面向基层终端的延伸升级战略。

　　六、风险提示

　　(一)本次交易尚需办理股权转让及工商变更等手续，最终交易价格需要以续期审计报告结果为准。

　　(二)公司尚需要从企业文化、管理理念、制度建设等方面对湛江万邦进行有效整合与管理，存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国医药健康产业股份有限公司董事会

　　2019年7月27日