湘潭电机股份有限公司关于公开挂牌转让控股子公司股权的公告

　　股票代码：600416           股票简称：湘电股份   编号：2019临-041

　　湘潭电机股份有限公司关于公开挂牌转让控股子公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●长沙水泵厂有限公司（以下简称“长沙水泵厂”）为湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，公司持有其70.66%股份。公司将于2019年7月底在湖南省联合产权交易所公开挂牌，转让公司所持有的长沙水泵厂70.66%的股权，挂牌底价为人民币1元（由于评估确认的净资产为负数）。

　　●本次交易不构成重大资产重组，由于本次交易暂未确定交易对象，暂不构成关联交易。

　　●本次交易已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。

　　●截止至2019年5月31日，公司为长沙水泵厂（含子公司）借款提供担保共计70,000.00万元，实际使用额度59,739.39万元，股权受让方应在工商变更登记完成前解除上述担保。

　　公司（含子公司）应收长沙水泵厂（含子公司）的往来款项资金共31,875.02万元，借款16,056.44万元。股权受让方应保证长沙水泵厂在三年内清偿上述款项，并提供相应担保。

　　●本次交易挂牌能否成交存在不确定性，对公司损益产生的影响以审计结果为准。

　　一、交易概述

　　2019年6月5日，公司披露了《关于预挂牌转让控股子公司股权的公告》（    公告编号：2019临-026），为推进实施公司整体战略布局，优化资源配置，提高公司资产的运营效率，公司拟在湖南省联合产权交易所公开挂牌，转让控股子公司长沙水泵厂70.66%股权。

　　2019年7月底，公司将在湖南省联合产权交易所公开挂牌转让控股子公司长沙水泵厂70.66%股权，挂牌底价为人民币1元。价格系以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字(2019)第590016号《资产评估报告》为基础。评估价值已报湖南省国资委备案登记。

　　上述事项已经公司2019年7月25日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过。会议以通讯表决的方式审议通过了《关于正式公开挂牌转让控股子公司股权的议案》，同意:10票，反对:0票，弃权:0票。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本次转让尚无确定交易对象，暂不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次股权转让在董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会进行审议。

　　二、交易对方情况

　　本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不能确定交易对方。公司将根据转让进展，及时披露交易对方情况。

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司基本情况

　　公司名称：长沙水泵厂有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：韩玮

　　公司住所：湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段522号

　　注册资本：8567.5万人民币

　　经营范围：水泵、环保设备、通用机械、机电产品及配套产品的生产、销售、安装、维修；新技术、新产品的开发及技术服务。（不含前置审批和许可设备，涉及行政许可的凭许可证经营）

　　长沙水泵厂系公司控股子公司，公司持有其70.66%股权，湘电集团有限公司持有其20.21%股权，长沙水泵厂工会委员会持有其9.13%股权.

　　2、主要财务数据(合并层面)

　　单位：元

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　　注：上述财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　3、交易标的的评估情况(母公司层面)

　　根据大信会计师事务所出具的大信审字[2019]第27-00056号审计报告，2019年5月31日，长沙水泵厂净资产为人民币-3,875.28万元。

　　根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字(2019)第590016号《资产评估报告》，以 2019年5月31日为评估基准日，采用资产基础法评估，长沙水泵厂总资产账面价值为14,369.41万元，评估价值为16,986.01万元，增值额为2,616.60万元，增值率18.21%；总负债账面价值为18,244.69万元，评估价值为18,244.69万元，无增减值变动；净资产（股东权益）账面价值为-3,875.28万元，评估价值为-1,258.68万元，增值2,616.60万元，增值率为67.52%，评估溢价的主要原因为无形资产(土地使用权)。

　　由于评估确认的净资产为负数，本次长沙水泵厂70.66%股权的挂牌底价确定为人民币1元。

　　4、权属状况说明

　　（1）权属瑕疵或资料不全事项

　　①长沙水泵厂黑石铺地块上的房屋建筑物于1999年由长沙水泵厂投资入股湖南湘电长泵特种泵有限公司，但因土地使用权未转移，房屋产权一直未办理过户。涉及的具体资产如下：

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　　②长沙水泵厂持有待售资产-黑石铺地块由于2次拆迁割让部分土地而减少了使用面积，截止报告日尚未更换新权证。具体情况如下：

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　　③长沙水泵厂的全资子公司湖南湘电长沙水泵有限公司拥有的2辆奥迪A6L小车（湘AQB390、湘AQB682）的车辆行驶证记载的权利人为杨龙喜，湖南湘电长沙水泵有限公司和杨龙喜已出具车辆产权为湖南湘电长沙水泵有限公司的说明。

　　④长沙水泵厂的全资子公司湖南湘电长沙水泵有限公司拥有的1栋油化库、2处门卫室已办理报建手续但无房屋产权证，其房屋面积按建筑工程规划许可证记载面积确定。

　　（2）评估程序受限事项

　　本评估结论中，评估专业人员未能对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察做出的判断。评估专业人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出的判断。

　　（3）评估基准日存在的法律、经济等未决事项

　　①2019年3月7日，长沙恒钢铸造材料贸易有限公司就其与湖南湘电长泵铸造有限公司之间的买卖合同纠纷向长沙仲裁委员会申请仲裁并提出财产保全申请，请求冻结被申请人的银行存款或查封其他价值相当的财产。2019年6月10日，长沙仲裁委员会出具“[2019]长仲裁字第293号”裁决书，裁决规定被申请人湖南湘电长泵铸造有限公司自裁决书送达之日十日内支付申请人货款及违约金，并承担相应的仲裁费用。2019年6月28日，关联方湖南湘电长沙水泵有限公司已代为支付货款、利息及诉讼受理费用等共计346,653.26元，评估时按实际付款金额确认评估值。

　　②2019年2月21日，长沙博鑫新材料科技有限公司就其与湖南湘电长泵铸造有限公司之间的买卖合同纠纷向长沙仲裁委员会申请仲裁并提出财产保全申请。2019年6月10日，长沙仲裁委员会出具“[2019]长仲裁字第266号”裁决书，裁决规定被申请人湖南湘电长泵铸造有限公司自裁决书送达之日十日内支付申请人货款及违约金，并承担相应的仲裁费用。2019年6月28日，湖南湘电长沙水泵有限公司已代为支付货款、利息及诉讼受理费用144,099.04元，评估时按实际付款金额确认评估值。

　　（4）抵押、担保等资产所有权或使用权受到限制的事项

　　①长沙水泵厂有限公司的全资子公司湖南湘电长沙水泵有限公司的土地使用权及地上房屋建筑物已于2018年7月27日设定抵押，抵押权人为中国进出口银行湖南省分行，抵押期限为两年。

　　②长沙水泵厂的全资子公司湖南湘电长泵铸造有限公司涉及多起诉讼，其持有待售资产中的土地使用权、房屋建筑物被冻结过户，部分银行存款也被冻结。

　　③长沙水泵厂的全资子公司湖南湘电长泵特种泵有限公司的部分银行存款因涉及诉讼被冻结。

　　④长沙水泵厂的全资子公司湖南湘电长泵特种泵有限公司的一辆轻型货车（车辆牌号为：湘AN5739）因总体状况较差，目前处于闲置停用状态且未年检，待报废处置。

　　⑤长沙水泵厂有限公司的全资子公司湖南湘电长沙水泵有限公司的5辆混合动力车（车辆牌号分别为：湘A-09655、湘A-09407、湘A-09410、湘A-09675、湘A-09487）以及超过公务标准的1辆小轿车（车辆牌号为：湘AN0923）均因总体状况较差，目前处于闲置停用状态，待报废处置。

　　（5）重大期后事项

　　2019年6月12日至6月13日，长沙水泵厂的全资子公司湖南湘电长泵铸造有限公司根据有关法院的判决书或仲裁委的裁决书与江苏华东风能科技有限公司、长沙南托造型材料有限公司、长沙市博煌包装材料有限公司、长沙迪宇包装材料有限公司、浏阳市联诚铸造材料有限公司、浏阳市智博铸造材料厂等13家单位签署付款协议，约定湖南湘电长泵铸造有限公司于2019年6月30日前一次性支付货款、利息及诉讼受理费用等共计12,361,375.17元，湖南湘电长泵铸造有限公司已于6月28日完成付款。截止至报告日，该13家单位已申请相关法院解除对湖南湘电长泵铸造有限公司的冻结措施。评估时按实际付款金额确认评估值。

　　（6）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形

　　①根据国办发（2016）45号《国务院办公厅转发国务院国资委、财政部关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见的通知》、湘政办发（2018）5号《关于加快推进省属国有企业办社会职能分离移交工作的通知》及长企改（2018）15号《驻长央企、省企“三供一业”分离移交工作有关问题处理意见》等文件的精神，长沙水泵厂职工生活区的相关资产在移交中，并已全额计提了资产减值准备，未在本次评估范围内。

　　②长沙水泵厂拟处置黑石铺土地及地上的房屋建筑物，按该土地使用权评估的市场价值测算，转让时预计应交土地增值税845.45万元，本次评估值未予以扣除转让应交的土地增值税。

　　（7）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，除目前已明确待处置的资产外，未对持续使用资产评估增值额作任何纳税调整准备。

　　四、定价依据及交易安排

　　1、股权转让方案：公司通过在湖南省联合产权交易所以公开挂牌方式转让控股子公司长沙水泵厂70.66%的股权。长沙水泵厂全部股东权益的评估价值为-1,258.68万元，公司持有的长沙水泵厂70.66%股权挂牌转让价格不低于人民币 1元（由于评估确认的净资产为负数），最终交易价格根据公开挂牌结果确定。

　　2、担保及往来款项、借款处理：公司为长沙水泵厂（含子公司）提供的担保及公司（含子公司）与长沙水泵厂（含子公司）的往来款项、借款，受让方应采取保障公司权益的有效措施，以确保公司权益不受损失。

　　（1）公司为长沙水泵厂（含子公司）提供的担保情况：截止至2019年5月31日，公司为长沙水泵厂（含子公司）借款提供担保共计70,000.00万元，实际使用额度59,739.39万元。股权受让方应负责解决上述借款担保，并在工商变更登记完成前解除上述担保，公司将不再为长沙水泵厂（含子公司）提供任何担保。

　　（2）公司（含子公司）与长沙水泵厂（含子公司）的往来款项、借款情况：截止至2019年5月31日，公司（含子公司）应收长沙水泵厂（含子公司）的往来款项资金共318,750,158.64元，借款160,564,417.00元。股权受让方应就上述应付本公司款项提出解决方案，保证长沙水泵厂在三年内清偿上述款项，并提供相应担保，在还款期间长沙水泵厂应向公司支付按银行同期贷款利率计算的资金占用费。

　　3、过渡期损益处理：资产评估基准日至工商变更登记完成日为过渡期，期间长沙水泵厂经营产生的损益由受让方承担或享有。

　　4、受让方需维持标的公司管理层和员工的稳定。

　　5、董事会授权经理层具体办理上述股权挂牌转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　1、由于长沙水泵厂近三年来连续亏损，且亏损额逐年大幅增加，严重影响公司经营业绩。转让公司所持长沙水泵厂股权，有利于减少长沙水泵厂对公司的不利影响，有利于进一步优化公司资产结构，提高公司资产的运营效率，尽快实现改革脱困。同时有利于长沙水泵厂引入新的体制机制，激发经营活力。

　　2、本次股权转让符合公司的战略发展目标，以及公司和全体股东的利益。

　　3、本次交易成交价格以最终摘牌价格为准，将对公司2019年度经营业绩产生影响，具体影响以审计结果为准。本次股权转让完成后将导致公司合并报表范围发生变化，长沙水泵厂将不再纳入公司合并财务报表范围。

　　六、风险提示

　　本次股权转让通过湖南省联合产权交易所公开挂牌方式进行，后续付诸实施存在不确定性，公司将根据上市公司信息披露的要求，及时披露该事项进展情况，敬请广大投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。

　　七、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第十四会议决议

　　（二）资产评估报告（国融兴华评报字(2019)第590016号）

　　特此公告。

　　湘潭电机股份有限公司

　　二〇一九年七月二十七日

　　股票代码：600416           股份简称：湘电股份       编号：2019临-041

　　湘潭电机股份有限公司

　　第七届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）于2019年7月25日，以通讯表决的方式召开第七届董事会第十四次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议逐项审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于正式公开挂牌转让控股子公司股权的议案》

　　同意:10票     反对:0票      弃权:0票

　　同意按照国有资产交易的相关规定，以1元价格（由于净资产为负数）通过湖南省联合产权交易所正式公开挂牌转让公司所持有控股子公司长沙水泵厂有限公司70.66%的股权。（详见公告：2019临-042）

　　二、审议通过了《关于注销湖南湘电东洋电气有限公司的议案》

　　同意:10票     反对:0票      弃权:0票

　　2003年公司与东洋电机制造株式会社共同投资成立湖南湘电东洋电气有限公司（以下简称“湘电东洋”），注册资本为500万美元。由于湘电东洋近几年订单萎缩，销售收入下滑较快且出现亏损。为避免持续亏损，维护双方股东权益，经与东洋电机制造株式会社友好协商，同意注销湖南湘电东洋电气有限公司，并由公司董事会授权经理层责成清算组办理注销及工商变更等相关事宜。

　　特此公告。

　　湘潭电机股份有限公司

　　二〇一九年七月二十七日