湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于对深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告

　　证券代码：002113              证券简称：ST天润        公告编号：2019-076

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于对深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“ST天润”）

　　于2019年5月10日收到深圳证券交易所下发的《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第129号），接到问询函后，公司及时组织人员对问询函提出的有关问题进行了认真的核查及落实，现将有关情况回复说明如下：

　　一、关于保留意见的审计报告和否定意见的内部控制鉴证报告

　　1、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”或“会计师”）对你公司2018年年度财务报表出具含有持续经营存在重大不确定性强调事项的保留意见，所涉事项包括：截止2018年12月31日，违规担保金额合计为22.98亿元、尚未归还的本金为20.41亿元，未计提预计负债；因业绩补偿款和违规担保应收恒润华创款项余额为4.91亿元，按照账龄计提坏账准备0.44亿元；3000万元用于购买私募基金款项转入恒润华创，计入其他流动资产，未计提坏账准备；2.38亿元购买租赁合同收益权计入无形资产，未计提减值，且该房产产权为控股股东及其关联方所有；子公司点点乐失控，自2018年1月1日起不再纳入合并范围，并对长期股权投资和商誉的账面价值扣除收回往来款后的余额全额计提减值准备，合计计提减值准备3.62亿元；控股股东使用你公司账户转入转出资金，2018年度该账户大额转入和转出资金发生额合计数均为1.1亿元，会计师无法判断你公司应该承担的责任及可能造成的影响；2018年业绩亏损、违规担保导致持续经营存在重大不确定性。

　　（1）请会计师按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理（2018年修订）》规定进一步补充说明保留意见涉及事项对公司财务的具体影响，如无法估计，请充分说明具体原因；并重点说明上述事项对公司财务报表的影响重大但不具有广泛性的具体判断依据及合理性。

　　【回复】：

　　中审华对我公司2018年度财务报表出具了持续经营存在重大不确定性的保留意见审计报告，中审华对保留意见涉及事项的补充说明如下：

　　1、如财务报表附注九（五）、附注十（二）和附注十二（二）所述，ST天润存在给控股股东及其关联方的担保行为未履行公司董事会或者股东大会审议程序且未及时披露的情况，截止2018年12月31日，上述担保金额合计为22.98亿元、尚未归还的本金为20.41亿元。上述担保事项均已进入诉讼程序，且法院已划走ST天润银行存款1.12亿元。由于上述担保事项对ST天润造成的影响尚无法准确估计，ST天润本期未计提预计负债。

　　根据岳阳巴陵律师事务所“关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司违规担保有关问题的意见”：目前公司出现的担保是违规担保，均无股东会或股东大会的决议，担保权人（相对人）不具法律意义上的“善意”，根据《合同法》第50条的规定，应属无效。从公司个体来看，《公司法》第16条和第121条关于公司担保的规定，意味着未经公司章程确定的公司机关决议，任何人无权代表公司对外提供担保，对于违反上述规定签订的担保合同的效力，《公司法》虽未明文无效，但并不意味着法律漏洞的当然存在。从人民法院网公示的裁判文书看，有认定有效的，也有认定无效的，基于实务的复杂性，对败诉的可能性应保持足够的重视。

　　公司已聘请律师就上述担保的有效性提起诉讼，诉讼结果尚难以预计。会计师无法获取充分、适当的审计证据预计上述担保事项将会给ST天润造成的损失金额，因而无法对截止报告日违规担保事项是否因承担连带责任而需计提预计负债的金额作出调整。同时，会计师无法判断ST天润是否还存在其他未披露的对外担保事项，无法确定其对ST天润财务状况和经营成果的具体影响金额。

　　该事项可能对财务报表产生的影响重大，但不会导致公司盈亏性质发生变化，不会影响财务报表使用者对财务报表的理解，且仅对财务报表的预计负债、营业外支出等特定项目产生影响，因此会计师就该事项发表了保留意见。

　　2、如财务报表附注五（四）、（五）和附注九（五）所述，2018年8月和2018年10月，ST天润控股股东的关联方广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称恒润华创）与ST天润签订了《债权转让协议》，约定：ST天润的全资子公司上海点点乐信息科技有限公司的原股东新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）等4家公司应支付给ST天润的业绩承诺未完成补偿款以及股权减值补偿款合计3.8亿元，以账面原值转让给恒润华创；2018年7月和9月，由于ST天润违规为恒润华创及其关联方提供担保，导致ST天润银行存款1.12亿元被法院扣划；2018年3月，ST天润购买的长典新金山物业收益私募基金3,000万元系定向用于受让恒润华创拥有的物业收益权，该款已转入恒润华创。

　　截止2018年12月31日，ST天润应收恒润华创款项余额为4.91亿元，ST天润已按照账龄计提坏账准备0.44亿元；同时，其他流动资产列报有私募基金3,000万元，未计提坏账准备。

　　根据恒润华创提供的2018年三季度合并财务报表，恒润华创的资产总额为219.8亿元、归属于母公司的所有者权益为39.4亿元，公司具有一定的还款能力。同时，恒润华创承诺：ST天润为恒润华创及实际控制人控制的其他企业提供担保所造成的损失，均由恒润华创和实际控制人承担。

　　会计师无法获取充分、适当的审计证据判断恒润华创欠款收回的具体金额，无法判断坏账准备计提的准确性，无法确定其对ST天润财务状况和经营成果的具体影响金额。

　　该事项可能对财务报表产生的重大影响，但不会导致公司盈亏性质发生变化，不会影响财务报表使用者对财务报表的理解，且仅对财务报表的其他应收款、其他流动资产和资产减值损失等特定项目产生影响，因此会计师就该事项发表了保留意见。

　　3、如财务报表附注五（九）和附注十二（四）所述，2018年4月，ST天润与广州市头牌商贸有限公司（以下简称头牌商贸）签署《权益转让合同》，约定：ST天润购买头牌商贸拥有的房产租赁合同收益权，该部分房产位于广州市越秀区北京路238号26、27、28、29、30、31层，建筑面积11,404.6526平方米，期限从2018年11月01日起至2036年7月31日止，转让价格为2.38亿元；对于ST天润未能按136.9万元/月的标准足额收取租金的差额部分由头牌商贸补足。上述房产的产权属于恒润华创及其关联方广州名盛置业发展有限公司，均已经被抵押；经具有证券期货相关业务评估资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司于2019年4月19日出具的编号为中瑞评报字[2019]第000303号的资产评估报告估值，上述合同权益的评估价值为人民币2.55亿元。截止2019年4月9日，该房产已出租面积为8,334.04平方米，每月实际可以收取租金100.7万元。

　　会计师对头牌商贸负责人进行了访谈，取得了该部分房产的产权证明和租赁合同，并现场查看了房屋情况。该房产位于广州市北京路步行街旁，地理位置较好，截止2019年4月9日，该房产已出租面积为8,334.04平方米，每月实际可以收取租金100.7万元。由于上述房产均已被抵押，会计师无法判断当借款人无法归还欠款，抵押人处置该部分房产的时候，ST天润是否能够按照合同约定收取租金；同时，由于该房产实际出租的租金收入没有达到ST天润的保底收入，头牌商贸需要履行补偿责任，会计师无法获取充分、适当的审计证据证明头牌商贸有能力履行保底承诺。如果租金收入无法按时收回，可能会导致上述租赁合同收益权产生减值。由于会计师无法获取充分、适当的审计证据来判断后续年度租金收入收到的具体金额，无法确定房产租赁合同收益权的减值金额，无法确定其对ST天润财务状况和经营成果的具体影响金额。

　　该事项可能对财务报表产生的影响重大，但不会导致公司盈亏性质发生变化，不会影响财务报表使用者对财务报表的理解，且仅对财务报表的无形资产、资产减值损失等特定项目产生影响，因此会计师就该事项发表了保留意见。

　　4、如财务报表附注五（七）、（十）和附注六所述，ST天润2018年对全资子公司上海点点乐信息科技有限公司（以下简称上海点点乐）丧失控制权，从2018年1月1日起不再将上海点点乐纳入合并范围，并对长期股权投资和商誉的账面价值扣除收回往来款后的余额全额计提减值准备，合计计提减值准备3.62亿元。

　　由于上海点点乐不认可2017年度的审计数据，大额资金使用、大额资产损失均不按照ST天润对子公司管理制度的要求报批，ST天润无法对上海点点乐管理人员进行调整等原因，ST天润认为：已无法对上海点点乐的经营、人事和财务等实施控制，2018年度不再将该公司纳入合并报表范围。

　　会计师对上海点点乐的财务报表进行了审计，抽查了大额资金支出的原始单据、大额资产报损的审批资料等，并获取了上海点点乐管理层与ST天润的部分邮件，上海点点乐的经营和财务实际由管理层控制。但会计师未取得ST天润对持有的上海点点乐股权的后续处理方案，无法判断ST天润对上海点点乐的长期股权投资的可收回金额，无法确定其对ST天润财务状况和经营成果的具体影响金额。

　　该事项可能对财务报表产生的影响重大，但不会导致公司盈亏性质发生变化，不会影响财务报表使用者对财务报表的理解，且仅对财务报表的长期股权投资、资产减值损失等特定项目产生影响，因此会计师就该事项发表了保留意见。

　　5、如财务报表附注九（五）所述，2018年4月20日，ST天润在广州银行华师大支行开立了银行账户，账号为800261170512016，在未告知ST天润的情况下，控股股东使用该账户转入转出资金。2018年度，该账户大额转入和转出资金发生额合计数均为1.1亿元，由于没有取得相关合同协议等原始资料，ST天润不了解上述资金进出的原因，无法判断ST天润应该承担的责任及可能造成的影响。

　　ST天润对上述大额资金进出按照往来款收支进行账务处理，期末没有余额，也没有按照银行进账单体现的往来单位挂账。会计师查阅了该账户大额资金进出的银行回单，并获取了恒润华创的说明：该账户系恒润华创实际操作，主要是找第三方单位和个人借款以及还款导致的资金进出。但由于借款合同等原始资料缺失，且会计师未收到相关单位及个人的回函，会计师无法判断ST天润账务处理的准确性，无法确定其对ST天润财务状况和经营成果的具体影响金额。

　　该事项可能对财务报表产生的影响重大，但不会导致公司盈亏性质发生变化，不会影响财务报表使用者对财务报表的理解，且仅对财务报表的其他应收款、其他应付款和资产减值损失等特定项目产生影响，因此会计师就该事项发表了保留意见。

　　综上，会计师认为上述保留意见涉及事项对ST天润财务报表的影响重大但不具有广泛性，出具保留意见符合《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，是合理的。

　　（2）你公司2018年期末净资产为22.95亿元，违规担保余额占净资产88.91%，累计诉讼金额占净资产90.85%，请会计师结合公司违规担保金额、诉讼金额、未计提预计负债情况、前述资产减值计提情况和所涉事项影响，说明公司是否存在资产减值和预计负债计提不充分的情况，是否存在可能导致净资产为负的情形，并进一步说明出具保留意见的适当性，是否存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。

　　【回复】：

　　1、截止2018年12月31日，ST天润违规给控股股东及其关联方担保金额合计为22.98亿元，剩余尚未归还的本金为20.41亿元，上述担保事项均已进入诉讼程序。公司未对上述担保事项计提预计负债。

　　岳阳巴陵律师事务所出具了“关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司违规担保有关问题的意见”：（1）担保权人（相对人）经过审查，认为现有资料能够证明公司担保的决议机关、决议程序和担保限额在形式上符合《公司法》及公司章程的相关规定，才可认为尽到了相应的注意义务。目前公司出现的担保是违规担保，均无股东会或股东大会的决议，担保权人（相对人）不具法律意义上的“善意”，根据《合同法》第50条的规定，应属无效。（2）《公司法》第16条和第121条关于公司担保的规定，是将公司为股东或实际控制人提供担保、上市公司重大担保的决定权授予股东（大）会，其他对外提供的担保的决定权授予公司章程确定的机关，即董事会或者股东（大）会。从公司个体来看，上述规定意味着未经公司章程确定的公司机关决议，任何人无权代表公司对外提供担保，对于违反上述规定签订的担保合同的效力，《公司法》虽未明文无效，但并不意味着法律漏洞的当然存在。（3）从人民法院网公示的裁判文书看，有认定有效的，也有认定无效的，且在网络或学刊亦有与此相关的判例和理论阐述。尽管如此，但是保护公众公司的公众利益，有法律、法理依据。当然，基于实务的复杂性，对败诉的可能性应保持足够的重视。

　　ST天润已聘请律师就上述违规担保的有效性提起诉讼，虽然实务中有上市公司就违规担保的有效性提起诉讼并胜诉的案例，但公司的违规担保金额较大，后续的诉讼结果难以预计。因此，会计师无法判断ST天润需要计提的预计负债金额，无法判断ST天润的预计负债是否计提不足。

　　2、截止2018年12月31日，ST天润应收恒润华创款项余额为4.91亿元，ST天润已按照账龄计提坏账准备0.44亿元；同时，其他流动资产列报有私募基金3,000万元，未计提坏账准备。

　　根据恒润华创提供的2018年三季度合并财务报表，恒润华创的资产总额为219.8亿元、归属于母公司的所有者权益为39.4亿元，公司具有一定的还款能力。同时，恒润华创承诺：ST天润为恒润华创及实际控制人控制的其他企业提供担保所造成的损失，均由恒润华创和实际控制人承担。但是，恒润华创及其关联方存在大额逾期债务，无法按期清偿债务，由于会计师未取得更多的资料证明控股股东及其关联方的还款能力，无法确定恒润华创的欠款是否能够收回，也无法判断公司计提的坏账准备金额是否充分。

　　会计师无法获取充分、适当的审计证据判断恒润华创欠款收回的具体金额，无法判断坏账准备计提的准确性，无法确定其对ST天润财务状况和经营成果的具体影响金额。

　　3、ST天润购买了头牌商贸拥有的房产租赁合同收益权，购买价格为2.38亿元，期末未计提减值准备。由于该房产已被抵押，会计师无法判断当借款人无法归还欠款，抵押人处置该部分房产的时候，ST天润是否能够按照合同约定收到后续租赁期间内的租金；同时，由于该房产实际出租的租金收入没有达到ST天润的保底收入，头牌商贸需要履行补偿责任，会计师无法获取充分、适当的审计证据证明头牌商贸有能力履行保底承诺。如果租金收入无法按时收回，可能会导致上述租赁合同收益权产生减值。

　　由于会计师无法获取充分、适当的审计证据来判断后续年度租金收入是否能够按时收到，也无法判断头牌商贸是否能够按照保底承诺按时支付租赁差价，因此，无法判断房产租赁合同收益权是否产生减值，无法确定ST天润租赁合同收益权是否足额计提减准备。

　　截止2018年12月31日，ST天润归属于母公司股东权益为22.95亿元，由于会计师无法确定违规担保应计提的预计负债金额、控股股东欠款应计提的坏账准备金额以及租赁合同收益权应计提的减值准备金额，无法判断上述事项是否可能导致ST天润的净资产为负。

　　4、《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定：广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

　　第八条的规定，即“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性”。

　　ST天润上述违规担保以及资产减值事项可能对财务报表产生的影响重大，但不会导致公司盈亏性质发生变化，不会影响财务报表使用者对财务报表的理解，因此会计师就该事项发表了保留意见。

　　会计师认为：对ST天润2018年度财务报表发表保留意见符合审计准则的规定，报告意见是适当的，不存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。

　　（3）请会计师详细说明对保留意见涉及的相关事项已执行的审计程序和已获取的审计证据，并进一步说明认为根据上述程序、证据无法判断公司相关事项的主要原因。

　　【回复】：

　　（一）违规担保事项

　　1、中审华执行的审计程序主要包括：

　　（1）获取了ST天润母公司及子公司的“企业信用报告”，并与公司披露信息进行了核对。

　　（2）获取了ST天润母公司及子公司的“开立银行账户明细表”，并与公司账务记录进行了核对。

　　（3）对ST天润主要银行账户的对账单流水与账面记录进行了抽查核对。

　　（4）查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网以及天眼查等，并与公司已披露的信息进行核对。

　　（5）获取了公司的担保资料及诉讼资料，包括担保合同、民事起诉状、法院判决书等，并与公司披露的信息进行核对。

　　（6）公司的控股股东以及ST天润均向我所出具了“承诺函”，承诺除已经公开披露的事项以外，不存在其他由ST天润为控股股东及关联方借款提供担保的情况。

　　（7）获取了公司聘请的律师出具的“关于公司违规担保有关问题的意见”。

　　（8）获取了公司针对违规担保拟采取的整改措施。

　　2、根据上述已执行的审计程序，公司已将违规担保事项进行披露，我们未在公开信息中查询到公司存在未披露的担保及诉讼情况。但考虑到公开信息查询的资料有限，已披露的部分担保及诉讼情况在公开信息中没有查询到的实际情况，我们仍然无法判断公司是否还存在其他未披露的对外担保事项。

　　截止2018年12月31日，公司没有对违规担保事项计提预计负债。在律师出具的法律意见中提到：目前公司出现的担保是违规担保，均无股东会或股东大会的决议，根据《合同法》第50条的规定，应属无效；但从人民法院网公示的裁判文书看，有认定有效的，也有认定无效的，基于实务的复杂性，对败诉的可能性应保持足够的重视。ST天润已聘请律师就违规担保的有效性提起诉讼，但诉讼结果难以预计。同时，由于控股股东及关联方也需要承担还款责任及担保责任，其偿还能力我们无法判断，因此，我们无法预计违规担保事项对公司财务状况和财务成果造成的具体影响金额，也无法确定应该计提的预计负债金额。

　　（二）关联方欠款事项

　　1、中审华执行的审计程序主要包括：

　　（1）检查关联方往来款的账面记录及原始附件。

　　（2）获取债权转让协议以及董事会、股东大会公告，核对账面记录是否与相关文件相符。

　　（3）获取法院相关文件，核对银行存款被划转的流水，并与账面记录核对。

　　（4）获取了私募基金合同以及银行转账回单，并与账面记录进行核对。

　　（5）获取了欠款方的三季度财务报表，了解公司的财务状况。

　　（6）给欠款方发函，并取得回函。

　　2、根据恒润华创提供的2018年三季度合并财务报表，恒润华创的资产总额为219.8亿元、归属于母公司的所有者权益为39.4亿元，公司具有一定的还款能力，同时，恒润华创存在大额借款逾期未偿还、诉讼较多等非正常经营情况，会计师无法判断恒润华创是否能够如期偿还ST天润的欠款，也无法判断ST天润期末坏账准备计提金额是否准确、充分。

　　（三）房产租赁合同收益权减值事项

　　1、中审华执行的审计程序主要包括：

　　（1）获取了购买收益权的相关合同，并对合同条款与账面记录进行核对。

　　（2）检查公司的账务处理，测算收益权的摊销金额是否正确，收入确认是否准确。

　　（3）查阅了房产的产权证明，了解该部分房产的抵押情况。

　　（4）实地查看房产以及对外出租情况，收集了相关租赁合同，并与实地查看情况进行核对。

　　（5）对头牌商贸负责人进行访谈，了解交易情况；登录天眼查网站查询，了解头牌商贸的股权结构情况。

　　（6）获取收益权的评估报告，判断交易价格的公允性。

　　2、ST天润购买的房产租赁合同收益权的期限为转让标的期限自2018年11月1日至2036年7月31日，共213个月；已经具有证券期货相关业务评估资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司评估，评估价格高于公司购买价格。该部分房产属于控股股东恒润华创及其关联方广州名盛置业发展有限公司，均已经抵押用于借款，由于恒润华创及其关联方存在大额借款逾期的情况，如果抵押人将该部分房产进行处置变卖时，ST天润可能无法按照合同约定收取房屋租金。

　　同时，合同约定，当房产实际出租的租金收入没有达到136.9万元/月的保底收入时，头牌商贸需要履行补偿责任。会计师在实地查看该房产时，该部分房产的实际对外租赁收入为100.7万元/月，没有达到保底收入。由于该收益权期限较长，会计师没有获取到充分的证据证明头牌商贸有能力按期支付租金收入不足保底收入的部分，如果租金无法按期收回，该收益权将会产生减值。会计师无法判断具体的减值金额，对该事项发表保留意见。

　　（四）长期股权投资和商誉减值事项

　　1、中审华执行的审计程序主要包括：

　　（1）对上海点点乐进行了现场审计，检查了公司账务记录和记账凭证等财务资料。

　　（2）获取了上海点点乐与ST天润相关人员的邮件记录等原始资料，以及上海点点乐的董事会决议等文件。

　　（3）获取了ST天润的相关管理制度，并与审计时查阅的会计凭证进行了核对。

　　（4）查阅了公司对长期股权投资和商誉计提减值准备的账务处理。

　　（5）了解公司后续对上海点点乐拟采取的整改措施。

　　2、由于上海点点乐不认可2017年度的审计数据，大额资金使用、大额资产损失均不按照ST天润对子公司管理制度的要求报批，ST天润无法对上海点点乐管理人员进行调整等原因，ST天润认为：已无法对上海点点乐的经营、人事和财务等实施控制，2018年度不再将该公司纳入合并报表范围，并对账面长期股权投资金额扣除已计提的减值准备、已收回的往来款后的余额全额计提减值准备。会计师确认了公司不将上海点点乐纳入合并范围的理由，但由于上海点点乐经审计后的净资产仍然为正数，会计师无法判断ST天润对该部分长期股权投资和商誉全额计提减值准备的准确性。

　　（五）关联方使用银行账户事项

　　1、中审华执行的审计程序主要包括：

　　（1）获取了广州银行华师大支行账户的对账单，并将对账单流水与公司账面记录进行了核对。

　　（2）获取了恒润华创关于使用该账户的说明。

　　（3）检查了公司的账务处理。

　　（4）对该账户所有往来单位和个人发函，以确认资金进出性质。

　　2、由于会计师未取得该账户相关单位的借款合同、收据等原始资料，截止审计报告日也没有收到相关单位回函，会计师无法判断该账户发生额的经济性质，无法判断公司账务处理的准确性。

　　截止本回复日，公司收到了其中两个单位和一个自然人的回函，合计发生额为5,000万元，对方均确认是ST天润的借款且已经归还。

　　2、中审华对你公司出具否定意见的《内部控制鉴证报告》，报告显示，你公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持与财务报表相关的有效的内部控制，主要涉及违规担保、资金占用、违规担保、资金占用、控股股东及关联方使用上市公司银行账户、点点乐失控等事项。

　　（1）请会计师补充说明在公司财务报告内部控制无效情况下，判断未发现的错报对财务报表可能产生的影响不具有广泛性，进而出具保留意见，而不是无法表示意见或否定意见的合理性和具体理由。

　　【回复】：

　　《企业内部控制审计指引》第三十条的规定：注册会计师认为财务报告内部控制存在一项或多项重大缺陷的，除非审计范围受到限制，应当对财务报告内部控制发表否定意见。

　　《企业内部控制审计指引实施意见》八（二）规定：如果对内部控制的有效性发表否定意见，注册会计师应当确定该意见对财务报表审计意见的影响。

　　《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条的规定，即“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性”。

　　截止2018年12月31日，ST天润存在以下财务报告内部控制重大缺陷：（2）公司未严格执行《印章管理制度》，存在相关人员未履行用章审批程序，为控股股东及其关联方提供担保，导致公司承担连带担保责任，银行存款1.12亿元被法院扣划，3个银行账户被法院冻结；同时，存在银行账户被控股股东及其关联方使用的情况。（2）未严格执行《分、子公司管理制度》，子公司上海点点乐失去控制权，本年度无法纳入合并范围，公司对该公司的长期股权投资余额全部计提减值准备。

　　上述内部控制重大缺陷可能对财务报表产生的影响重大，但不会导致公司盈亏性质发生变化，仅对财务报表的特定账户或项目产生影响，不会影响财务报表使用者对财务报表的理解，对财务报告的影响不具有广泛性，因此会计师就该事项发表了保留意见是合理的。

　　（2）请会计师核查并补充说明公司对除点点乐以外的子公司内部控制情况，内部控制是否有效。

　　【回复】：

　　中审华对ST天润主要的两个子公司拇指游玩和虹软协创的内部控制均进行了测试，执行的程序主要包括：确定重要业务流程和重要交易类别，具体分为采购和付款、销售与收款、工薪与人事、货币资金、固定资产五个业务循环进行了解和评价；了解每个循环涉及重要交易流程，并记录获得的了解；确定可能发生错报的环节；识别和了解各循环相关控制；执行穿行测试；证实对交易流程和相关控制的了解；进行初步评价和风险评估。

　　经测试，截止2018年12月31日，拇指游玩和虹软协创的内部控制是有效的。

　　（3）请公司详细说明对于加强内部控制已采取和拟采取的改进措施。

　　【回复】：

　　（一）违规担保方面：

　　1、优化公司治理结构

　　公司将按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运作的要求，进一步优化公司治理结构、规范三会运作，充分保障董事、监事、高管特别是独立董事对于公司重大信息的知情权；充分发挥独立董事的职能和监事会、审计委员会的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能；约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行为。

　　2、强化印章管理与使用

　　为加强印章管理工作，公司公章已经交由综合部部长和印章保管员共同保管，明确两位保管人员同时操作才能加盖印章，且明确携带外出用印，必须两位保管人员随从。坚决落实“双人保管、先审后用、用必登记”的用章规范。后续董事会办公室、审计部将对印章管理的监督持续化、常态化。

　　3、强化内部审计监督职能

　　公司将大力加强内部审计部门的建设，完善实时内部监督流程、防范内部控制的执行风险。公司内部审计部门除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查外，还应出具内部控制执行监督检查报告并提交董事会，一经发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。同时，为防止再次发生控股股东及其关联方资金占用，公司审计部及财务部门将实时关注和跟踪公司关联方资金往来等情况，定期核查公司与关联人之间的资金往来明细，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析。对发生关联方资金往来事项要及时向董事会汇报并及时告知董事会秘书，履行审批程序和信息披露义务。

　　4、责任追究

　　公司将根据《公司章程》、《对外担保管理办法》、《总经理（总裁）工作细则》等内部管理制度的规定，结合核查结果，严格实施责任追究。

　　针对控股股东上述违规行为，公司董事、监事及高级管理人员在知悉后要求及时履行信息披露义务，同时向监管部门及时汇报情况，并要求对已发现违规事项及是否存在其他违规风险事项进行全面核查；在核查过程中，公司董事、监事与高级管理人员积极以尽可能的方式对本次控股股东违规行为进行调查确认，持续督促核查情况的进展，并基于专业判断提供相关意见和建议，公司董事、监事及高级管理人员已尽可能勤勉履行了职责。

　　同时，公司已聘请了律师团队，参考亿阳信通、准油股份等上市公司同类案件诉讼情况，法院判决了上市公司未通过正常程序审议的担保无效，公司将积极行动，通过诉讼方式维护公司的合法权益，解除公司的担保责任。另外，要求大股东积极采取措施，通过引进战略投资者、变现房产等多种渠道解决银行存款扣划的问题，争取尽快消除影响公司正常运作的不利因素。

　　（二）点点乐失控

　　公司对点点乐失去控制，导致长期股权投资发生实质性损失，暴露出本公司在对子公司的管理上存在较大问题。

　　后续，公司将完善对子公司的管理制度，并在实际执行过程中加强力度，从子公司日常业务开展、资金使用等方面全方位增强对子公司的管控措施，及时了解子公司的经营情况；后续将选派合适的业务和财务人员到子公司任职，从源头减少子公司的经营风险。同时，公司将与点点乐的现有经营层继续进行沟通协商，必要时候付诸法律，行使我公司的股东权利，尽最大可能减少我公司的投资损失。

　　二、关于违规担保、诉讼、非经营性资金占用、银行账户冻结

　　3、《2018年度审计报告》显示，你公司2018年净亏损3.77亿元，截至2018年12月31日，你公司违规为控股股东及关联方担保22.98亿元、剩余担保本金20.41亿元，占最近一期经审计净资产的88.91%。会计师认为该事项存在可能导致对你公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。同日，你公司披露《关于补充披露违规对外担保及诉讼的公告》，截止目前，你公司累计诉讼案件合计20宗，累计诉讼金额合计20.85亿元，占最近一期经审计的净资产的90.85%。请你公司说明：

　　（1）请你公司全面自查是否存在应披露未披露的事项，包括但不限于违规担保、资金占用、重大诉讼仲裁、账户冻结、股份冻结、关联交易等，如存在，请补充披露。

　　回复：

　　公司已于2019年5月18日和2019年5月22日披露了公司所有的累计违规对外担保、资金占用、重大诉讼仲裁、账户冻结、股份冻结、关联交易等情况，详见巨潮资讯网上2019年5月18日和2019年5月22日披露的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（        公告编号：2019-049）和《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（        公告编号：2019-051）。

　　2019年6月1日公司披露了解除7起违规担保，具体详见下表：

　　■

　　2019年7月2日公司披露了新增2起违规担保的事项，新增2起违规担保情况如下表:

　　■

　　备注：中财招商投资集团有限公司和陈定一为同一案子。

　　截至本公告回复日止，公司累计违规担保情况如下：

　　■

　　2019年6月1日，公司披露了公司解除了7起诉讼事项，详见下表：

　　■

　　2019年7月2日公司披露了新增2起诉讼，详见下表：

　　■

　　截止目前，公司累计所有的诉讼情况如下表：

　　■

　　（2）你公司违规担保余额占净资产88.91%，累计诉讼金额占净资产90.85%，你公司持续经营能力是否面临较大风险，请在年报中结合业务开展情况、生产经营状况、公司面临的问题补充披露你公司面临的重大风险因素。

　　【回复】：

　　公司主要业务优易付计费服务和互联网广告精准投放业务是由全资子公司虹软协创经营，游戏发行及推广服务由全资子公司拇指游玩经营，公司两个全资子公司2018年营业收入占公司总营业收入的96.3%。虽公司存在违规担保和重大诉讼，但对两个子公司的业务开展影响较小，未波及到子公司的生产经营。

　　针对违规担保事项公司已聘请了律师团队，通过诉讼方式维护公司的合法权益，解除公司的担保责任。2019年5月22日，公司披露公司累计违规担保金额合计229,770万元、累计担保余额合计204,095万元。截至本回复日止，公司已解除了7起违规担保，合计解除违规担保余额37,270万元；新增2起违规担保，涉及担保金额24,900万元、涉及担保余额19,890万元。截至本回复日止，公司累计违规担保金额合计254,670万元、累计违规担保余额186,715万元。

　　（3）你公司违规担保余额20.41亿元，涉及诉讼20.85亿元，而预计负债计提金额为0元，请结合已决诉讼情况、未决诉讼进展说明已决诉讼、未决诉讼相关会计处理情况，并详细说明未计提预计负债的原因及合理性，相关会计处理是否合法合规，请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　截止2018年12月31日，公司违规担保情况如下：

　　■

　　公司对上述违规担保涉及的诉讼可能造成的损失均未计提预计负债，未进行账务处理；对关联方向何琦借款和向熊昕、万东亮、赵强强借款提供担保导致募集资金账户1.12亿元被法院划转，公司计入“其他应收款—恒润华创”。

　　公司已聘请律师就违规担保的有效性提起诉讼，但诉讼结果难以预计；同时，由于控股股东及关联方也需要承担还款责任及担保责任，其偿还能力暂时无法判断，关联方已出具承诺函：ST天润为恒润互兴、恒润华创及实际控制人控制的其他企业提供担保所造成的损失，均由恒润互兴、恒润华创和实际控制人承担。

　　由于公司无法判断可能需要承担担保责任的具体金额，也无法知道控股股东及关联方的还款能力，因此，公司未对担保事项计提预计负债，对关联方欠款按照账龄计提坏账准备。

　　会计师意见：ST天润被划转资金1.12亿元系代关联方归还借款，应由关联方归还，账务处理正确。但由于会计师未取得充分、合理的审计证据对ST天润可能需要承担的担保损失金额进行合理估计，未取得充分、合理的审计证据判断恒润华创欠款收回的可能性，因此无法对违规担保事项是否因承担连带责任而需计提预计负债的金额作出调整，也无法判断坏账准备计提的准确性。

　　（4）请详细说明针对违规担保你公司已采取和拟采取的解决措施。

　　【回复】：

　　针对违规担保，公司采取二方面的措施，解除违规担保责任，一是已聘请了律师团队就违规担保的有效性提起诉讼，二是要求控股股东采取有效措施，解除违规担保，控股股东拟分门别类采取如下措施：

　　第一种，超过60%的违规担保是大股东对应有足值抵质押物做了抵质押的，这部分拟通过银行、资产管理公司等机构进行再融资和债务重组方式解除上市公司担保，如梁逍、中江信托、黄少雄等。目前正在办理以名盛广场部分物业、海龙湾部分物业、股票质押、转让不动产债权向资产管理公司申请重组贷款，目前正在走评估和法审流程，预计该部分违规担保金额约为13.6亿元。

　　第二种，部分债务通过追加抵押物，追加担保等方式，解除上市公司担保，如深圳前海海润。目前前海海润已解除了上市公司担保。

　　第三种，相对标的金额较小的通过部分还款的方式，逐步解除上市公司担保。

　　4、《2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》显示，你公司于2018年3月分两笔合计出资3,000万元购买了上海长典资产管理有限公司发行的长典新金山物业收益私募基金，该笔基金定向用于受让控股股东一致行动人恒润华创拥有的金山大厦和金星大厦物业收益权。上海长典资产管理有限公司于2018年4月3日已将该款项转入恒润华创。该笔款项构成控股股东非经营性资金占用。此外，你公司被划扣的募集资金1.12亿元至今仍未归还。

　　（1）请你公司详细说明该3000万元非经营性资金占用的主要形成原因，上述款项的后续回款安排及你公司是否及时履行信息披露义务。

　　【回复】：

　　2018年3月，上市公司分两笔合计出资3,000万元购买了上海长典资产管理有限公司发行的长典新金山物业收益私募基金，该笔基金定向用于受让实际控制人关联方恒润华创拥有的金山大厦和金星大厦物业收益权。该私募基金为合法备案的私募基金，公司利用闲散的资金购买了该基金，以获取高于银行理财的收益。此交易构成关联交易，公司未履行相关决策程序，也未就上述事项进行单独披露。上海长典资产管理有限公司于2018年4月3日已将该款项转入恒润华创，构成控股股东资金占用。

　　公司在2018年年报将3000万元购买的上海长典资产管理有限公司发行的长典新金山物业收益私募基金定性为公司控股股东资金占用。公司已于2019年5月8日向控股股东发出催收函，要求控股股东尽快归还上述资金占用，截至本公告回复日止，没有归还上述资金占用。

　　（2）请说明该3000万元列报于其他流动资产科目的合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。

　　【回复】：

　　《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第七条：金融资产应当在初始确认时划分为下列四类：（一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；（二）持有至到期投资；（三）贷款和应收款项；（四）可供出售金融资产。

　　《2014年上市公司年报会计监管报告》3（2）点：目前我国市场上的理财产品大多为非保本浮动收益、无活跃市场报价，通常情况下应分类为可供出售金融资产，在财务报表中视其流动性作为可供出售金融资产或其他流动资产列报。

　　ST天润购买的长典新金山物业收益私募基金系上海长典资产管理有限公司发行的私募投资基金，该基金无活跃市场报价，持有12个月可以申请赎回，属于可供出售金融资产，列报在其他流动资产。

　　会计师认为：上述处理符合《企业会计准则》的规定。

　　（3）请结合目前该款项的实质、控股股东的履约能力说明该笔款项未计提坏账准备的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　【回复】：

　　根据恒润华创提供的2018年三季度合并财务报表，恒润华创的资产总额为219.8亿元、归属于母公司的所有者权益为39.4亿元，公司具有一定的还款能力。由于该私募基金尚未到期，公司无法判断控股股东的履约能力，也无法确定是否需要计提坏账准备以及计提的金额，因此，在2018年报中未计提坏账准备。

　　会计师意见：该款项实质系控股股东非经营性占用上市公司款项，会计师仅取得恒润华创的财务报表，恒润华创未提供更多的证据证明其履约能力。由于会计师无法获取充分、适当的审计证据判断恒润华创该笔欠款是否能够如期偿还，也无法判断坏账准备计提的准确性和充分性，已发表保留意见。

　　（4）请说明你公司针对解决上述资金占用问题采取的措施。

　　【回复】：

　　公司已于2019年5月8日向控股股东发出催收函，要求控股股东尽快归还上述资金占用，截至本公告回复日止，没有归还上述资金占用。必要时公司将通过法律途径追回控股股东占用上市公司的资金。

　　5、审计报告和年报显示，2018年4月20日，你公司在广州银行华师大支行开立了银行账户，账号为800261170512016，在未告知你公司的情况下，控股股东使用该账户转入转出资金，该账户已于2019年3月4日销户。2018年度，该账户大额转入和转出资金发生额合计数均为1.1亿元。

　　（1）请补充披露该账户转入资金、转出资金的对方账户名称、金额、转入和转出时间，对方账户是否为关联方。

　　【回复】：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（2）请详细说明该银行账户开立的目的及控股股东使用你公司账户进行资金往来的原因、对公司的影响，是否违反相关法律法规的规定；并明确说明该资金往来是否存在占用上市资金、损害上市公司利益的情形。

　　【回复】：

　　1、银行账户开立的目的及原因

　　由于2018年初国家整体经济下滑，大股东资金发生了流动性困难，在 2018年4月份控股股东使用上市公司开立在广州银行华师大支行的银行账户转入转出资金，用于借款收款，账号为800261170512016。2018年度该账户资金进出额均为1.1亿元。

　　上述1.1亿元中，有5000万元曾以上市公司名义借款，2018年4月27日和2018年4月28日大股东以上市公司名义向杭州汇耀实业有限公司借款1500万，向杭州海川实业公司借款1000万元，2018年7月19日，大股东以上市公司名义向林金风借款2500万元，上述5000万元实际构成资产占用。

　　考虑到以上市公司名义进行借款违反了相关规定，大股东于2018年9月12日向章赛红借款6000万元，其中5000万元用于归还了前面用上市公司名义借的款项，因此上述款项都经上市公司开立的广州银行账户走账。目前，前面以上市公司名义借款的资金往来已经还清，该占用已解除，该账户已于2019年3月销户。

　　2、对公司的影响，是否违反法律法规规定

　　根据控股股东出具的说明，前述账户系控股股东为以上市公司名义进行借贷而利用公司公章管理中的疏漏开立的，该银行账户在开立之后控股股东利用该账户进行了资金进出的操作。截止账户销户前，该账户涉及的相关借贷款项本息已经归还。

　　因上市公司对该银行账户已经进行销户处理，且该等款项已经归还，因此，该事项目前对公司无重大影响。未来，公司将通过加强公章管理和财务管理，强化内部控制，避免该类事项再次发生。

　　3、是否涉及资金占用，损害上市公司利益

　　虽然该事项发生过程之中涉及控股股东对上市公司的资金占用，但因前述款项已经结清，因此，该事项不涉及未归还的资金占用，未实质损害上市公司利益。

　　（3）结合上述资金往来、资金占用等情形，详细说明你公司在保持独立性、防范大股东资金占用已采取和拟采取的措施。

　　【回复】：

　　（一）、公司在保持独立性方面采取的内部控制措施

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等相关法律、法规的有关规定，不断完善法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作。在经营、业务、人员、资产、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，保持公司的独立性。

　　（二）、公司在防范大股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施

　　公司董事、监事、高级管理人员及各子公司负责人严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《总经理工作细则》、《防止大股东及关联方占用资金制度》等规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。公司每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计，且由独立董事对关联方资金往来情况发表独立意见。同时，将进一步加大内部审计部门的工作力度，定期、不定期核查公司与关联人之间资金往来明细，杜绝关联方非经营性占用资金情况的发生。

　　公司将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小板规范运作指引》、《公司章程》及各项内部控制制度的规定，以保持公司的独立性和防范大股东违规资金占用的情况再次发生。

　　6、审计报告和年报显示，2018年4月，你公司与广州市头牌商贸有限公司（以下简称头牌商贸）签署《权益转让合同》，约定：你公司购买头牌商贸拥有的房产租赁合同收益权，该部分房产位于广州市越秀区北京路238号26、27、28、29、30、31层，建筑面积11,404.6526平方米，期限从2018年11月01日起至2036年7月31日止，转让价格为2.38亿元，支付方式为2018年10月31日前支付2.28亿元，剩余1,000万元转让款以购买方应收取的租金抵扣，抵扣完毕后，你公司从2019年6月10日起直接向租户收取租金；对于你公司未能按136.9万元/月的标准足额收取租金的差额部分由头牌商贸补足。上述房产的产权属于恒润华创及其关联方广州名盛置业发展有限公司，均已经被抵押。截止2019年4月9日，该房产已出租面积为8,334.04平方米，每月实际可以收取租金100.7万元，未达到保底租金收入，头牌商贸需要履行补偿责任。请你公司说明以下事项：

　　（1）该房产的产权属于你公司控股股东一致行动人恒润华创及其关联方，请详细说明该交易的商业实质，并结合你公司日常经营活动、经营范围说明该交易的必要性，该交易是否构成控股股东非经营性占用或变相占用上市公司资金，是否严重损害上市公司利益。

　　【回复】：

　　2016年7月13日，名盛公司与谢志荣签订《广州市房地产租赁合同》，将位于广州市越秀区北京路238号的26-31层房产出租给谢志荣，2017年1月12日，名盛公司与头牌商贸签订《广州市房地产租赁合同》，将原租赁合同的所有合同权益转让予头牌商贸。根据广东润平律师事务所出具的“关于广州名盛置业发展有限公司与广州市头牌商贸有限公司房地产租赁合同效力及相关问题之专项法律意见书”：恒润华创和名盛公司为目标房产的合法产权人，有权出租目标房产；名盛公司有权承租并转租目标房产，并有权从转租行为中获取转租收益。名盛公司在与恒润华创之间原租赁期限范围内，转租目标房产予头牌公司的转租赁关系，本所律师未发现存在违反法律、法规的强制性规定的情形。

　　2018年4月，ST天润与头牌商贸签署《权益转让合同》，购买了头牌商贸拥有的上述房产租赁合同收益权，交易价格为2.38亿元，经具有证券期货相关业务评估资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司于2019年4月19日出具的编号为中瑞评报字[2019]第000303号的资产评估报告估值，上述合同权益的评估价值为人民币2.55亿元，交易价格低于评估价格。由于上述房产位于广州市城区繁华的北京路步行街旁边，租赁客户较多，出租情况较好，通过购入房产租赁合同收益权，公司能够获得稳定的收入来源，提升公司的持续盈利能力。公司于2010年购买恒润华创持有的广州金晟大厦合同权益，已经给公司带来了良好的效益，公司相信本次购买的合同权益也能够给公司未来的发展增加新的动力。

　　综上，公司的房产租赁合同收益权具有商业实质。由于子公司现有的游戏推广和运营以及计费业务等具有较大的波动性，同时，母公司现有的房产合同权益已经给公司带来了稳定的经济效益，公司本次购买房产租赁合同收益权是必要的。

　　本次购买的房产租赁合同收益权的交易价格低于评估价格，没有损害上市公司利益，也没有构成控股股东非经营性占用或变相占用上市公司资金。

　　公司在2018年年报中已经披露，公司2018年2月、4月和7月合计向横琴恒科支付基金认购款2.28亿元，该款项在2018年10月前被大股东事实形成了占用。

　　（2）请说明在房产均已被抵押的情况下，购买头牌商贸拥有的房产租赁合同收益权是否符合商业逻辑，并说明当借款人无法归还欠款，抵押人处置该部分房产时，你公司如何保护上市公司利益。

　　【回复】：

　　本次购入的房产租赁合同书收益权的购入价格低于评估价格，能够增强公司的持续经营能力，具有商业实质。为了防范风险，公司在与头牌商贸的交易合同中约定了保底条款：头牌商贸保证ST天润能够根据合同中的约定，向租户收取足额租金，对于ST天润未能按1,368,558.31元/月的标准足额收取租金，差额的部分由头牌商贸补足。如果出现抵押人处置该部分房产时，公司无法收到租金时，头牌商贸将向公司补足租金。

　　（3）你公司货币资金期末余额为1.09亿元，请说明在货币资金紧张的情形下预先支付2.28亿元的原因和合理性，是否符合行业惯例，是否存在损害公司利益及中小股东利益的情形。

　　【回复】：

　　截止2018年12月31日，公司的银行借款余额为1,240万元，债务负担不大；2018年度经营活动产生的现金流量净额为4,855万元，经营活动产生的现金流为正数。公司的主营业务为游戏推广和运营以及计费和互联网营销业务，上述业务由子公司拇指游玩和虹软协创经营，两家子公司经营状况和经营成果以及现金流良好。母公司人员不多，主要从事房产租赁业务，租金收入稳定，不考虑诉讼等其他事项对公司的影响，公司的货币资金能够满足公司的经营需要。支付2.28亿元购买房产租赁合同收益权能够增强公司的持续经营能力，符合行业惯例，没有损害公司及中小股东利益。

　　（4）请说明本次交易是否构成关联交易，交易定价依据、定价是否公允，是否涉及利益输送，是否及时履行审议程序和信息披露义务，是否存在定期报告替代临时报告的情形。

　　【回复】：

　　经查询天眼查网站，头牌商贸的股东及高级管理人员与公司没有关联关系，公司向头牌商贸购买房产租赁合同收益权的交易不构成关联交易。

　　本次购买的房产租赁合同收益权已经具有证券期货相关业务评估资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司于2019年4月19日出具的编号为中瑞评报字[2019]第000303号的资产评估报告估值，评估价值为人民币2.55亿元。公司的购买价格低于评估价格，定价公允，没有涉及利益输送。

　　公司本次交易未履行审批程序，只报董事长批准后直接办理，也未及时履行信息披露义务，存在定期报告代替临时报告的情形。

　　（5）目前你公司收取的租金未达到保底租金收入，头牌商贸需要履行补偿义务，请说明如何头牌商贸是否具有履行补偿义务的能力，你公司已采取和拟采取的措施。

　　【回复】：

　　经与头牌商贸沟通了解，头牌商贸的股东同时还从事其他商业租赁、股权投资等经营活动，经营时间较长，具有较好的偿付能力，预计头牌商贸有履行补偿义务的能力，头牌商贸的实际控制人投资了多家企业，其中深圳前海天护投资基金管理有限公司有一定的实力，与多家上市公司有合作项目，头牌商贸与广州名盛置业发展有公司公司合作的前期都是以预付款的形式合作的，所以具有一定实力，具有履行补偿义务的能力。

　　公司将持续关注头牌商贸的经营情况，如果出现头牌商贸不能按时履行补偿义务的情况，公司将及时付诸法律，采取冻结其股东资产等措施，来保证公司能够及时收取租赁款。

　　（6）你公司将该租赁合同收益权计入无形资产，结合上述事项说明该租赁合同收益权会计处理的合规性、未计提减值的原因及合理性，减值的测算过程，是否符合《企业会计准则》的规定。

　　【回复】：

　　《企业会计准则第6号—无形资产》第三条：无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物状态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。

　　第四条无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。

　　《企业会计准则第8号—资产减值》第四条：企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。

　　第五条存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

　　公司购入的房产租赁合同收益权符合无形资产的定义，会计处理符合《企业会计准则》的规定。上述无形资产在本期末没有可能发生减值的迹象，无需计提减值准备。

　　（7）会计师意见：ST天润购入的房产租赁合同收益权已经具有证券期货相关业务评估资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司评估，公司的购买价格低于评估价格，定价公允；如果租赁收入能够如期足额收到，本次购买的租赁合同收益权能够增强公司的持续盈利能力。但是，由于上述房产均已被抵押，会计师无法判断当借款人无法归还欠款，抵押人处置该部分房产的时候，ST天润是否能够按照合同约定收取租金；由于该房产实际出租的租金收入没有达到ST天润的保底收入，头牌商贸需要履行补偿责任，会计师无法获取充分、适当的审计证据证明头牌商贸有能力履行保底承诺。如果租金收入无法按时收回，可能会导致上述租赁合同收益权产生减值。

　　7、年报显示，截止2018年12月31日，你公司有5个银行账户由于诉讼原因涉及冻结，其中母公司3个，子公司深圳市拇指游玩科技有限公司2个账户部份金额冻结，冻结金额合计为232.43万元。而你公司在2019年4月20日披露的《关于补充披露公司银行账户被冻结的公告》中披露公司及子公司共计35个账户，4个银行账户被冻结。

　　（1）请你公司自查是否信息披露是否真实、准确、完整，是否存在前后信息披露不一致的情形。如存在，请及时更正。

　　【回复】：

　　年报中披露，截止2018年12月31日，公司有5个银行账户由于诉讼原因涉及冻结，其中母公司3个，子公司深圳市拇指游玩科技有限公司2个账户部份金额冻结（其中子公司2019年1月解封一个银行账户冻结，另一个银行账户2019年7月解除冻结），冻结金额合计为232.43万元。信息披露真实、准确、完整。

　　公司2019年4月20日披露的《关于补充披露公司银行账户被冻结的公告》中披露公司及子公司共计35个账户，4个银行账户被冻结。4个银行账户冻结全部是公司违规担保被司法冻结的账户（其中母公司2019年4月2日新增司法冻结账户一个），未披露子公司因合同纠纷涉及的司法冻结账户。

　　截止本回复函之日，本公司及子公司共有银行账户38个（前次披露34个账户，期间撤销1个账户、开设5个账户），被冻结账户4个。被冻结的银行账户占公司银行账户总数的比例为10.53%。公司被申请冻结的金额为942,346,700.69元，被冻结的金额为24,945.12元，被扣划金额为112,254,850.21元，被冻结的账户金额占公司最近一期（2019年3月31日）货币资金余额的比例为0.026%。

　　（2）结合母公司基本账户被冻结和主要子公司拇指游玩账户被冻结详细说明上述银行账户冻结对你公司生产经营的影响。

　　【回复】：

　　公司主要业务优易付计费服务和互联网广告精准投放业务是由全资子公司虹软协创经营，游戏发行及推广服务由全资子公司拇指游玩经营。报告期，子公司拇指游玩与成都云端助手科技有限公司因合同纠纷，账户被法院部分冻结，冻结金额406,932.82元，该账户仅冻结金额406,932.82元，其他资金往来正常，不受限制。该案件拇指游玩已于2018年12月25日向四川省成都市中级人民法院提起上诉。在成都市中级人民法院正式开庭前，双方于2019年5月30日以34万元和解,成都云端助手科技有限公司已于6月3日向法院提出申请解除资金保全。拇指游玩因合同纠纷起诉北京冰块科技有限公司，被法院冻结30万元，2019年1月解除对银行存款30万元的冻结。而后拇指游玩与成都云端助手科技有限公司通过积极协商，截至2019年7月18日，公司获悉上述银行账户的冻结已被解除，并恢复正常使用。

　　综上所述，虽然报告期内子公司账户被冻结（现已解除冻结），子公司其它资金往来不受影响，对子公司经营无重大影响。母公司基本账户及募集资金账户等账户被冻结，会对母公司的日常经营有一定的影响，对公司整体经营影响较小。

　　8、请你公司结合上述事项及生产经营具体情况，说明你公司目前生产经营是否正常，是否存在本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条“生产经营受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”及“公司主要银行账号被冻结情形”的情形，请律师发表专业意见。

　　【回复】：

　　截至本回复出具之日，公司已被司法冻结的银行存款金额占公司最近一期经审计的净资产的比例较低，且公司主要业务系由全资子公司北京虹软协创通讯技术有限公司和深圳市拇指游玩科技有限公司开展。虽然报告期内子公司1个账户被冻结，系因正常的业务纠纷，冻结金额较小，且现已解除冻结，对子公司经营无重大影响。母公司基本账户及募集资金账户等账户被冻结，会对母公司的日常经营有一定的影响，对公司整体生产经营影响较小。

　　根据《深交所股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条，上市公司出现下列情形之一的，深交所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会无法正常召开会议并形成决议；（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金违反规定程序对外担保且情形严重的；（五）深交所认定的其他情形。

　　截止目前，公司及其子公司共计38个账户，4个银行账户被冻结的金额合计24,945.12元。其中：建行岳阳太阳桥支行4300******0742为公司基本账户，被冻结金额14,850.64元；工行岳阳解放路支行被冻结金额2,548.24元；中信银行武汉分行营业部被冻结金额5,000.10元；募集资金账户被冻结金额2,546.14 元。

　　综上所述，截至本公告回复日止，公司虽有4个银行账户被冻结，被冻结的金额为24,945.12元，被冻结的账户金额占公司最近一期（2019年3月31日）货币资金余额的比例为0.026%，且公司主要业务系由全资子公司北京虹软协创通讯技术有限公司和深圳市拇指游玩科技有限公司开展。虽然报告期内子公司1个账户被冻结，系因正常的业务纠纷，冻结金额较小，且已解除冻结，对子公司经营无重大影响。母公司基本账户及募集资金账户等账户被冻结，会对母公司的日常经营有一定的影响，对公司整体生产经营影响较小，所以公司不属于《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条的生产经营受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”及“公司主要银行账号被冻结情形。”

　　三、关于子公司失控、业绩承诺与业绩补偿

　　9、审计报告显示，你公司2018年对全资子公司上海点点乐丧失控制权，从2018年1月1日起不再将其纳入合并范围，并对长期股权投资和商誉的账面价值扣除收回往来款后的余额全额计提减值准备，合计计提减值准备3.62亿元。会计师无法判断你公司对上海点点乐的长期股权投资和商誉余额全额计提减值准备的准确性。

　　（1）请你公司详细说明将上海点点乐失控的具体时点和具体原因，不纳入合并范围及相关时点是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在需更正前期披露的定期报告的情形，请年审会计师发表意见。

　　【回复】：

　　1、公司确定对上海点点乐丧失控制权的原因如下：

　　（1）由于编制2018年业绩快报的需要，公司不断催促上海点点乐提供2018年度财务报表，直到2019年2月21日，上海点点乐才提供了一份2018年的年度报表，该份报表的年初数和上年数均与上年度经审计的数据不一致。同时，上海点点乐的总经理在邮件中写到：上海点点乐财务报表根据实际发生情况编制，上年审计会计师对报表的调整，上海点点乐高管不知情，也不负责。同时，上海点点乐提供给公司聘请的会计师事务所2018年度财务报表的年初数也与上年度经审计的数据不一致。

　　由于上海点点乐财务报表上年数与经审计后的数据不一致，导致公司无法将上海点点乐纳入合并范围，编制2018年度合并报表。

　　（2）公司聘请的上海点点乐财务总监从2018年5月7日开始被驱逐出上海点点乐办公室，一直无法正常履行在上海点点乐的财务工作任务；在此期间，上海点点乐的总经理也一直没有向公司书面汇报公司的经营情况，公司对上海点点乐的资金情况、业务开展情况无从知晓。

　　（3）公司的《资金管理制度》第5条规定：子公司日常的生产性开支 20万元以下由子公司总经理审批，20万元以上（含 20万元）的须书面报董事长审批；子公司非生产性开支20万元以上（含20万元）的须书面报董事长批准。

　　公司聘请的会计师事务所抽查了上海点点乐部分资金支付金额超过20万元以上的审批单，均只有总经理签字，没有董事长签字。上海点点乐在2018年4月份以后所有资金支付均没有报公司审批，公司无法对上海点点乐进行管理。

　　（4）上海点点乐2018年第一次董事会决议通过解除上海点点乐总经理及财务总监职务并聘请新财务总监的议案，但总经理一直拒绝交出上海点点乐管理权，导致该议案无法实际履行，公司也无法对上海点点乐进行管理。

　　（5）上海点点乐大额资产报损未报本公司，公司无法判断该资产损失的真实性。

　　2017年9月，上海点点乐分别与深圳市引力游戏有限公司、深圳市大鱼互动娱乐有限公司、深圳市美合坊科技有限公司、深圳市暴风眼网络科技有限公司、江西达多科技有限公司签订了《霸王之心》、《风暴之光》、《逆乾坤》、《神道》、《雄霸隋唐》等五款游戏的国内与国外独家代理协议，版权金合计为5,100万元，代理期限均为2017年10月至2019年9月。根据公司会计政策，该笔版权金应从2017年10月开始按照两年平均摊销。上海点点乐于2018年12月将上述代理游戏版权金账面余额2,338.84万元一次性摊销完毕，全部计入销售费用。

　　该笔大额资产损失没有书面报公司批准，由上海点点乐总经理批准全部摊销。公司无法判断该笔资产损失的真实性。

　　2、公司在编制2018年1-3季度报表时，上海点点乐均按时提供了财务报表，且期初数均与上年度审计数据一致，但在编制2018年度财务报表时，上海点点乐一直没有提供年初数与上年度审计数据一致的财务报表，导致公司无法正常编制财务报表。公司多次与上海点点乐进行沟通，上海点点乐一直采取不配合的态度，因此，公司在2019年2月下旬公告对上海点点乐失去控制，并将上海点点乐不纳入2018年度财务报表的合并范围。

　　3、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第七条：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。

　　由于公司无法对上海点点乐的经营、人事和财务等实施控制，公司已对上海点点乐失去控制，本年度不将该公司纳入合并报表范围，符合《企业会计准则》的规定。

　　公司需要对2018年的1、2、3季度的财务报告进行更正。详见湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司由于点点乐失控定期财务报告更正公告。

　　4、会计师意见：ST天润2018年度不将上海点点乐纳入合并范围符合《企业会计准则》的规定，2018年的1、2、3季度的财务报告需要进行更正。

　　（2）请你公司说明对于上海点点乐股权的后续处理方案，相关减值准备计提是否充分、合理，并请会计师详细说明无法判断减值准备计提准确性的原因。

　　【回复】：

　　1、公司将与点点乐的现有经营层继续进行沟通协商，采取对外公开处置股权或者由上海点点乐现有经营层人员购买的方式进行处置，必要时候付诸法律，行使公司的股东权利，尽最大可能减少公司的投资损失。

　　由于公司无法控制上海点点乐的经营活动，后续的股权处置结果无法预计，本着谨慎性原则，公司对上海点点乐长期股权投资和商誉的账面价值扣除已经收回的往来款后的余额全额计提减值准备。

　　2、会计师意见：会计师对上海点点乐的财务报表进行了审计，抽查了大额资金支出的原始单据、大额资产报损的审批资料等，但会计师未取得ST天润对持有的上海点点乐股权的后续处理方案，无法预计股权处置结果，因此无法判断ST天润对上海点点乐的长期股权投资和商誉余额全额计提减值准备的准确性。

　　10、2018年8月和2018年10月，你公司控股股东一致行动人恒润华创与你公司签订了《债权转让协议》，约定你公司全资子公司上海点点乐的原股东新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）等4家公司应支付的业绩补偿款合计3.8亿元，以账面原值转让给控股股东一致行动人恒润华创。报告期末，你公司其他应收款中存在应收恒润华创业绩补偿款3.79亿元。请你公司说明：

　　（1）请说明年报中数额与前期披露的数额存在差异的原因，是否存在信息披露错误和不一致的情形，如是，请更正。

　　【回复】：

　　年报中数额与前期披露的数额存在差异原因主要系：2018年我公司与控股股东一致行动人恒润华创签订《债权转让协议》，以账面原值3.8亿元将业绩补偿款转让给恒润华创，同时，公司欠恒润华创款项为109万元，两项抵销后应收恒润华创业绩补偿款3.79亿元。公司的信息披露没有错误和不一致的情况。

　　（2）请详细说明签署该《债权转让协议》的原因，该债权转让协议签署时你公司控股股东财务状况，是否已出现资金紧张的情况，并进一步说明控股股东在资金紧张的状况下签署该《债权转让协议》的原因，是否与相关补偿义务人存在相关利益安排。

　　【回复】：

　　1 、签署该《债权转让协议》的原因及签署该协议时的状况

　　2017年年报过程中，上市公司为保证年度报告的真实、准确、完整，在上海点点乐的审计工作中与上海点点乐原股东及管理层产生了较大的分歧，最终，上市公司及中介机构在能够取得充分审计证据的业务的基础上，出具了上市公司2017年年报、2017年审计报告及上海点点乐业绩完成情况的相关报告，基于前述报告，上市公司形成了应收业绩补偿款3.8亿元。

　　鉴于前述分歧，在2017年年报出具前，为尽可能保证上市公司应收业绩补偿款的可收回性，经上市公司与控股股东协商，控股股东恒润互兴出具了承诺函，对未能收回的补偿款将由其按账面余额收购。

　　2017年年报后，公司已通过向业绩补偿方出具催收业绩承诺补偿款的通知、协商沟通等多种形式向业绩补偿方积极催收业绩补偿款，但未能收回业绩补偿款，主要原因为：1、该次业绩承诺应补偿额尚未回收部分共计3.8亿元，金额较大，业绩补偿方无法及时筹集足额资金；2、股份补偿方所持上市公司的股份尚在锁定期内且被质押，且无足够资金用于解除质押，该等股份无法及时用于业绩补偿。

　　基于上述情况，同时考虑到使上市公司能够专注发展主业，上市公司与实际控制人关联方恒润华创就业绩补偿款签订了《债权转让协议》。

　　在签署该债权转让转让协议之时，控股股东已出现资金紧张的情况，但因考虑到业绩补偿款短期内难以收回，且控股股东曾出具对未能收回的补偿款将由其按账面余额收购的承诺，为使上市公司能够专注发展主业，因此上市公司与恒润华创签订了《债权转让协议》，为保护上市公司利益，转让协议对款项回收时间进行明确约定，同时，对于协议生效日至实际付款日之间的未付款项，转让协议约定恒润华创按照同期银行贷款利率计算相应利息。

　　根据控股股东及实际控制人出具的说明，其与业绩补偿方对业绩补偿款项的收回情况达成了相关协议，协议主要条款如下：

　　新余市咸城信阳投资中心以及新余市君创铭石投资中心所持ST天润的股票，在2019年4月锁定期满之日起18个月内（以下称“减持期间”）完成全部减持，所得净收入（减持ST天润股票的净收入，按以下公式计算得出：减持ST天润股票的收入－因减持而产生的税费、交易手续费等杂费－减持股票数量X3元/股）的50%分配给恒润华创。

　　无锡天乐润点投资合伙企业所持ST天润的股票在2019年4月锁定期满之日起24个月内完成全部减持，减持收入按下述标准分段累计计算分配给恒润华创。天乐润点因该减持而发生的税费、交易手续费等杂费由天乐润点与恒润华创按以下标准所确定的分配比例分段累计计算。

　　3.5元/股及以下的收入部分：全部归天乐润点所有，天乐润点无需向恒润华创分配；

　　3.5元/股（不含本数）—4.5元/股（含本数）的收入部分：70%归天乐润点所有，30%归恒润华创所有；

　　4.5元/股（不含本数）—5.5元/股（含本数）的收入部分：60%归天乐润点所有，40%归恒润华创所有；

　　5.5元/股（不含本数）—6.5元/股（含本数）的收入部分：50%归天乐润点所有，50%归恒润华创所有；

　　6.5元/股（不含本数）—7.5元/股（含本数）的收入部分：40%归天乐润点所有，60%归恒润华创所有；

　　7.5元/股（不含本数）—9.5元/股（含本数）的收入部分：30%归天乐润点所有，70%归恒润华创所有；

　　9.5元/股以上（不包括9.5元/股）的收入部分，全部归天乐润点所有。

　　（3）请补充披露截至本问询函回复日上述款项回收进展，若恒润华创未按期履约，是否构成非经营性资金占用，是否进一步损害上市公司和投资者利益。请年审会计师发表专业意见。

　　【回复】：

　　截止本回复报告日，上述关联方欠款尚未有资金归还。

　　根据证监公司字[2005]37号“关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知”，非经营性占用资金是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。

　　上述欠款系恒润华创收购上海点点乐原股东所欠的业绩补偿款形成的，不符合非经营性占用资金的定义。但如果恒润华创没有按期履约，将损害公司和投资者利益。

　　会计师意见：ST天润其他应收款中有恒润华创收购上海点点乐原股东所欠的业绩补偿款3.79亿元，该笔款项不符合非经营性占用资金的定义；如果恒润华创没有按期履约，将损害ST天润和投资者利益。

　　（4）请说明你公司针对业绩补偿款收回拟采取的措施。

　　【回复】：

　　依据当时签署的债权转让协议书中的所做的承诺要求对方履行，首先督促其依照协议以现金方式补偿，公司于2019年3月20日正式向恒润华创发送了要求按期付款的通知。如经公司合理催促仍不能履行承诺时，公司不排除使用诉讼方式催收业绩补偿款，以确保全体股东权益。

　　11、年报显示，你公司子公司拇指游玩2018年净利润11,283.35万元，扣非后净利润为10,994.27万元，低于承诺净利润55.73万元，完成比例为99.50%。2017年度至2018年度累计实现净利润20,731.53万元，2017年度至2018年度累计扣非后净利润为20,290.56万元，累计完成比例103.79%。子公司虹软协创2018年度实现净利润6,423.11万元，扣非后净利润为6,423.11万元，低于承诺净利润数76.89万元，完成比例为98.82%。2017年度至2018年度累计实现净利润16,889.59万元，2017年度至2018年度累计扣非后净利润为11,652.77万元，累计完成比例101.33%。

　　（1）请结合拇指游玩、虹软协创近三年主要财务指标、业务开展情况、主要业务数据说明拇指游玩、虹软协创2018年业绩承诺均未完成，但2017、2018年累计数完成的原因，是否存在调节利润的情形。

　　【回复】：

　　1、拇指游玩2016年-2018年的主要财务指标如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2016年-2018年收入、成本及毛利分类明细表如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2016年-2018年主要业务数据如下：

　　■

　　拇指游玩2018年度收入比2017年下降22.97%，系移动网络游戏2018年比2017年下降24.82%所致，主要原因是：2018年3月，原国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》，称由于机构改革，所有游戏版号的发放全面暂停，导致拇指游玩计划在2018年上线的产品“魔法门之英雄无敌：亚山征程”、“忍者神龟”等游戏无法及时上线，网络游戏收入下降较大。

　　毛利率2018年度比2017年度增长较大，其中：（1）单机游戏毛利率从13.56%增长到90.81%，主要原因是：单机游戏的收入结算周期较长，部分达到1-2年，公司在收到运营方结算单后才确认收入，而支付给CP方的款项一般是次月提前垫付，本着谨慎性原则，公司在支付时已确认成本，导致2016年单机游戏毛利率为负数，而2018年单机游戏毛利率达到90.81%。（2）移动网络游戏毛利率从28.39%增长到41.85%，主要原因是：①拇指游玩的主营业务为网络游戏的代理运营和推广，其中推广的方式以自营推广为主，自营推广的业务模式决定其在游戏生命周期的测试期、成长期会投入较多的资金进行推广，随着游戏进入稳定期，游戏推广费用会逐步下降，游戏的毛利率逐步提高。拇指游玩2018年新上线游戏较少，运营的游戏主要是【坦克警戒】、【正统三国】、【官居一品】等，这些游戏多处于稳定期，活跃人数、付费ARPU值等都比较稳定；②受原国家新闻出版广电总局2018年3月全面暂停所有游戏版号的发放影响，拇指游玩的新游戏无法及时上线，公司对新游戏的前期推广支出下降较多，2018年度推广成本为14,308.99万元，比2017年度推广成本24,325.00万元下降了41.18%；③2018年度，根据财务报表列报格式的变动要求，拇指游玩对研发费用的核算发生了变动，将2017年度在营业成本中核算的属于研发支出的服务器费用、独代金摊销、技术开发费等计入研发费用单独核算，金额合计为1,257万元，同时也导致2018年度包含研发费用的管理费用率比2017年增长较大。

　　根据上述分析，拇指游玩2018年实现的净利润数比承诺净利润略低，但2017年至2018年累计实现的净利润超过了承诺净利润，属于公司正常的经营情况反映，不存在调节利润的情形。

　　2、虹软协创2016年-2018年的主要财务指标如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2016年-2018年的营业收入分类情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2016年-2018年计费业务的主要业务数据如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　虹软协创主要从事移动运营商的计费业务以及互联网精准营销业务，2018年的营业收入比2017年度增长12.70%，净利润率2018年比2017年增长4.53%，主要系互联网广告精准投放业务增长所致，本期新增了百度好看、东方头条、阅路小说等APP广告投放服务，提高了营业收入及盈利水平。2018年和2017年的毛利率、费用率等差别不大，计费业务收入以及主要业务数据比较平稳。

　　根据上述分析，虹软协创2018年实现的净利润数比承诺净利润略低，但2017年至2018年累计实现的净利润超过了承诺净利润，属于公司正常的经营情况反映，不存在调节利润的情形。

　　（2）截至报告期末，你公司合并报表中商誉账面净值为14.28亿元，占资产总额的51.29%、占净资产的62.22%，均为收购虹软协创和拇指游玩形成的商誉，均未计提减值准备。请结合拇指游玩、虹软协创目前的经营情况、盈利能力、核心优势详细说明拇指游玩、虹软协创在2018年业绩承诺未完成的情况下，均未计提商誉减值的原因，并说明减值测试的具体过程、核心参数选取和相关测算依据，请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　1、拇指游玩：

　　拇指游玩是移动网络游戏代理运营与推广服务商，报告期内成功代理运营了《坦克警戒》、《新大主宰》等月流水过千万的网络游戏产品。拇指游玩运营的游戏产品类型涵盖了战争策略类、角色扮演类、竞技类等多种类型，并凭借其独特的运营推广策略，建立起了良好的游戏生态，吸引了众多忠实玩家。报告期内，拇指游玩运营的游戏主要通过独家代理和联合运营的方式取得，拇指游玩会针对所接入游戏的特点，制定具体的运营方案，并通过在网络广告平台精准投放、整合流量或与其他运营平台联运等方式对游戏进行推广。自拇指游玩成立以来，其运营的产品已超过了200款，为团队积累了宝贵的运营经验和丰富的渠道资源。

　　随着互联网人口红利见顶，新的市场环境对游戏代理运营商流量资源的整合能力要求越来越高。拇指游玩从设立之初就布局网络广告平台精准投放和流量整合，经过多年的发展，沉淀了一套行之有效的分析推广体系，能够对有效流量进行精准定位，为游戏导入优质的流量，提高投入产出比。在成功运营了《坦克警戒》和《新大主宰》后，拇指游玩的代理运营能力得到了业界的认可，拇指游玩未来将会继续提升游戏代理运营能力和流量整合能力，形成核心竞争力；培养、沉淀认同拇指游玩理念的用户，凝聚品牌价值。

　　拇指游玩资产结构较为稳定其中，流动资产占总资产比重较大，现金流较好，账面货币资金较高，营业收入稳定，盈利能力稳步增长。

　　竞争优势包括：（1）完善的组织架构和优秀的人才团队；（2）与移动互联网媒体之间良好的流量合作；（3）与业内领先的联合运营渠道保持密切合作关系；（4）行业上下游的认可。

　　虽然拇指游玩2018年实现的净利润比承诺净利润略低，但公司的盈利能力、偿债能力等指标均较好，预计未来的经营情况良好，经北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告确认，拇指游玩的价值为11.79亿元，相比ST天润收购其100%股权时的评估价值10.93亿元，拇指游玩的股权没有减值，无需计提商誉减值准备。

　　减值测试过程如下：

　　（1）经营性资产价值：经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后经营性资产自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑，从而得出企业的经营性资产现金流量折现值为10.22亿元。

　　（2）非经营性资产负债价值

　　非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。拇指游玩的非经营性资产、负债包括与企业经营无关的其他应收款、其他流动资产、房屋建筑物、其他非流动资产、应交税费，本次评估采用成本法进行评估。非经营性资产负债评估值为1.28亿元。

　　（3）溢余资产

　　溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，综合考虑企业营业成本、销售费用、管理费用及税金等综合分析计算确定，从营运资金预测过程的货币资金的预测分析，评估基准日溢余资产为  0.42亿元。

　　（4）长期股权投资价值

　　长期股权投资的价值为0。

　　（5）商誉所在资产组的可收回金额=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值=11.79亿元。

　　核心参数选取情况和测算依据如下：

　　（1）营业收入预测：

　　营业收入主要分为两个阶段进行预测，第一阶段为2019年至2020年。由于游戏具有生命周期的特点，对于2019年至2020年的游戏收入，根据拇指游玩目前正在运营及未来拟上线运营的游戏项目，参考历史经营情况并结合游戏的生命期逐个预测游戏项目每月充值流水并依照分成比例计算分成收入，2019年预测收入为5.34亿元、2020年预测为6.02亿元；第二阶段为2021年至2023年，主要以前一年的预测收入为基础，结合行业收入增长率以及企业未来核心竞争力、经营状况、网络用户及手机用户的快速增长及游戏行业发展水平等因素综合进行预测，预测收入增长率为2021年3%、2022年2%、2023年没有增长。

　　（2）营业成本预测：

　　运营成本主要为支付给上游合作的游戏研发商或者代理商的分成成本、云服务器费用、独代金摊销、渠道手续费、游戏推广费、单机推广费、单机技术费及其他费用等。

　　游戏成本分成：以预测的未来游戏的月流水为基础，根据管理层的预测并依据历史年度的实际综合分成率，对未来年度的该部分成本进行预测；

　　云服务器费用：参照以前年度发生的成本占收入的平均比例进行预测，并根据研发费用和营业成功的分摊比率在研发费用和营业成本中进行分摊。

　　独代金摊销：按收益期限及使用权期限平均摊销。

　　渠道手续费：以历史数据为基础，根据历史年度该费用占收入的比例进行合理预测。

　　游戏推广费：以历史数据为基础，根据历史年度该费用占相应收入的比例对未来年度进行合理预测。

　　单机推广费、单机技术费：按照历史年度成本占收入的比例预测相应的成本。

　　（3）销售费用预测：

　　销售费用主要包括薪酬、社保、公积金、广告费、运杂差旅费、业务招待费、固定资产折旧、办公费及其他等费用。

　　员工薪酬主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数，人员平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，未来年度平均工资水平按照一定比例逐年增长；社会保险费、住房公积金按照地区规定，根据计提基数及按对应地区规定的比例进行测算；

　　固定资产折旧按照各项资产金额及其相应的折旧年限和残值率进行预测；

　　广告费根据企业规划及被评估单位未来年份业务发展趋势，按照适当增长比例进行预测；

　　办公费、运杂差旅费、业务招待费等费用根据被评估单位未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务量，未来年度按一定比率进行增长；

　　（4）管理费用及研发费用预测：

　　管理费用主要包括人员薪酬、社保公积金、奖金、福利费、办公费、交通差旅费、招待费、研发支出等费用。

　　工资、奖金、各种社会保险费、公积金主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。社会保险费、住房公积金按照地区规定，根据计提基数及按对应地区规定的比例进行测算；

　　交通差旅费、业务招待费、职工福利费、办公费等费用根据被评估单位未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务量，在未来年度按一定比率进行增长；

　　租赁费根据企业签订的租赁合同再结合未来租金的增长情况进行合理预测，同时预测租赁期满后房屋租金按每年递增5%确定。

　　（5）资本性支出预测：

　　资本性支出主要由二部分组成：存量资产的正常更新支出、增量资产的资本性支出。

　　未来年度资本性支出由存量资产的正常更新支出构成，未来年度固定资产更新支出依据基准日企业固定资产规模预测。

　　独代金支出为未来年度管理层根据历史年度的独代金的支付情况以及结合预测年度游戏的独代数量计划，预计每年支付的独代金支出。

　　增量资产的资本性支出为新增办公设备的增加，根据基准日企业的资产情况业务发展情况、未来预测期内企业新增员工计划，考虑预测期是否需进行更新或增添考虑。

　　对于永续期，固定资产更新支出依据基准日企业必须的固定资产规模预测。

　　（6）营运资金预测、营运资金增加额的预测：

　　本次预测年度营运资金参照历史年度营运资金占收入的比例进行预测。

　　（7）折现率：

　　①无风险收益率的确定

　　根据WIND资讯系统所披露的信息，中期国债在评估基准日的到期年收益率为3.2265%，本次以3.2265%作为无风险收益率。

　　②权益系统风险系数的确定

　　权益系统风险系数计算公式如下：

　　■

　　基准日的目标资本结构取行业平均资本结构为 0.08。2019年-2023年适用综合所得税税率情况如下：

　　■

　　将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，得出权益系统风险系数。

　　■

　　根据上述测算思路和公式，市场风险溢价取7.24%。

　　④企业特定风险调整系数的确定

　　结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次对拇指游玩的权益个别风险溢价取值为2.00%。

　　⑤折现率的确定

　　将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出权益资本成本：

　　■

　　预测年度的税前加权平均资本成本情况如下：

　　■

　　2、虹软协创

　　虹软协创主要产品或者服务包括“优易付”计费服务和互联网广告精准投放服务。其中，“优易付”计费服务的主要应用领域包括：移动视频、社交领域、游戏、阅读、动漫等。

　　虹软协创已通过与中国移动咪咕集团公司、中国联通宽带公司、中国电信能力开放平台公司等运营商话费计费支付能力提供平台建立合作，基本完成了对运营商主要计费通道的覆盖，为“优易付”计费平台的功能实现奠定了坚实的基础。作为互联网广告精准投放能力提供商，依托于对用户行为的高精度画像，虹软协创可根据所推广产品的特点实现广告的精准投放，从而不仅能够令广告主给予较传统广告更高的单价或分成比例，而且可以获得对媒体资源的议价能力和相对传统广告更高的收入转化率，最终实现良好的业务收益。

　　虹软协创系轻资产公司，流动资产占总资产比重较大，近三年营业收入及盈利能力稳步增长，毛利率和净利润率均比较高。

　　竞争优势包括：（1）技术优势：公司具有一支技术能力较强的研发和运营团队，已搭建较完善的技术平台架构；（2）运营商渠道优势：公司目前已与中国移动咪咕集团合作、咪咕音乐基地、咪咕动漫基地、咪咕游戏基地、咪咕阅读基地，中国移动互联网公司，以及中国联动宽带公司、联通沃商店、联通时科、电信天翼动漫、电信爱音乐等基地及公司建立合作，并且是动漫、阅读、音乐等运营商基地的优质合作伙伴；（3）优质商户优势：目前公司商户范围已覆盖移动阅读、视频、社交、应用商店、移动游戏等主要领域，公司与优酷、爱奇艺、世纪佳缘、百度、禅游游戏等行业领先商户建立良好的合作关系；（4）数据规模和分析能力优势：公司通过长期运营商支付领域的积累，目前拥有接近3亿的用户付费交易数据，通过对付费用户的机型、地域、付费时间、付费内容、付费频率等多维度数据的分析，已形成独特的用户画像分析模型，为互联网商户提升产品或服务品质，改善用户体验提供帮助与建议；（5）管理层具有丰富的电信运营商合作经验；（6）完善的组织架构和优秀的人才团队。

　　虽然虹软协创2018年实现的净利润比承诺净利润略低，但公司的盈利能力、偿债能力等指标均较好，预计未来的经营情况良好，经北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告确认，虹软协创的评估价值为6.94亿元，相比ST天润收购其100%股权时的评估价值6.25亿元，虹软协创的股权没有减值，无需计提商誉减值准备。

　　减值测试过程如下：

　　（1）经营性资产价值：经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后经营性资产自由现金流量预测所涉及的资产与负债。虹软协创的经营性资产现金流量折现值为6.30亿元。

　　（2）非经营性资产负债价值

　　非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。虹软协创的非经营性资产、负债包括与企业经营无关的关联方往来款，本次评估采用成本法进行评估。非经营性资产负债评估值为0.62亿元。

　　（3）溢余资产

　　溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，综合考虑企业营业成本、销售费用、管理费用及税金等综合分析计算确定，从营运资金预测过程的货币资金的预测分析，评估基准日溢余资产为 0.02亿元。

　　（4）商誉所在资产组的可收回金额=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产负债价值=6.94亿元。

　　核心参数选取情况和测算依据如下：

　　（1）营业收入和营业成本预测：

　　“优易付”计费服务收入=信息费×收入转化率-信息费×成本转化率，信息费的预测主要基于虹软协创所处的移动支付行业未来发展状况以及虹软协创基准日“优易付”计费服务业务情况、新合同的签订情况，2019年-2023年的信息费增长比例按20%-5%增长预测。收入转化率、成本转化率，基于2018年收入转化率、成本转化率情况，考虑到未来年度随着“优易付”计费服务业务量的增加，毛利率会有一定程度的下降。

　　营业成本中主机托管费、网络费、测试充值费根据虹软协创签订的主体托管合同、网络使用合同，考虑当地物价价格增长趋势，未来年度按一定比例进行增长；通信费主要按历史年度与收入的比例进行预测。

　　互联网广告精准投放业务收入=信息费×收入转化率或点击量×单价，互联网广告精准投放业务成本=信息费×成本转化率或点击量×单价，未来年度推广业务的预测主要根据基准日正在进行的推广业务和新签订的推广业务合同进行预测，2019年至2022年根据市场发展情况考虑新增业务。

　　（2）销售费用预测：

　　虹软协创的销售费用主要为职工薪酬、奖金、服务费、广告费、业务招待费等。

　　职工薪酬主要为销售人员的工资、社保、住房公积金。对于未来年度的人员工资预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数，平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，社会保险费、住房公积金按照地区规定，根据计提基数及按对应地区规定的比例进行测算；

　　奖金，根据虹软协创公司制度，公司的奖金激励以合并口径下不含奖金的期间费用计算出的净利润的5%作为公司的奖金总额，未来年度销售人员的奖金参考历史年度所分配奖金占总奖金的比例进行预测；

　　广告费、服务费、业务招待费等主要根据虹软协创未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务量，未来年度按一定比率进行增长。

　　（3）管理费用及研发费用预测：

　　虹软协创的管理费用中，奖金激励以合并口径下不含奖金的期间费用计算出的净利润的5%作为公司的奖金总额，未来年度管理人员的奖金参考历史年度所分配奖金占总奖金的比例进行预测；

　　职工薪酬主要为管理人员的工资、社保、住房公积金。对于未来年度的人员工资预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数，平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，社会保险费、住房公积金按照地区规定，根据计提基数及按对应地区规定的比例进行测算；

　　差旅费、福利费与未来年度人事部门提供的部门职工人数有关，按照月人均值考虑一定比率的增长；

　　咨询费、办公费、业务招待费等主要根据未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务量，未来年度按一定比率进行增长；

　　房租，根据签订的房租租赁合同，考虑当地市场的房屋租赁价格增长趋势，未来年度按一定比率进行增长；

　　研发费用主要为研发人员的职工薪酬以及研发技术服务费。职工薪酬主要为工资、社保、住房公积金，对于未来年度的人员工资预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数，平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，社会保险费、住房公积金按照地区规定，根据计提基数及按对应地区规定的比例进行测算；技术服务费主要按历史年度与收入的比例对未来年度进行预测。

　　（4）资本性支出预测：

　　未来年度企业的资本性支出包括存量资产的正常更新支出和新增资产支出。

　　根据评估基准日企业的资产情况业务发展情况、未来预测期内企业新增设备、员工计划，考虑预测期是否需进行更新或增添考虑。

　　对于永续期，资产更新支出依据基准日企业的固定资产规模预测。

　　（5）营运资金预测、营运资金增加额的预测：

　　本次预测年度营运资金参照历史年度营运资金占收入的比例进行预测。

　　（6）折现率：

　　①无风险收益率的确定

　　根据WIND资讯系统所披露的信息，中期国债在评估基准日的到期年收益率为3.2265%，本次以3.2265%作为无风险收益率。

　　②权益系统风险系数的确定

　　权益系统风险系数计算公式如下：

　　■

　　式中：@：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

　　■

　　根据虹软协创经营特点和发展规划，参考可比公司的资本结构，以0%作为目标资本结构。合并层面的综合所得税税率如下所示：

　　■

　　将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，得出权益系统风险系数。

　　■

　　③市场风险溢价的确定

　　市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次市场风险溢价取7.24%。

　　④企业特定风险调整系数的确定

　　在综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上确定企业特定风险调整系数为2.00%。

　　⑤折现率的确定

　　将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出权益资本成本：

　　■

　　预测年度的税前加权平均资本成本情况如下：

　　■

　　（3）请结合点点乐失控事项说明你公司对各子公司的内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及相关公司的经营管理是否对个别人员存在重大依赖的情形，并分析业绩承诺期届满后标的子公司经营风险及相关管控情况。

　　【回复】：

　　（1）、公司对各子公司的内部控制是否有效以及相关公司经营管理是否稳定

　　2018年度，公司无法对上海点点乐的经营和财务实施控制，未将上海点点乐纳入2018年年度报告合并范围。目前，公司对上海点点乐处于失控状态。鉴于上海点点乐失控事件，公司对其它子公司（拇指游玩和虹软协创）进行了整合管控，业务管理的主要措施包括：

　　1、从内部控制制度上，公司进一步完善了《子公司管理制度》，并严格按照执行。

　　2、对大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免等重大事项，各子公司都需要报母公司审批后，方可实施。

　　3、不允许子公司自主进行重大投融资、重大担保的决策，两项事项的决策权在母公司管理层。

　　4、建立定期财务决算体系，要求子公司及时准确的报送定期决算报表。

　　5、重大经营事项要汇报给母公司管理层集体决策，并对相关人员进行考核，奖罚措施并行，调动子公司员工的工作积极性。

　　6、各子公司按照上市公司内控要求，建立了符合上市公司的多项内控制度，同时母公司的内审部对各子公司每年多次进行内部审计，并根据内部审计的情况要求子公司进行整改，内审情况较好的子公司相关责任人员予以奖励。截止目前，各子公司核心管理人员未发生重大变动。

　　7、已经建立了规范成熟的人力资源管理机制，在员工的激励、培训、绩效考核等方面具有较为完整的相关的制度内容，各重要职能岗位也执行了职责分离制度，禁止一个人承办全部的关键业务，各子公司的成员保持了基本稳定，不存在对个别人员存在重大依赖。以上措施都被贯彻执行，子公司目前内部控制有效，核心管理团队稳定。

　　（2）核心管理团队是否稳定以及相关公司的经营管理是否对个别人员存在重大依赖的情形

　　各标的公司核心管理团队稳定。从收购至今，高级总监以上职位没有人员离

　　职情况发生。同时，各标的公司从收购至今不断优化完善管理团队梯度，从部门

　　经理、总监、高级总监到分管各块业务的副总裁，人员配备完善、各司其职，目

　　前对个别人员存在重大依赖的风险不高。

　　（3）业绩承诺期届满后标的子公司经营风险及相关管控情况

　　业绩承诺期届满后标的子公司可能会存在经营业绩下滑的风险以及核心员工流失的风险。相关管控情况实施的原则是保持各自公司核心人员和业务的稳定，保证各子公司持续发展。

　　具体措施包括：持续改进目前的人力资源政策，增加绩效考核的弹性和奖励措施，继续保持子公司核心管理团队的稳定，逐步培养年轻的主管业务和财务的各子公司中层领导，避免人力资源出现断层；逐步下派管理人员到各子公司，与子公司原管理层一起对业务进行经营和管理，共同决策，重大经营业务由各子公司管理层申请，母公司管理层集体决策。持续改进各子公司的财务决算体系，便于母公司管理层随时掌握各子公司的财务状态和资金流向，及时处理突发事件。

　　四、关于收入、利润与持续经营能力

　　12、年报显示，2018年你公司实现营业收入5.25亿元，同比增加154.95%，归属于上市公司股东的净利润为-3.77亿元，同比下降7,092.96%，连续两年扣非后净利润为负数。经营活动现金流量净额为4,855.47万元，同比下降27.64%。2018年末净资产为22.95亿元，同比下降14.06%。

　　（1）请你公司结合主营业务开展情况、行业特征等因素详细说明营业收入大幅上升原因，并详细分析在营业收入大幅上升的情况下净利润亏损、经营性现金流下降、净资产下降的原因。

　　【回复】：

　　1、由于ST天润于2017年11月完成对子公司拇指游玩和虹软协创公司100%股权的收购，2017年只合并了两家子公司12月的财务报表，而2018年合并了两家公司全年的财务报表，导致2018年营业收入大幅增长。下表为纳入合并报表的两家子公司营业收入金额：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2、公司2018年净利润亏损的原因主要是：（1）由于本期对上海点点乐丧失控制权，公司对上海点点乐的长期股权投资余额和商誉余额扣除已收回的往来款后全额计提了减值准备，计提商誉减值准备2.05亿元、计提长期股权投资减值准备1.57亿元，合计计提3.62亿元。（2）本期转回商誉减值准备已计提的递延所得税资产1.15亿元。

　　3、公司2018年度经营性现金流下降的原因主要是：公司为控股股东违规提供担保，均已进入诉讼程序，公司已履行部分案件的担保责任，法院已划走公司银行存款1.12亿元，计入“支付其他与经营活动有关的现金”，导致公司经营活动产生的现金流量净额比上年度下降。

　　4、公司归属于母公司股东权益2018年末比2017年末下降3.76亿元，主要原因是：公司2018年度归属于母公司股东的净利润为亏损3.77亿元。

　　（2）请结合业绩亏损、净资产下降、违规担保、资金占用、涉及多项诉讼等事项进一步说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，如是，请充分提示风险。

　　【回复】：

　　公司2018年发生净亏损3.77亿元；截止2018年12月31日，公司违规为控股股东及关联方担保22.98亿元、剩余担保本金20.41亿元，上述担保事项均已被提起诉讼；恒润华创欠公司往来款4.91亿元，公司还购买了恒润华创发行的私募基金3,000万元。这些事项表明公司的持续经营能力存在重大不确定性。公司在财务报表附注十二（六）披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要事项以及应对计划。

　　（3）请结合目前业务经营情况、行业环境、公司的产品核心竞争力说明你公司改善经营业绩和持续经营能力的具体措施。

　　【回复】：

　　1、公司已聘请了律师团队，参考其他公司违规担保的诉讼结果，通过诉讼方式维护公司的合法权益，消除违规担保对公司的影响；2、要求大股东积极采取措施，通过引进战略投资者、变现房产等多种渠道解决欠款问题，尽快消除影响公司正常运作的不利因素；3、公司现有的经营业务主要在两家子公司拇指游玩和虹软协创，分别从事网络游戏的运营和推广业务以及运营商计费、互联网广告精准营销业务，两家公司2018年盈利情况在持续增长，由于游戏版号已于2018年末恢复审批，拇指游玩将在2019年增加新的游戏推广力度，进一步提高盈利水平。ST天润将进一步深耕移动网络游戏和互联网行业，提高子公司的经营效益，增强公司主营业务的盈利能力。

　　13、你公司2018年第一季度、第二季度、四三季度、第四季度营业收入分别为1.55亿元、1.33亿元、1.49亿元、0.88亿元；净利润分别为2,463.87万元、540.84万元、1,786.96万元、-4.25亿元。请说明第四季度营业收入较前三季度大幅下降的原因及第二季度、第四季度净利润较第一、第三季度差异较大的原因。

　　【回复】：

　　公司前三季度披露的财务报表均包括了上海点点乐的财务数据，公司于2019年2月披露了对上海点点乐丧失控制权，公司决定从2018年1月1日起将上海点点乐不再纳入合并范围，现对2018年前三季度的财务信息进行更正，更正后的分季度财务指标如下：

　　■

　　（一）、分季度营业收入差异较大的原因说明

　　更正后的分季度财务指标比较：公司分季度的营业收入整体差异不大。

　　四季度的营业收入较前几季度有所增加，主要原因系：1、全资子公司拇指游玩主营移动游戏的代理运营及推广，前三个季度已经完成了全年的投放预算，由于第四季度节日比较多，且公司投放产生流水的影响滞后，所以第四季度的收入比前三个季度有所增长。2、全资子公司虹软协创在保持原有广告推广业务的规模的基础上，四季度增加了新的广告推广业务模式，使得广告推广业务增加，从而整体收入规模较前三季度有所增加。

　　（二）、分季度净利润差异较大的原因说明

　　更正后的分季度财务指标比较：1、一季度净利润亏损较多的主要原因系上海点点乐失控，不再将其纳入合并报表范围，并对账面长期股权投资金额扣除已计提的减值准备、已收回的往来款后的余额全额计提减值准备所致。2、四季度净利润较二、三季度大幅下降的原因系母公司年末将商誉减值准备对应计提的递延所得税资产转回计入所得税费用所致。

　　14、报告期内，你公司游戏运营及推广收入占营业收入的74.2%，请你公司补充披露以下内容，请会计师对相关数据真实性发表专业意见：

　　（1）披露报告期内主要游戏的详细信息，包括主要游戏的名称、所属游戏类型（端游、页游、手游等）、运营模式（自主运营、联合运营等）、收费方式（时间收费、道具收费、技能收费、剧情收费、客户端服务收费等），报告期内主要游戏收入及其占公司游戏业务收入的比例。

　　【回复】：

　　拇指游玩2018年度主要游戏的情况如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（2）最近三年按季度统计并披露主要游戏的运营数据，包括主要游戏的用户数量、活跃用户数、付费用户数量、ARPU值、充值流水等。

　　【回复】：

　　公司游戏运营和推广主要是子公司拇指游玩承担，该公司从2017年12月纳入合并报表范围，以下披露该公司合并期间的业务数据。2016年和2017年的游戏收入主要是子公司上海点点乐实现的，由于该公司已丧失控制权，公司已无法取得该公司以前年度的运营数据。

　　2018年10-12月

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　　2018年7-9月

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　　2018年4-6月