广东嘉元科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

　　（上接A24版）

　　一、主要会计数据及财务指标

　　公司2019年1-6月合并财务报表未经审计，但已经立信会计师审阅，主要会计数据及财务指标如下：

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　　注：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值。

　　公司财务报告审计截止日为2018年12月31日，财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司经营情况正常。公司生产经营模式未发生重大变化；公司采购模式和销售模式未发生重大变化；公司税收政策亦未发生重大变化；公司亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　随着公司产能较上期同期扩张和6μm极薄铜箔的销售占比上升，公司2019年1-6月的营业收入呈现出明显的增长趋势，利润规模持续扩大，营业利润、利润总额、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润等随着收入规模的扩大也呈现出明显的增长趋势，公司盈利能力持续向好。

　　公司2019年1-6月流动资产为50,386.56万元，较上年同期上升31.75%，主要系2019年上半年公司营业收入、净利润增长的同时，回款情况较好，经营性现金流净额大幅增加，货币资金大幅增加所致。

　　公司2019年1-6月营业收入为76,194.16万元，较上年同期上升69.39%；下游锂离子电池市场的快速发展，且公司核心技术及高性能产品市场认可度高，公司在锂电铜箔领域具备较强的竞争优势与较高的市场占有率，上述因素使得公司产品销量增长迅速，营业收入规模大幅提升。归属于母公司所有者的净利润为18,066.19万元，较上年同期增长257.06%，主要是发行人产能较上期同期扩张、毛利率较高的6μm极薄铜箔的销售占比上升。公司2019年1-6月经营活动产生的现金流量净额19,675.00万元，较上年同期上升328.85%，主要是因为公司营业收入、净利润增长的同时，回款情况较好。

　　二、2019年1-9月经营预计

　　截至本上市公告书签署日，公司各项业务状况正常，未出现影响公司经营的重大不利因素，综合公司所处行业市场情况及公司业绩增长情况，公司预计 2019年1-9月业绩良好，与 2018同期相比不存在大幅下滑的风险。

　　第六节  其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　（一）募集资金专户开户情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规规定，公司已与东兴证券、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》对公司、保荐机构、开户银行的相关责任和义务进行了详细约定，公司募集资金专户的开立情况如下：

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　　（二）募集资金专户三方监管协议的主要内容

　　公司与东兴证券、存放募集资金的商业银行签订的《募集资金三方监管协议》内容如下：

　　甲方：广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：中国工商银行股份有限公司梅州梅江支行（以下简称“乙方”）

　　丙方：东兴证券股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）

　　1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　2、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　3、甲方授权丙方指定的保荐代表人余前昌、袁科可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　4、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　5、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　10、本协议一式12份，甲、乙、丙三方各持两份，向上海证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件。具体如下：

　　（一）公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　（三）除正常经营活动签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负 债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易。

　　（五）本公司未进行重大投资。

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　（七）本公司住所没有变更。

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　（十二）本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节  保荐机构及其意见

　　一、保荐机构推荐意见

　　在对发行人进行充分的尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人自设立以来，运作规范、业绩良好，已具备了申请首次公开发行股票并在科创板上市的条件，为此，保荐机构同意推荐广东嘉元科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。

　　二、保荐机构基本信息

　　保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司

　　法定代表人：魏庆华

　　住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

　　保荐代表人：余前昌、袁科

　　联系人：余前昌、袁科

　　联系电话：010-6655 5253

　　传真：010-6655 5103

　　三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

　　保荐机构指定的为发行人提供持续督导工作的保荐代表人为余前昌先生、袁科先生。

　　余前昌先生：硕士研究生，保荐代表人，中国注册会计师，东兴证券投资银行总部执行总经理。曾任职于国信证券投资银行事业部、申万宏源投资银行事业部，2016年加入东兴证券投资银行总部。先后保荐和参与中潜股份（300526）、戴维医疗（300314）、三聚环保（300072）等首发项目，保荐和参与一心堂（002727）2017年非公开发行再融资项目。并从事过大量企业的改制和辅导工作，具有丰富的投行工作经验。

　　袁科先生：硕士研究生，保荐代表人，东兴证券投资银行总部董事总经理。曾任职于国信证券投资银行事业部，2016年加入东兴证券从事投资银行业务。曾担任尚荣医疗非公开和可转债项目、阳普医疗非公开项目的保荐代表人；曾担任阳普医疗、华自科技重大资产重组项目的财务顾问主办人；曾参与阳普医疗、美盈森、尚荣医疗、万润科技、三利谱等首发项目；曾参与京东方非公开和公司债、桂东电力非公开和公司债、一心堂非公开、川金诺非公开、中源协和重大资产重组、新奥股份重大资产重组、鄂尔多斯重大资产重组、长虹集团公司债、传化智联公司债、科陆电子公司债等项目。

　　第八节  重要承诺事项

　　一、股份锁定承诺

　　（一）发行人实际控制人承诺

　　发行人实际控制人廖平元承诺：“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份。

　　（2）发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月（若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价作相应调整）。

　　（3）前述承诺锁定期届满后，在本人担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。

　　（4）本人承诺遵守法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所业务规则对发行人实际控制人股份转让的其他规定。

　　（5）本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行前述承诺。”

　　（二）发行人控股股东承诺

　　发行人控股股东嘉元实业承诺：“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份。

　　（2）发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司所持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月（若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价作相应调整）。

　　（3）本公司承诺遵守法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所业务规则对发行人控股股东股份转让的其他规定。

　　（4）本公司不因廖平元职务变更或离职等主观原因而放弃履行前述承诺。”

　　（三）持有发行人5%以上股份的董事承诺

　　持有发行人5%以上股份的董事赖仕昌承诺：“（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月（若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价作相应调整）。

　　（3）前述承诺锁定期届满后，在本人担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。

　　（4）本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行前述承诺。”

　　（四）持有发行人股份的监事承诺：

　　持有发行人股份的监事李战华承诺：“（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；

　　（2）前述承诺锁定期届满后，在本人担任发行人的监事期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。

　　（3）本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行前述承诺。”

　　（五）其他股东承诺

　　发行人的其他股东承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业/本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。”

　　二、持股意向及减持意向承诺

　　（一）发行人实际控制人及控股股东承诺

　　发行人实际控制人廖平元、控股股东嘉元实业承诺：“（1）在股票锁定期满后，本公司/本人拟减持直接或间接持有发行人股份的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。本公司/本人在限售期满后减持本公司/本人在本次公开发行前持有的发行人股份的，应当明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。本公司/本人自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：

　　①减持价格：减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整）。

　　②减持数量：每年减持股票数量不超过本公司/本人在本次发行前直接或间接持有发行人股份总数的25%。

　　③减持方式：具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　④信息披露：减持发行人股份将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。若通过集中竞价交易方式减持直接或间接持有的发行人股份，将在首次减持前15个交易日预先披露减持计划公告，并履行事中、事后披露义务；通过其他方式减持直接或间接持有的发行人股份的，将在减持前3个交易日公告减持计划。

　　⑤若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本公司/本人所直接或间接持有的发行人股份的减持操作另有要求，同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的有关规定进行相应调整。

　　（2）如果未履行上述承诺事项，本公司/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，减持股份所得收益归发行人所有。如本公司/本人未将违规减持所得收益缴纳至发行人，则发行人有权扣留应付本公司/本人现金分红中与本公司/本人应上交至发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

　　（3）如发行人存在《上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人承诺不减持发行人股份。

　　（4）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。”

　　（二）持有发行人5%以上股份的股东承诺

　　持有发行人5%以上股份的股东鑫阳资本、合计持有发行人5%以上股份的股东丰盛六合及荣盛创投与王志坚承诺：“（1）在股票锁定期满后，本企业/本公司/本人拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。本企业/本公司/本人锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：

　　①减持价格：减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整）。

　　②减持数量：锁定期满后第一年本企业/本公司/本人减持股票数量累计不超过本企业/本公司/本人在本次发行前直接或间接持有发行人股份的60%；锁定期满后第二年内减持股票数量累计不超过本企业/本公司/本人在本次发行前直接或间接持有发行人股份的100%。

　　③减持方式：具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　④信息披露：减持发行人股份将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。若通过集中竞价交易方式减持发行人股份，将在首次减持前15个交易日预先披露减持计划公告，并履行事中、事后披露义务；通过其他方式减持发行人股份的，将在减持前3个交易日公告减持计划。

　　⑤若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本企业/本公司/本人所持发行人股份的减持操作另有要求，同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的有关规定进行相应调整。

　　（2）如果未履行上述承诺事项，本企业/本公司/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如本企业/本公司/本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，承诺将减持所得收益缴纳至发行人并同意归发行人所有；如本企业/本公司/本人未将违规减持所得收益缴纳至发行人，则发行人有权扣留应付本企业/本公司/本人现金分红中与本企业/本公司/本人应上交至发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

　　（3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业/本公司/本人将依法赔偿投资者损失。”

　　（三）持有发行人5%以上股份的董事承诺

　　持有发行人5%以上股份的董事赖仕昌承诺：“（1）在股票锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。本人锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：

　　①减持价格：减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整）。

　　②减持数量：每年减持股票数量不超过本人在本次发行前直接或间接持有发行人股份总数的25%。

　　③减持方式：具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　④信息披露：减持发行人股份将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。若通过集中竞价交易方式减持发行人股份，将在首次减持前15个交易日预先披露减持计划公告，并履行事中、事后披露义务；通过其他方式减持发行人股份的，将在减持前3个交易日公告减持计划。

　　⑤若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本人所持发行人股份的减持操作另有要求，同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的有关规定进行相应调整。

　　（2）如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，承诺将减持所得收益缴纳至发行人并同意归发行人所有；如本人未将违规减持所得收益缴纳至发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交至发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

　　（3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

　　三、稳定股价的措施及承诺

　　（一）启动和停止稳定股价措施的条件

　　1、启动条件

　　公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价均低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，若公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），公司将以下启动稳定股价的措施。

　　2、停止条件

　　在稳定股价具体方案的实施期间内或实施前，如公司股票连续20个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产，则停止实施稳定股价措施。

　　（二）稳定股价的具体措施

　　当触发前述稳定股价措施启动条件时，公司将依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

　　（1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过证券交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票。回购公司股票需遵守如下原则：①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；②公司单次用于回购股份的资金不得低于公司上一年度经审计的税后净利润的10%。

　　（2）要求控股股东、实际控制人及时任的公司董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和时间。

　　①公司控股股东、实际控制人为稳定股价增持公司股票应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。实际控制人、控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。还应符合下列要求：a.增持价格不高于每股净资产（以最近一年审计报告为依据）；b.单次用于增持股份的资金金额不低于上一会计年度自公司所获得现金分红的10%；c.单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不超过其上一会计年度自公司所获得现金分红金额的30%。

　　②公司董事、高级管理人员为稳定股价增持公司股票应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。还应符合下列要求：a.增持价格不高于每股净资产（以最近一年审计报告为依据）；b.单次用于增持股份的资金金额不低于其在担任董事、高级管理人员期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的20%，c.单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不超过其在担任董事、高级管理人员期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的40%。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任，公司如新聘董事、高级管理人员，公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。

　　（三）未实施股价稳定措施的承诺约束措施

　　1、发行人承诺：

　　“为保证发行人持续、稳定发展，保护投资者利益，如发行人未采取本预案中稳定股价的具体措施，发行人承诺接受以下约束措施：

　　公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。”

　　2、发行人实际控制人及控股股东承诺

　　发行人实际控制人廖平元、控股股东嘉元实业承诺：“为保证发行人持续、稳定发展，保护投资者利益，如本公司/本人未采取本预案中稳定股价的具体措施，本公司/本人承诺接受以下约束措施：

　　1、本公司/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；

　　2、本公司/本人停止在发行人领取薪酬及分红（如有），且持有的发行人股份不得转让，直至本公司/本人按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

　　3、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。”

　　3、发行人董事（除独立董事外）及高级管理人员承诺

　　发行人董事（除独立董事外）及高级管理人员承诺：“为保证发行人持续、稳定发展，保护投资者利益，如本人未采取本预案中稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：

　　1、本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；

　　2、本人将在前述事项发生之日起，停止在发行人领取薪酬及分红（如有），同时不得转让其直接或间接持有的发行人股份，直至本人按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

　　3、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。”

　　四、对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　（一）发行人对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　发行人对欺诈发行上市的股份购回承诺如下：“保证公司本次发行公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　本次发行不符合上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，发行人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后五个工作日内启动与股份回购有关的程序，回购本发行人本次公开发行的全部新股，具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及发行人章程等规定履行发行人内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低于发行人股票发行价加股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息。如发行人本次公开发行后有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况，回购的股份包括本次公开发行的全部新股及其派生股份，上述股票发行价相应进行除权除息调整。

　　本次发行不符合上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，发行人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。

　　发行人若未能履行上述承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”

　　（二）发行人控股股东嘉元实业、实际控制人廖平元对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　发行人控股股东嘉元实业、实际控制人廖平元对欺诈发行上市的股份购回承诺：“保证公司本次发行公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　本次发行不符合上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司/本人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后五个工作日内启动与股份回购有关的程序，回购发行人本次公开发行的全部新股，具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及发行人章程等规定履行发行人内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低于发行人股票发行价加股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息。如发行人本次公开发行后有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况，回购的股份包括本次公开发行的全部新股及其派生股份，上述股票发行价相应进行除权除息调整。

　　本次发行不符合上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。

　　本公司/本人若未能履行上述承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”

　　（三）发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺

　　发行人实际控制人及全体董事、监事及高级管理人员承诺如下：“保证公司本次发行公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　如本次发行不符合上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。

　　本人不因职务变更、离职等原因而放弃已作出的承诺。”

　　五、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　（一）发行人承诺

　　发行人承诺：“公司向上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若公司向上海证券交易所所提交的首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购本次发行的全部新股，若公司向上海证券交易所所提交的首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。”

　　（二）发行人控股股东承诺

　　发行人控股股东承诺：“发行人向上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若发行人向上海证券交易所所提交的首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　（三）发行人实际控制人承诺

　　发行人实际控制人承诺：“发行人向上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若发行人向上海证券交易所所提交的首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

　　（四）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺

　　发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：“1、发行人向上交所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

　　2、若发行人向上交所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

　　六、证券服务机构的相关承诺

　　（一）保荐机构（主承销商）承诺

　　发行人的保荐机构（主承销商）东兴证券股份有限公司承诺：“本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。”

　　（二）发行人律师承诺

　　发行人律师广东信达律师事务所承诺：“本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

　　（三）会计师事务所承诺

　　发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。”

　　（四）资产评估机构声明

　　发行人资产评估机构中联国际评估咨询有限公司承诺：“本机构及签字注册资产评估师若因未能勤勉尽责地履行法定职责而导致其为发行人制作、出具的文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本机构及签字注册资产评估师将依法赔偿投资者损失。”

　　（五）验资机构声明

　　发行人验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本机构及签字注册会计师若因未能勤勉尽责地履行法定职责而导致其为发行人制作、出具的文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本机构及签字注册会计师将依法赔偿投资者损失。”

　　（六）验资复核机构声明

　　发行人验资复核机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本机构及签字注册会计师若因未能勤勉尽责地履行法定职责而导致其为发行人制作、出具的文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本机构及签字注册会计师将依法赔偿投资者损失。”

　　七、关于未能履行承诺时的约束措施

　　（一）发行人承诺

　　发行人承诺如下：“发行人将严格履行就首次公开发行所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如发行人的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致的除外），发行人将采取以下措施：

　　1、发行人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2、如果投资者因发行人未履行承诺而在证券交易中遭受损失，发行人将按法律法规和监管要求对投资者予以赔偿。”

　　（二）公司控股股东及实际控制人承诺

　　公司控股股东嘉元实业、实际控制人廖平元承诺：“1、本公司/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。

　　2、本公司/本人停止在公司领取薪酬及分红（如有），且持有的公司股份不得转让，直至本公司/本人承诺履行完毕。

　　3、致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。”

　　（三）持有发行人5%以上股份的股东承诺

　　持有发行人5%以上股份的股东赖仕昌和鑫阳资本、合计持有发行人5%以上股份的一致行动人丰盛六合及荣盛创投与王志坚承诺：“1、本人/本企业/本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。

　　2、致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本企业/本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　（四）发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺

　　发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺：“1、本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。

　　2、本人将在未履行承诺发生之日起，停止在公司领取薪酬及分红（如有），同时不得转让其直接或间接持有的公司股份。

　　3、致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

　　（五）保荐机构对上述承诺的核查意见

　　保荐机构东兴证券股份有限公司经核查，认为发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。

　　（六）发行人律师对上述承诺的核查意见

　　发行人律师核查了上述承诺主体出具的承诺函、发行人及其股东就出具承诺函事宜作出的决议或声明，认为发行人及其控股股东签署承诺函履行了相应的决策程序，相关主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、上交所的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　东兴证券股份有限公司

　　2019年7月20日