十三部门发文支持上市公司通过并购退出 证监会“三个一批”畅通多层次退市渠道

原标题：十三部门发文支持上市公司通过并购退出 证监会“三个一批”畅通多层次退市渠道

本报记者 李慧敏 北京报道

来自国家发改委7月16日消息，近日，国家发改委等十三部门联合印发《加快完善市场主体退出制度改革方案》（以下简称“《方案》”）。

《方案》明确，依法支持上市公司通过并购重组实现退出；依法支持重整上市公司通过重大资产交易安排、股份发行等方式开展融资；完善上市公司退市监管制度，畅通市场主体的上市和退市渠道。

实际上，一段时间以来，证监会致力于探索和完善资本市场多元化退出渠道和出清方式。《中国经营报》记者梳理发现，证监会通过重组一批、重整一批和退出一批这“三个一批”，资本市场优胜劣汰、吐故纳新的多层次退出路径已清晰呈现。

市场主体退出是优胜劣汰的必然结果

国家发改委新闻发言人孟玮在7月16日举行的新闻发布会上表示，市场主体退出是市场机制优胜劣汰的必然结果。当前，在我国市场退出实践的过程中，我们面临的突出问题主要是主体退出的渠道不通畅、激励约束的机制不健全、配套的措施不完善、退出的成本比较高。因为这样几个原因，使得退出的主体比例是明显偏低的，从而影响了市场机制作用的发挥，也不利于实现资源的有效配置。

孟玮表示，《方案》明确了我国市场主体退出制度改革的指导思想、基本原则和总体目标，提出了完善各类退出方式的制度建设任务以及相关的权益保障机制和配套政策，对于促进市场主体优胜劣汰、推动经济高质量发展和建设现代化市场经济体系都具有十分重要的意义。

《方案》明确，逐步建立起与现代化经济体系相适应，覆盖企业等营利法人、非营利法人、非法人组织、农民专业合作社、个体工商户、自然人等各类市场主体的便利、高效、有序的退出制度，市场主体退出渠道进一步畅通，市场主体退出成本明显下降，无效低效市场主体加快退出，为构建市场机制有效、微观主体有活力、宏观调控有度的经济体制提供有力支撑。

《方案》提出，研究建立个人破产制度，重点解决企业破产产生的自然人连带责任担保债务问题。明确自然人因担保等原因而承担与生产经营活动相关的负债可依法合理免责。逐步推进建立自然人符合条件的消费负债可依法合理免责，最终建立全面的个人破产制度。

《方案》提出，完善金融机构市场化退出的程序和路径。完善相关法律法规，明确对问题金融机构退出过程中接管、重组、撤销、破产处置程序和机制，探索建立金融机构主体依法自主退出机制和多层次退出路径。

在国有企业退出机制方面，《方案》明确，完善推动国有“僵尸企业”破产退出。对符合破产等退出条件的国有企业，各相关方不得以任何方式阻碍其退出，防止形成“僵尸企业”。不得通过违规提供政府补贴、贷款等方式维系“僵尸企业”生存，有效解决国有“僵尸企业”不愿退出的问题。

构建多元退出渠道和出清方式

证监会主席易会满“511讲话”中强调，要探索创新退市方式，实现多种形式的退市渠道。对严重扰乱市场秩序、触及退市标准的企业坚决退市、一退到底，促进“僵尸企业”“空壳公司”及时出清。

一段时间以来，证监会致力于探索和完善资本市场多元化退出渠道和出清方式，力求充分利用好多种工具，实现风险类公司的出清。

其中，采用并购重组的方式即可归纳为“重组一批”。而重组上市是并购重组的重要交易类型，市场各方高度关注。

“现阶段，大股东高比例质押问题突出，其中相当部分亟须外部资产注入重生，重组上市有助于纾困、化解质押风险。”申万宏源策略高级分析师沈盼认为，受行业周期影响，部分上市公司发展到一定阶段，需要依托转型寻求新发展，重组上市为新兴行业取代夕阳产业提供了途径；处于传统行业产业下行周期的上市公司，通过出让“壳资源”获取收益，一定程度上有助于化解企业债务风险，妥善安置职工，整体上有利于社会稳定，有力地支持了国家去产能政策的实施。

“相对于IPO而言，重组的时间成本会更低，所以很多公司愿意选择一些相对好的、没有重大违规的壳进行重组。从退市出清角度来讲，也是相当于对那些烂公司一个出清。”有分析人士认为。

而破产重整，则为第二个“一批”，也是风险出清的一种方法，由此出清了一些“僵尸企业”。

破产重整是指专门针对可能或已经具备破产原因但又有维持价值和再生希望的企业，经由各方利害关系人的申请，在法院的主持和利害关系人的参与下，进行业务上的重组和债务调整。

“加大‘僵尸企业’的清理，对毫无发展前景、债台高筑、完全处于‘僵尸’状态的企业，要用比较短平快的程序让它从市场中退出。”最高法审判委员会副部级专职委员刘贵祥如是解释。

对于通过各种手段均不能化解风险的公司，一旦触及退市标准，则只能走向退市。此为第三个“一批”，即“退市一批”。

Wind数据显示，截至4月25日，两市共计115家公司退市。其中退市原因也不尽相同，或由于公司安排主动退市，或因为财务原因强制退市，或由于重大违法强制退市。

2015年5月21日，ST二重以股东大会方式主动退市，成为2014年退市制度改革后，第一家实现主动退市的公司。

2019年3月21日，ST上普以股东大会方式主动终止在上交所上市，这是A股历史上第二家主动退市的上市公司，也是央企首例。

除此之外，如2018年10月23日，美的集团吸收合并小天鹅获证监会无条件通过，小天鹅退出资本市场；2014年3月，万科B则以转H股的方式退市，亦均属于主动退市范畴。

而长生生物系首家因“涉及公众健康安全领域的重大违法行为”遭退市；中弘股份成为A股首例触发“市值退市指标”退市；长航油运成为退市新规下因财务问题被退市……上述案例皆属强制退市。

“总之，对于风险类公司，无论是通过吸收合并注销、还是通过借壳重组改名换姓、抑或破产重整‘僵尸’退出，当然还包括强制退市，种种手段都是完善资本市场多元化退出渠道和出清方式的重要组成部分。”接近监管人士表示。

（编辑：夏欣 校对：颜京宁）