天水众兴菌业科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告

　　股票代码：002772   股票简称：众兴菌业 公告编号：2019-082     

　　债券代码：128026 债券简称：众兴转债

　　天水众兴菌业科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2019年07月14日上午在天水国家农业科技园区公司会议室以现场结合通讯的方式召开。

　　本次会议由公司董事长陶军先生召集并主持，会议通知已于2019年07月11日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事和高级管理人员。应出席董事9人，实际出席董事9人，其中出席现场会议董事5人，以通讯方式参会董事4人。公司监事以及董事会秘书等列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于对全资子公司增加注册资本的议案》

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避

　　表决结果：通过

　　为提高全资子公司五河众兴菌业科技有限公司（以下简称“五河众兴”）资本实力，降低财务风险、优化资源配置及推进项目建设，公司拟以自有资金15,000万元人民币对五河众兴进行增资。本次增资完成后，五河众兴注册资本将由8,000万元增加至人民币23,000万元，公司仍持有五河众兴100%股权。

　　董事会认为：本次增加注册资本有利于增强五河众兴资本实力，降低财务风险、优化资源配置、有利于推进五河众兴基地项目建设，提升公司整体的经营效益。本次增资不涉及公司合并报表范围变化，不会对公司当前的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　《关于对全资子公司增加注册资本的公告》（    公告编号：2019-083）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二）审议通过了《关于为全资子公司增加担保额度的议案》

　　表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避

　　表决结果：通过

　　为充分满足五河众兴项目建设资金需求，公司拟增加对五河众兴申请银行贷款提供担保的额度，本次新增担保额度为33,500万元人民币（含信用证授信5,500万元）。拟担保额度有效期为自股东大会审议审通过后的12个月内，并提请公司股东大会授权公司经营管理层在股东大会批准的担保额度及有效期内，根据实际经营需求全权办理相关融资申请、担保合同的签署等。

　　董事会认为：公司对全资子公司增加担保额度，有利于进一步满足五河众兴项目建设资金需求，符合公司发展规划，且五河众兴财务风险处于公司可控范围内，其贷款用途为项目建设，预期未来经营情况稳定且现金流状况良好，不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合公司发展战略。

　　本次拟担保对象为公司全资子公司，本次担保不涉及关联交易，且本次担保事项为对公司合并报表范围内的全资子公司提供担保，无需独立董事对该事项发表独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于为全资子公司增加担保额度的公告》（    公告编号：2019-084）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（三）审议通过了《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避

　　表决结果：通过

　　董事会提请于2019年07月31日以现场投票及网络投票相结合的方式召开公司2019年第二次临时股东大会，审议公司为全资子公司五河众兴申请银行贷款增加担保额度的事项。

　　《关于召开2019年第二次临时股东大会通知的公告》（    公告编号：2019-085）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　《天水众兴菌业科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》

　　特此公告

　　天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

　　2019年07月14日

　　股票代码：002772   股票简称：众兴菌业 公告编号：2019-083   

　　债券代码：128026 债券简称：众兴转债

　　天水众兴菌业科技股份有限公司关于对全资子公司增加注册资本的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年07月14日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对全资子公司增加注册资本的议案》，公司全资子公司五河众兴菌业科技有限公司（以下简称“五河众兴”）成立于2018年04月13日，成立时注册资本为5,000万元人民币。为增强五河众兴资本实力，2018年12月27日公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于对全资子公司增加注册资本的议案》，公司以自有资金3,000万元对其进行增资，本次增资完成后，五河众兴注册资本由人民币5,000万元增加至8,000万元，公司仍持有五河众兴100%股权。

　　目前，为提高五河众兴资本实力，降低财务风险、优化资源配置及推进项目建设，公司拟以自有资金15,000万元对其进行增资，本次增资完成后，五河众兴注册资本将由8,000万元增加至人民币23,000万元，公司仍持有五河众兴100%股权。具体内容如下：

　　一、本次增资对象的基本情况

　　1、名称：五河众兴菌业科技有限公司

　　2、类型：有限责任公司

　　3、成立日期：2018 年 04 月 13 日

　　4、住所：五河县城南工业园区南环线与创业路交叉口

　　5、法定代表人：刘亮

　　6、注册资本：捌仟万圆整

　　7、营业期限：长期

　　8、经营范围：食用菌种植、销售；食（药）用菌及有益微生物育种、引种及相关产品的研究和开发；食（药）用菌高效生产工艺及其培养基再利用技术的研究和开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　五河众兴为公司全资子公司，截至 2018 年 12月 31日经审计的财务数据为：总资产为 121,099,817.41 元，净资产为49,724,940.25 元，2018 年营业收入为0元，净利润为 -275,059.75 元。截至2019年03月31日，五河众兴未经审计的财务数据为：总资产373,061,706.32元，净资产69,641,350.76元，2019年1-3月营业收入0元，净利润-83,589.49元。

　　二、本次增加注册资本情况

　　公司拟以自有资金15,000万元对五河众兴进行增资，本次增资完成后，五河众兴注册资本将由8,000万元增加至人民币23,000万元，公司仍持有五河众兴100%股权。

　　三、本次增加注册资本的目的及对公司的影响

　　本次增资有利于增强五河众兴资本实力，降低财务风险，优化资源配置， 有利于加快五河众兴的基建项目建设，提升公司整体的经营效益。本次增资不 涉及公司合并报表范围变化，对公司当前的财务状况和经营成果不产生重大影 响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　《公司第三届董事会第二十一次会议决议》

　　特此公告

　　天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

　　2019年07月14日

　　股票代码：002772   股票简称：众兴菌业 公告编号：2019-084    

　　债券代码：128026 债券简称：众兴转债

　　天水众兴菌业科技股份有限公司关于为全资子公司增加担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　2018年 08月29日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》,公司拟为全资子公司五河众兴菌业科技有限公司（以下简称“五河众兴”）提供25,000万元（其中包括：借款20,000万元、信用证授信5,000万元）人民币的担保。《关于对全资子公司提供担保的公告》（    公告编号：2018-129）详细内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2018年12月27日，为充分满足五河众兴项目建设及生产经营所需资金，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于为全资子公司增加担保额度的议案》，董事会同意公司为五河众兴增加10,000万元人民币的担保，合计担保额度不超过35,000万元，有效期为股东大会审议通过后12个月内。截至本公告日，上述担保额度正在使用中，实际使用贷款担保额度25,000万元、使用信用证担保额度4,959.20万元，《关于为全资子公司增加担保额度的公告》（    公告编号：2018-185）及《关于为全资子公司提供担保的进展公告》（2019-020）详细内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　为充分满足五河众兴项目建设资金需求，公司拟增加对五河众兴申请银行贷款提供担保额度，本次新增担保额度为33,500万元人民币（含信用证授信5,500万元）。拟担保额度有效期为自股东大会审议通过后的12个月内，并提请公司股东大会授权公司经营管理层在股东大会批准的担保额度及有效期内，根据实际经营需求全权办理相关融资申请、担保合同的签署等。

　　本次拟担保对象为公司全资子公司，本次担保不涉及关联交易，且本次担保事项为对公司合并报表范围内的全资子公司提供担保，无需独立董事对该事项发表独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、名称：五河众兴菌业科技有限公司

　　2、类型：有限责任公司

　　3、成立日期：2018 年 04 月 13 日

　　4、住所：五河县城南工业园区南环线与创业路交叉口

　　5、法定代表人：刘亮

　　6、注册资本：捌仟万圆整

　　7、营业期限：长期

　　8、经营范围：食用菌种植、销售；食（药）用菌及有益微生物育种、引种及相关产品的研究和开发；食（药）用菌高效生产工艺及其培养基再利用技术的研究和开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　五河众兴为公司全资子公司，截至 2018 年 12月 31日经审计的财务数据为：总资产为 121,099,817.41 元，净资产为49,724,940.25 元，2018 年营业收入为0元，净利润为 -275,059.75 元。截至2019年03月31日，五河众兴未经审计的财务数据为：总资产373,061,706.32元，净资产69,641,350.76元，2019年1-3月营业收入0元，净利润-83,589.49元。

　　三、本次担保事项的主要内容

　　本次新增担保额度公司尚未签署有关担保协议或意向协议，公司全资子公司五河众兴将根据项目建设进度实际需要向银行申请贷款额度，与银行签订借款合同，最终实际担保情况以与银行签订的担保协议为准。公司将根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定及时履行信息披露义务，并将严格依照协议执行子公司相关资金使用情况，严控经营风险及担保风险。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：公司对全资子公司增加担保额度，有利于进一步满足五河众兴项目建设资金需求，符合公司发展规划，且五河众兴财务风险处于公司可控范围内，其贷款用途为项目建设，预期未来经营情况稳定且现金流状况良好，不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合公司发展战略。

　　五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告日，公司对外担保全部为公司对全资子公司进行的担保，无其他对外担保。公司审议的在有效期内的对外担保额度为 181,500万元（含本次），占公司最近一期（2018 年）经审计总资产的 44.17%，占公司最近一期（2018 年）经审计净资产的 69.00%。

　　公司实际累计对外担保金额为人民币 72,789.20 万元，占公司最近一期（2018年）经审计总资产的 17.71%，占公司最近一期（2018年）经审计净资产的 27.67%，无逾期对外担保，无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　特此公告

　　天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

　　2019年07月14日

　　股票代码：002772   股票简称：众兴菌业 公告编号：2019-085    

　　债券代码：128026 债券简称：众兴转债

　　天水众兴菌业科技股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次

　　本次股东大会为公司2019年第二次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人

　　公司董事会。2019年07月14日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性

　　本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》等相关法律法规的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间

　　1、现场会议日期与时间：2019年07月31日（星期三）下午14:30开始；

　　2、网络投票日期与时间：2019年07月30日（星期二）－2019年07月31日（星期三），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年07月31日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2019年07月30日下午15:00至2019年07月31日下午15:00的任意时间。

　　（五）会议的召开方式

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（六）出席对象

　　1、在股权登记日持有公司股份的股东

　　截至2019年07月25日（星期四，股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员

　　3、公司聘请的律师

　　（七）会议地点

　　天水国家农业科技园区（麦积区中滩镇）公司会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）议案名称

　　■

　　（二）披露情况

　　上述议案详细情况请查阅2019年07月15日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　（三）特别强调事项

　　公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，本次会议审议的议案对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、法人股东凭单位出具的法定代表人证明、法定代表人授权委托书、股东卡及委托人身份证办理登记手续。

　　2、自然人股东须持本人身份证、股东卡、授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间

　　2019年07月26日（星期五）上午9:00—11:30，下午14:00—16:30

　　（三）登记地点

　　天水国家农业科技园区（麦积区中滩镇）公司会议室

　　（四）登记手续

　　1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证；

　　2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　　3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记，传真方式请注明“证券与投资部”收（须在登记时间2019年07月26日前送达公司证券与投资部）。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　1、公司地址：天水市麦积区中滩镇天水国家农业科技园区

　　2、邮政编码：741030

　　3、电话：0938-2851611

　　4、传真：0938-2855051

　　5、联系人：李彦庆

　　（二）会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

　　（三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　《天水众兴菌业科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》

　　特此公告

　　天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

　　2019年07月14日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、投票代码：362772，投票简称：“众兴投票”。

　　2、议案的表决意见或选举票数

　　（1）本次所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　（3）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年07月31日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年07月30日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年07月31日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　致：天水众兴菌业科技股份有限公司

　　兹委托         先生（女士）代表本人/本单位出席天水众兴菌业科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会并代为行使表决权。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决的后果均由本人/本单位承担，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会召开完毕。

　　本人/本单位对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　注：1、股东（含股东代理人）在议案对应的表决意见选项中打“√ ”，每一议案只能选择“同意”、 “反对”、 “弃权”三者中的之一，多选、未选、错选、字迹无法辨认的则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人姓名或名称（签字或盖章）：________________________________________

　　委托人身份证号码或营业执照号码：______________________________________

　　委托人股东账号：______________________________________________________

　　委托人持有股份性质和数量：____________________________________________

　　受托人姓名（签字）：___________________________________________________

　　受托人身份证号码：____________________________________________________

　　委托书签署日：_____________________