闻泰收购安世半导体 “蛇吞象”面临资金压力

　　闻泰收购安世半导体 “蛇吞象”面临资金压力

　　唐金燕、李正豪

　　历时将近一年的闻泰科技（600745.SH）收购安世半导体有限公司（以下简称“安世半导体”）事项6月5日已获得中国证监会审核通过。

　　6月14日，闻泰科技方面对《中国经营报》记者表示，闻泰科技在本次交易完成后将间接持有安世集团79.98%的股份（穿透计算后），同时闻泰科技关联方——小魅科技将获得安世半导体过三分之二董事的提名权。

　　此次收购是迄今为止中国最大的半导体收购案，闻泰科技作价267.90 亿元收购安世半导体。有观点认为，安世半导体在国内算是比较优质的资产，但是闻泰科技也面临着一定的现金流压力，身为ODM企业对半导体公司如何进行管理也成为一项重大挑战。

　　溢价两倍收购

　　闻泰科技将目光瞄准安世半导体要从一年之前开始。2018年4月，安徽合肥公共资源交易中心一则股权转让公告显示，合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）拟对持有的合肥广芯基金约49亿元人民币基金份额公开转让，转让底价高达人民币70亿元。

　　此次股权转让公告引起多方关注，因为合肥广芯基金份额间接持有安世半导体股权，并且是安世半导体的最大单一股东。

　　2016~2017年间，建广资产以27.5亿美元收购世界知名半导体公司恩智浦标准件业务，进而建立安世半导体。公开资料显示，安世半导体专注于分立器件、逻辑器件及MOSFETs生产和销售，重点是在汽车和移动通信两大市场。

　　闻泰科技、东山精密、旷达科技等公司纷纷参与竞购。最终，闻泰科技控股的合肥中闻金泰半导体投资有限公司与云南省城市建设投资集团有限公司、上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）联合体成功竞拍，合肥广芯基金50亿元基金份额成交价为114.35亿元，溢价两倍可见竞争之激烈。

　　近期公告显示，闻泰科技最终收购安世半导体合计支付的交易对价为 267.90 亿元（折合38.7亿美元），这一收购价格相较于两年之前建广资本收购时的27.5亿美元，增幅已到40%。

　　市值230亿元的闻泰科技以267.9亿元收购估值约339亿元的安世半导体，此次交易被业界认为是一次“蛇吞象”式的并购。不过，一同参与竞购的旷达科技、东山精密的市值分别为44.47亿元、225.4亿元。此前，有媒体报道，对于此次竞购，安世半导体管理层更倾向于港股IPO，由于愿意参与重组的上市公司业绩都弱于安世半导体，企业管理、运营水平和能力也都弱于安世半导体，合并上市的投资回报会大大低于IPO。

　　“安世半导体原管理层应该没有什么大问题，个人认为，闻泰收购完成以后要是敢于放权、善于放权，结果会比较好，如果过度指挥，反而不妥。”行业分析师王树一说道。

　　闻泰科技方面对记者表示，在本次交易完成后，上市公司电子设备制造业务（闻泰通讯所从事的ODM业务）和半导体业务（安世集团所从事的半导体业务）将在日常生产经营中仍将保持相对独立，上市公司将保持安世半导体各控股或实体公司清晰的管理架构。

　　有业内人士指出，ODM业务目前与安世半导体并无太大关联，此收购是否能够发挥出产业链整合效应仍有待进一步观察。

　　闻泰科技方面回应称，对安世集团而言，闻泰科技下游终端产品的需求量可为其半导体元器件带来业务机会，也可借助闻泰科技作为中国本土企业的地域优势扩大和提升其在中国市场的影响力和竞争力；对闻泰科技而言，由上游的安世集团为其提供长期稳定的元器件供货保障，双方通过共同研发及合作可进一步提高上市公司终端电子产品的质量及供货保障力，可增强其议价能力和风险抵御能力。

　　现金流压力仍存

　　王树一告诉记者，从国内市场格局来看，安世半导体属于非常优质的资产，安世半导体汽车业务占比极大。被中国资本收购以后，安世半导体成为国内可以算唯一的大批量前装供货的车载半导体厂商。

　　具体而言，王树一认为，安世半导体被中国资本收购，对双方都是好事。对安世半导体而言，避免被诉垄断，否则必须要进行拆分，对中国市场而言，能够借助安世半导体进入车载领域，可以缩短在车载市场的探索时间；对于安世半导体员工而言，至少三五年之内，安世半导体还是内地最纯正的车载半导体概念，如果借助国内政策得力，能够加快发展速度发展。

　　“业内非常看好这桩收购，认为只要现金流不出现问题，将会有非常好的发展前景。当然，收购整合带来的现金流压力目前还是比较大的。”王树一说道。

　　闻泰科技作为国内ODM厂商龙头，近年来行业内手机品牌数量的下滑，ODM行业趋于集中化。ODM的毛利率也不断被压缩，以闻泰科技为例，其通讯制造业的2018年毛利率为7.56%，较上年减少0.07%。而2017年时，通讯设备制造业毛利率同比增加1.07个百分点。

　　业内人士指出，闻泰此次布局半导体公司，也是为了寻求转型，即从ODM公司往上游方向发展。王树一认为，作为ODM厂商转型的方向之一，位于上游的半导体公司能够提供更多的利润。

　　公告显示，安世半导体2017年、2018年模拟汇总财务报表净利润分别为8.1亿元和13.4亿元，增幅达到65%。

　　据闻泰科技2018年报，2018年营业收入达到173.75亿元，同比上涨2.48%；利润总额为6364.78 万元，同比下降 83.20%；净利润为6101.93万元，同比下滑81.47%。应收账款票据及应收账款由期初的26.7亿元涨至50.9亿元，应付票据及应付账款从42亿元涨至80.9亿元。而目前货币资金期末余额仅19亿元。 2018年闻泰负债合计为132亿元，负债率达到78%。

　　对于偿债问题，闻泰科技在6月10日发布公告回复，收购安世半导体的现金购买交易对价为168.34亿元，其中自有资金为17.05亿元，募集配套资金为43.37亿元，境内借款包括闻天下借款、兴业银行借款、云南省城投借款各6.45亿元、35亿元、10.15亿元，境外借款56.32亿元。

　　按照闻泰科技的公告，闻天下以及云南省城投的借款在两年内只需要支付利息，2019年境内借款本息为5.4亿元,2020年境内借款本息为8.8亿元。

　　境外借款方面，目前闻泰科技仍在与境内外银行进行磋商谈判，从2019 年四季度开始分季度支付利息，2019年需支付6388万元，2020年支付8.1亿元。

　　那么偿债能力究竟如何呢？闻泰科技方面假设及预测2019 年及 2020 年上市公司经营活动现金流量净额分别为 11.13 亿元及 12.54 亿元，在投资活动现金流方面预计 2019 年及 2020 年上市公司构建固定资产、无形资产及其他长期待摊资产的资本支出金额分别为 2 亿元及 2.3 亿元左右。加上期初货币资金余额，由此估算资金盈余在2019年和2020年分别为28.17亿元和33.03亿元。

　　闻泰科技将2019年定位公司转型升级关键性的一年，在2018年年报中，闻泰科技定下包括丰富产品线、加大研发投入、拓宽头部、全球化等目标，2018年闻泰科技开始在智能硬件、汽车电子和笔记本电脑等几个领域开始布局，还研发并推出了柔性折叠屏手机。而这些业务的发展也需要更多的资金投入，闻泰科技方面表示这方面的资金投入已经算入经营活动现金流里。

责任编辑：李锋