中煤新集能源股份有限公司

　　公司代码：601918                                               公司简称：新集能源

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人陈培、主管会计工作负责人王雪萍及会计机构负责人（会计主管人员）黄杰保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　资产负债表项目：

　　(1)2019年3月末，货币资金153,089.18万元，比期初增加94,852.18万元，增幅 162.87%， 主要原因是期末公司销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加影响。

　　(2)2019年3月末，预付账款6,449.76万元，比期初增加4,842.19万元，增幅301.21%，主要原因是报告期公司预付材料款增长。

　　(3)2019年3月末，投资性房地产3,552.10万元，比期初增加1,062.97万元，增幅42.70%，主要原因是报告期子公司安徽文采大厦有限公司部分自用房产出租，由固定资产转为投资性房地产。

　　利润表项目：

　　(1)2019年1-3月，管理费用7,373.40万元，较上年同期减少8,538.65万元，降幅53.66%，主要原因是2018年管理费用中人工成本较上年同期减少影响。

　　(2)2019年1-3月，资产减值损失-6,598.96万元，较上年同期减亏8,377.12万元，主要原因是公司销售上年末库存商品煤，存货跌价准备转入当期损益影响。

　　(3)2019年1-3月，投资收益1,984.53万元，较上年同期减亏2,842.52万元，主要原因是公司联营企业宣城电厂利润同比增长。

　　(4)2019年1-3月，公允价值变动损益227.44万元，较上年同期减亏242.60万元，主要原因是公司所持交易性金融资产的公允价值较上年同期增长。

　　现金流量项目:

　　(1)2019年1-3月，收到其他与经营活动有关的现金1,325.80万元，较上年同期减少2,647.95 万元，降幅66.64%，主要原因是上年同期公司收到上级拨付"三供一业"专项资金2,152.00万元。

　　(2)2019年1-3月，购买商品、接受劳务支付的现金73,585.63万元，较上年同期增加45,620.51 万元，增幅163.13%，主要原因是公司经营性现金流稳定，逐步支付前期经营欠款。

　　(3)2019年1-3月，支付给职工以及为职工支付的现金60,312.90万元，较上年同期增加14,379.32万元，增幅31.30%，主要原因是公司本期支付工资及企业年金较同期增长。

　　(4)2019年1-3月，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金16,099.26万元，较上年同期增加5,887.08万元，增幅57.65%，主要原因是本期板集煤矿复建资金投入以及利辛发电支付前期工程款。

　　(5)2019年1-3月，取得借款收到的现金215,947.83万元，较上年同期减少229,043.40万元，降幅51.47%，主要原因是公司本期偿还到期债务较上年同期减少。

　　(6)2019年1-3月，偿还债务支付的现金169,761.08万元，较上年同期减少243,490.18万元，降幅58.92%，主要是公司本年到期债务规模较上年同期减少。

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码:601918             证券简称:新集能源        编号:2019-017

　　中煤新集能源股份有限公司

　　八届二十六次董事会决议公告

　　■

　　中煤新集能源股份有限公司（“公司”）八届二十六次董事会会议通知于2019年4月12日以书面送达、传真形式通知全体董事，会议于2019年4月23日以通讯方式召开。会议召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。与会董事对本次会议议案认真审议并以书面表决方式通过如下决议：

　　一、审议通过公司2019年第一季度报告和正文的议案。

　　同意9票，弃权0票，反对0票

　　二、审议通过关于公司向中煤集团控股企业及关联方转让产能置换指标的关联交易议案。

　　经审议，同意公司将杨村煤矿、新集三矿关闭退出产能和新集一矿核减产能指标合计633.26万吨产能置换指标分别转让给中煤集团控股企业及其关联企业中煤集团控股及关联企业鄂尔多斯市伊化矿业资源有限责任公司、山西朔州山阴金海洋南阳坡煤业有限公司、中天合创能源有限责任公司、乌审旗蒙大矿业有限责任公司、陕西南梁矿业有限公司、山西保利裕丰煤业有限公司、山西保利铁新煤业有限公司，预计本次转让产能置换指标关联交易金额合计为72,824.90万元。具体如下表：

　　■

　　依据中煤时代资产经营管理有限公司编制的《产能置换指标交易咨询报告》，经交易双方友好协商，确定产能置换指标交易单价为115元/吨。

　　具体内容见《关于向中煤集团控股企业及关联方转让产能置换指标的关联交易公告》。

　　此交易为关联交易，根据相关规定，关联董事陈培、杨伯达、殷海、王雪萍回避表决，其他5名非关联董事表决。

　　公司董事会审计委员会对本议案出具书面审核意见。

　　本议案经公司独立董事事前审阅并发表了独立意见。

　　按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司关联交易决策制度》的有关规定，本次关联交易议案与2019年2月1日公司八届二十四次董事会审议通过的《关于产能置换指标转让关联交易议案》合并计算，累计金额87,199.90万元已超过公司董事会审批权限，需提交公司股东大会审议。

　　同意5票，弃权0票，反对0票

　　三、审议通过关于公司向中铁资源苏尼特左旗芒来矿业有限公司转让产能置换指标的议案。

　　经审议，同意公司将杨村煤矿11万吨/年产能置换指标转让给非关联方中铁资源苏尼特左旗芒来矿业有限公司，根据中煤时代资产经营管理有限公司出具的《中煤集团产能置换指标交易咨询报告》，结合产能置换指标市场交易价格，确定产能置换指标转让价格为115元/吨（含税），预计本次产能转换指标转让发生交易总额为1,265万元。具体如下表：

　　■

　　具体内容见《关于向中铁资源苏尼特左旗芒来矿业有限公司转让产能置换指标的公告》。

　　公司董事会审计委员会对本议案出具书面审核意见。

　　按照相关规定，本次产能置换指标转让事项与公司向中煤集团控股企业及关联方转让产能置换指标关联交易应合并计算，累计金额已超过公司董事会审批权限，本议案需提交公司股东大会审议。

　　同意9票，弃权0票，反对0票

　　四、审议通过关于公司第八届董事会换届选举的议案。

　　公司第八届董事会于2016年5月26日选举产生，任期将于2019年5月25日届满。根据《公司章程》、《公司法》有关规定，经公司股东中国中煤能源集团有限公司、国华能源有限公司、安徽新集煤电（集团）有限公司提名，公司第九届董事会非独立董事候选人为：陈培、杨伯达、殷海、王雪萍、于江湧、黄书铭六人（董事候选人简历附后）。

　　根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司董事会决定提名公司第九届董事会独立董事候选人为：王作棠、崔利国、郁向军共三人。

　　本议案经公司董事会提名委员会审议通过。

　　本议案独立董事发表了独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　同意9票，弃权0票，反对0票

　　五、审议通过关于召开公司2018年年度股东大会的议案。

　　公司决定于5月21日在安徽省淮南市召开公司2018年年度股东大会，具体内容请见《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》。

　　同意9票，弃权0票，反对0票

　　特此公告

　　中煤新集能源股份有限公司董事会

　　二Ｏ一九年四月二十四日

　　中煤新集能源股份有限公司

　　第九届董事会董事候选人简历

　　非独立董事候选人（6名）简历：

　　陈培，男，1962年出生，中国国籍，研究生学历，高级经济师，曾任公司纪委副书记、监察室主任、机关党委副书记、公司清欠办主任、党委工作部部长、销售部部长、销售部直属党总支书记、公司副总经济师，公司党委常委、副书记、纪委书记、副总经理、总经理，现任中煤新集能源股份有限公司董事长、党委书记。陈培先生持有本公司股票0股，未受过中国证监会、上海证券交易所等部门的处罚和惩戒。

　　杨伯达，男，1970年9月出生，汉族，工学博士，高级工程师。曾任徐矿集团三河尖煤矿副总工程师，夹河煤矿生产副矿长、矿长，徐矿集团生产部部长，中煤集团山西金海洋能源有限公司副总经理、总工程师，中煤集团山西华昱能源有限公司副总经理、总工程师、董事，现任中煤新集能源股份有限公司董事、总经理、党委副书记。杨伯达先生持有本公司股票2200股，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他部门的处罚和惩戒。

　　殷海，男，1973年出生，中国国籍，在职研究生学历，高级会计师。曾任煤炭工业邯郸设计研究院财务部副主任、主任，煤炭工业邯郸设计研究院副总会计师兼财务部主任，中煤邯郸设计工程有限责任公司副总会计师兼财务部主任、总会计师。现任中煤新集能源股份有限公司董事、中国中煤能源集团有限公司企业管理部副总经理（主持工作）。殷海先生持有本公司股票0股，未受过中国证监会、上海证券交易所等部门的处罚和惩戒。

　　王雪萍，男，1968年11月出生，汉族，大学本科学历，高级会计师，中国注册会计师，中国注册资产评估师，国际注册内部审计师，企业法律顾问。曾任大屯煤电公司公用事业处财务科会计，温州瓯沪贸易公司财务部经理，上海能源拓特机械厂财务经理，江苏大屯铝业公司财务部经理，上海能源股份公司财务管理部副部长，中煤集团陕西公司总会计师，现任中煤新集能源股份有限公司董事、总会计师。王雪萍先生持有本公司股票0股，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他部门的处罚和惩戒。

　　于江湧，男，1970年出生，中国国籍，学士，高级工程师，曾任国华能源有限公司综合部副经理、经理，国华能源有限公司总经理助理，现任国华能源有限公司副总经理。于江湧先生持有本公司股票0股，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他部门的处罚和惩戒。

　　黄书铭，男，1971年出生，中国国籍，硕士，高级经济师。曾任职于安徽新集煤电（集团）有限公司生产计划处处长、淮南市产业发展（集团）有限公司总经理助理。现任中煤新集能源股份有限公司董事、安徽新集煤电（集团）有限公司总经理、淮南市产业发展（集团）有限公司副总经理。黄书铭先生持有本公司股票0股，未受过中国证监会、上海证券交易所等部门的处罚和惩戒。

　　独立董事候选人（3名）简历：

　　王作棠（独立董事），男，1958年出生，中国国籍，博士学历，采矿工程专业，中国矿业大学教授、博导，煤炭资源与安全开采国家重点实验室煤炭地下气化研究所所长。从事采矿工程的采煤方法与岩层控制的科研和教学工作，专注于煤炭地下气化的化学采煤方法理论研究与技术开发。先后主持承担国家教育部、科技部、能源局等省部级重点研究项目4项，研究成果获得多项省部级科技进步奖，获国家专利4项。王作棠先生持有本公司股票0股，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他部门的处罚和惩戒。

　　崔利国（独立董事），男，1970年2月出生，中国国籍，法学硕士，北京观韬中茂律师事务所创始合伙人、管理委员会主任。现任亚太卫星控股有限公司、中核国际有限公司、中国软件与技术服务股份有限公司、健康元药业集团股份有限公司、安信证券股份有限公司、北京人寿保险股份有限公司独立董事；国都证券有限责任公司、渤海证券股份有限公司证券发行内核小组法律专家。崔利国先生持有本公司股票0股，未受过中国证监会、上海证券交易所等部门的处罚和惩戒。

　　郁向军（独立董事），男，1972年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级会计师，中国注册会计师，中国注册税务师，澳洲注册会计师，中国注册会计师行业领军人才。会计师事务所从业时间20年，主要负责上市公司审计业务、拟上市公司IPO审计业务、国有企业改制及年报审计业务、重大资产重组审计业务及相关证券期货类审计、咨询业务。历任无为县食品公司干部、无为华廉会计师事务所副主任会计师，现任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，兼任国元证券与华安证券的内核专家委员。郁向军先生持有本公司股票0股，未受过中国证监会、上海证券交易所等部门的处罚和惩戒。

　　证券代码:601918            证券简称:新集能源    编号:2019-018

　　中煤新集能源股份有限公司

　　关于向中煤集团控股企业及关联方转让产能置换指标的关联交易公告

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　　重要内容提示：

　　●本次关于产能置换指标转让的关联交易议案已经于2019年4月23日公司八届二十六次董事会审议通过（关联董事已回避表决），该议案需提交公司股东大会审议。

　　●本次公司产能置换指标交易总金额为72,824.90万元，扣除相关税费后计入公司当期损益。

　　●公司本次退出的产能置换指标将转让给中煤集团控股及关联企业使用，交易价格参照市场价格水平并由第三方出具咨询报告，定价依据公平、公允，没有损害中小股东权益。

　　一、情况概述

　　1、产能退出及核减情况

　　公司所属杨村煤矿于2018年列入化解产能计划，化解产能500万吨/年。2018年8月16日公司召开八届十九次董事会审议通过《关于将杨村煤矿列入化解产能矿井的议案》（详见公司2018-023、024号临时公告）。杨村煤矿可置换指标375万吨/年（不包括公司八届二十四次董事会已审计通过置换指标125万吨/年）。

　　公司所属新集三矿于2017年关闭退出，2017年1月19日，公司八届八次董事会审议通过《关于关闭新集三矿的议案》，并于2017年2月16日公司2017年第一次临时股东大会审议实施（详见公司2018-008、014号临时公告）。新集三矿可置换指标164.6万吨/年（包括安置人员奖励指标）。

　　公司所属新集一矿产能核减情况。根据《国家煤矿安监局办公室关于核定新集一矿等3处煤矿生产能力的复函》（煤安监司函办【2018】91号），同意公司新集一矿生产能力由390万吨/年核减为180万吨/年，核减产能210万吨，可置换指标按照80%折算为168万吨/年。

　　2、产能置换情况

　　根据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号）、《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》（发改能源〔2016〕1602号）、《关于在建煤矿落实化解过剩产能任务有关事项的通知》（发改电〔2016〕561号）、《关于进一步完善煤炭产能置换政策加快优质产能释放 促进落后产能有序退出的通知》（发改办能源〔2018〕151号）、《关于进一步完善煤炭产能置换政策的补充通知》（发改办能源〔2018〕1042号）等文件精神。

　　在2019年2月1日公司八届二十四次董事会审议同意将杨村煤矿125万吨产能置换指标转让给中煤集团控股企业基础上，2019年4月23日，经公司八届二十六次董事会审议，同意将公司杨村煤矿、新集三矿关闭退出产能和新集一矿核减产能指标合计633.26万吨/年产能置换指标转让给中煤集团控股及关联企业，分别为鄂尔多斯市伊化矿业资源有限责任公司（以下简称“伊化矿业公司”）、山西朔州山阴金海洋南阳坡煤业有限公司（以下简称“南阳坡煤业公司”、中天合创能源有限责任公司（以下简称“中天合创公司”）、乌审旗蒙大矿业有限责任公司（以下简称“蒙大矿业公司”）、陕西南梁矿业有限公司（以下简称“南梁矿业公司”）、山西保利裕丰煤业有限公司（以下简称“裕丰煤业公司”）、山西保利铁新煤业有限公司（以下简称“铁新煤业公司”）。具体指标受让方及交易金额如下表：

　　■

　　3、其它情况

　　本次产能置换指标交易受让方为中煤集团控股企业及关联方，根据《上海证券交易所上市规则》，本次产能置换指标转让构成关联交易事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司关联交易决策制度》的有关规定，截至本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额为87,199.90万元，超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易需提交股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳上市。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　伊化矿业公司、南阳坡煤业公司、蒙大矿业公司、南梁矿业公司、铁新煤业公司、裕丰煤业公司为中煤集团控股企业或间接控股企业，依据《上市规则》的规定，构成本公司的关联方，该关联方符合《上市规则》10.1.3第二款规定的关联关系情形。

　　中天合创公司为中煤集团关联方，中煤集团高管人员任中天合创公司法定代表人，依据《上市规则》的规定，构成本公司的关联方，该关联方符合《上市规则》10.1.3第三款规定的关联关系情形。

　　主要指标受让方基本情况如下：

　　1、鄂尔多斯市伊化矿业资源有限责任公司

　　伊化矿业公司于2007年1月成立，注册资本127,408.73万元，注册地址为内蒙古鄂尔多斯市乌审旗图克镇，法定代表人姚广华，为中煤集团控股企业。经营范围：煤炭洗选、加工、销售；煤炭机械设备的经销及相关进出口业务。

　　2、山西朔州山阴金海洋南阳坡煤业有限公司

　　南阳坡煤业公司于2012年9月成立，注册资本10,000万元，注册地址为朔州市山阴县马营乡山峡村北，法定代表人张敏，为中煤集团控股企业，经营范围：矿产资源开采，煤炭开采，销售：煤炭。

　　3、乌审旗蒙大矿业有限责任公司

　　蒙大矿业公司于2007年4月成立，注册资本85,400万元，注册地址为内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗无定河镇庙滩村，法定代表人赵忠证，为中煤集团控股企业，经营范围：煤炭洗选、加工、运输、销售；煤炭机械设备的经销及相关进出口业务；物业、劳务服务；房屋租赁。

　　4、陕西南梁矿业有限公司

　　南梁矿业公司于1999年2月成立，注册资本30,077.68万元，注册地址为陕西省榆林市府谷县老高川乡红草沟村，法定代表人付二军，为中煤集团控股企业，经营范围：煤炭生产加工、自产煤的存储、销售。

　　5、山西保利铁新煤业有限公司

　　铁新煤业公司于2003年12月成立，注册资本4,000万元，注册地址为灵石县两渡镇新庄村，法定代表人孟庆安，为中煤集团控股企业，经营范围：矿产资源开采、煤炭开采、煤炭洗选、销售。

　　6、山西保利裕丰煤业有限公司

　　裕丰煤业公司于2011年12月成立，注册资本40,000万元，注册地址为临汾市乡宁县昌宁镇门家沟村，法定代表人韩玉鉴，为中煤集团控股企业。经营范围：矿产资源开采，煤炭开采。

　　7、中天合创能源有限责任公司

　　中天合创公司于2007年10月成立，注册资本1,751,600万元，注册地址为内蒙古自治区鄂尔多斯市康巴什新区乌兰木伦大街西3号，法定代表人彭毅，为中煤集团关联企业。经营范围：许可经营项目：丙烷、甲基叔丁基醚、粗丁烷、重烯烃、1-丁烯、混合C4、硫磺、甲醇、氧[液化的]、氮[液化的]、乙烯、丙烯（安全生产许可证有效期止2021年9月25日）（限乌审旗化工分公司使用）； 一般经营项目：煤炭洗选加工、销售；聚乙烯、聚丙烯、硫铵、碳酸钠、氯化钠、硫酸钠及其他煤化工产品（不含危险品）生产、销售、储存；发电；工业供水、供热；水处理、矿山机械、化工机械制造、维修；煤化工设备租赁；煤炭、煤化工能源产品技术及信息的研发、开发、应用及咨询服务。

　　三、关联交易定价政策及依据

　　公司与受让方共同委托中煤时代资产经营管理有限公司（以下简称“时代资产”）编制了《产能置换指标交易咨询报告》，以国家宏观政策作为参考依据，在充分调研河北、湖南、四川、江西、广西、黑龙江、福建、上海等地煤炭产能指标交易模式、定价方法等实际交易情况基础上，通过构建最优化模型和收益均衡模型，计算得出产能置换指标交易理论单价，并结合目前产能指标交易市场供需形势、发展趋势及最新成交价格，建议产能置换指标交易单价为115元/吨。

　　依据《产能置换指标交易咨询报告》，经友好协商，公司与受让方确定产能置换指标交易单价为115元/吨。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）协议签署方

　　公司拟与伊化矿业公司、南阳坡煤业公司、蒙大矿业公司、南梁矿业公司、铁新煤业公司、裕丰煤业公司、中天合创公司分别签署《产能置换指标交易协议》，时代资产作为产能置换指标市场交易事宜的咨询机构，为产能置换指标交易协议的第三方。

　　（二）转让标的

　　根据产能置换指标交易协议约定的条件与方式，(1)公司将所属杨村煤矿、新集一矿合计147.6万吨/年产能置换指标转让给伊化矿业公司； (2) 公司将所属杨村煤矿81万吨/年产能置换指标转让给南阳坡煤业公司；（3）公司将杨村煤矿130万吨/年产能置换指标转让给中天合创公司（葫芦素煤矿）；（4）公司将杨村煤矿120万吨/年产能置换指标转让给中天合创公司（门克庆煤矿）；（5）公司将新集三矿22.5万吨/年产能置换指标转让给蒙大矿业公司；（6）公司将新集一矿76.56万吨/年产能置换指标转让给南梁矿业公司；（7）公司将新集一矿24万吨/年产能置换指标转让给南阳坡煤业公司；（8）公司将新集一矿16.56万吨/年产能置换指标转让给铁新煤业公司；（9）公司将新集一矿15.04万吨/年产能置换指标转让给裕丰煤业公司。

　　（三）转让价格

　　转让价格参考时代资产出具的《产能置换指标交易咨询报告》所建议产能置换指标交易单价后经公平协商确定。

　　根据股权转让协议，中煤集团控股企业及关联方合计向公司支付转让款72,824.90万元，具体为：(1)伊化矿业公司16,974万元；（2）南阳坡煤业公司9,315万元；（3）中天合创公司（葫芦素煤矿）14,950万元；（4）中天合创公司（门克庆煤矿）13,800万元；（5）蒙大矿业公司2,587.5万元；（6）南梁矿业公司8,804.4万元；（7）南阳坡煤业公司2,760万元；（8）铁新煤业公司1,904.4万元；（9）裕丰煤业公司1,729.6万元。

　　（四）协议的生效

　　产能置换指标交易协议自协议各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同章之日起生效。

　　（五）价款的支付

　　根据《产能置换指标交易协议》，协议各方价款支付分别为：

　　（1）南阳坡煤业公司、中天合创公司、南梁矿业公司、裕丰煤业公司、铁新煤业公司：协议生效20个工作日内，将指标总交易价款一次性支付。

　　（2）蒙大矿业公司：2020年12月31日前，将指标总交易价款一次性支付。

　　（3）伊化矿业公司：分两批支付，第一批4,974万元于2019年12月31日前支付完成；第二批12,000万元于2020年12月31日前支付完成。

　　公司与受让方于协议生效后10个工作日内，分别向中煤时代资产经营管理有限公司支付人民币1万元（含税）作为中介服务费。

　　（六）违约责任

　　任何一方若违反本协议约定的义务或承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本协议目的无法实现的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿损失。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司向中煤集团控股企业及关联方转让杨村煤矿产能置换指标，符合国家有关政策要求，符合本公司、中小股东及其全体股东的整体利益。关联交易事项遵循了公平、公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

　　关联交易不会对公司生产经营和独立性产生影响，公司业务没有因关联交易而对控股股东形成依赖。

　　本次公司产能置换指标交易总金额为72,824.90万元，扣除相关税费后计入公司当期损益。

　　六、该关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2019年4月23日，公司八届二十六次董事会审议通过了《关于公司向中煤集团控股企业及关联方转让产能置换指标的关联交易议案》，关联董事陈培、杨伯达、殷海、王雪萍回避表决，经表决，其他5名非关联董事一致同意该议案。

　　（二）独立董事事前认可并发表了独立意见

　　公司已于本次董事会会议召开之前，向我们提供了本次关联交易的相关资料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可，我们同意将本议案提交董事会会议审议。

　　我们认为：经审核，公司退出产能是执行国家化解煤炭过剩产能政策的需要，将退出的产能置换指标转让给中煤集团控股企业及其关联企业使用，符合国家去产能相关政策。本次交易参照市场价格并以第三方出具咨询报告为依据，定价依据公允、合理，没有损害上市公司及中小股东权益。

　　（三）审计委员会意见

　　公司审计委员会认为：公司退出产能是执行国家化解煤炭过剩产能政策的需要，将退出的产能置换指标转让给中煤集团控股企业及其关联企业使用，符合国家去产能相关政策。本次交易定价依据公允、合理，没有损害上市公司及中小股东权益，同意将本议案提交董事会审议。

　　特此公告

　　中煤新集能源股份有限公司董事会

　　二Ｏ一九年四月二十四日

　　证券代码:601918            证券简称:新集能源编号:2019-019

　　中煤新集能源股份有限公司关于

　　向中铁资源苏尼特左旗芒来矿业有限公司转让产能置换指标的公告

　　■

　　根据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号）、《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》（发改能源〔2016〕1602号）、《关于在建煤矿落实化解过剩产能任务有关事项的通知》（发改电〔2016〕561号）、《关于进一步完善煤炭产能置换政策加快优质产能释放 促进落后产能有序退出的通知》（发改办能源〔2018〕151号）、《关于进一步完善煤炭产能置换政策的补充通知》（发改办能源〔2018〕1042号）等文件精神。2019年4月23日，公司八届二十六次董事会审议通过《关于公司向中铁资源苏尼特左旗芒来矿业有限公司转让产能置换指标的议案》，同意将杨村煤矿11万吨/年产能置换指标转让给中铁资源苏尼特左旗芒来矿业有限公司。

　　一、产能置换指标转让概况

　　经协商，公司拟将杨村煤矿11万吨/年产能置换指标转让给中铁资源苏尼特左旗芒来矿业有限公司（以下简称“芒来矿业公司”），具体如下表：

　　■

　　根据中煤时代资产经营管理有限公司出具的《中煤集团产能置换指标交易咨询报告》，结合产能置换指标市场交易价格，确定产能置换指标转让价格为115元/吨（含税）,预计本次产能置换指标转让交易金额为1,265万元。

　　二、指标受让方基本情况

　　指标受让方芒来矿业公司为公司非关联方，该企业基本情况如下：

　　1、中铁资源苏尼特左旗芒来矿业有限公司

　　芒来矿业公司于2005年1月成立，注册资本10,000万元，注册地址为内蒙古自治区锡林郭勒盟苏尼特左旗赛罕高毕苏木巴彦芒来嘎查，法定代表人马银长。经营范围：煤炭采掘、运输、销售；探矿；五金百货销售。

　　三、交易定价政策及依据

　　本次交易价格参考相同市场平均交易价格，根据中煤时代资产经营管理有限公司出具的咨询报告，经交易双方协商确定，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。本次交易符合公司及全体股东利益，没有损害上市公司利益。

　　四、产能置换指标交易协议主要内容

　　公司拟与芒来矿业公司签署《产能置换指标交易协议》，并共同委托中煤时代资产经营管理有限公司采用协议成交方式完成置换指标交易，协议主要条款为：

　　1、受让方所属煤矿须为已核准在建项目。购得指标后不得再次转让。

　　2、公司以所属杨村煤矿退出产能置换指标用于产能置换，具体如下：

　　杨村煤矿：采矿许可证号C1000002015061110138503，核定生产能力500万吨/年，于2018年关闭退出，不申领中央财政奖补资金。

　　3、交易单价为人民币115元/吨（含税率6%的增值税）。

　　4、交易价款支付方式：芒来矿业公司于2019年12月31日前，将指标总交易价款一次性支付。

　　5、公司与受让方于协议生效后10个工作日内，分别向中煤时代资产经营管理有限公司支付人民币1万元（含税）作为中介服务费。

　　五、其他

　　公司董事会审计委员会对本议案出具书面审核意见，认为：本次交易定价依据公允、合理，没有损害上市公司及中小股东权益，同意将本议案提交董事会审议。

　　按照相关规定，本次产能置换指标转让事项与公司向中煤集团控股企业及关联方转让产能置换指标关联交易应合并计算，累计金额已超过公司董事会审批权限。该议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　中煤新集能源股份有限公司董事会

　　二O一九年四月二十四日

　　证券代码：601918     证券简称：新集能源   编号：2019-020

　　中煤新集能源股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月21日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月21日14 点30 分

　　召开地点：安徽省淮南市山南新区民惠街公司办公园区第一会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月21日

　　至2019年5月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案均已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》披露。其中第1-10项议案于2019年3月22日披露（    公告编号：2019-010、011、012、013号），第11项议案于2018年11月17日披露（    公告编号：2018-032号），第12项议案于2019年1月2日披露（    公告编号：2019-003号），第13项议案于2019年2月2日和2019年4月24日披露（    公告编号：2019-009、018号），第14-16项议案于2019年4月24日披露（    公告编号：2019-017、019号）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：2、4、6、8、10、11、12、13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：6、7、13

　　应回避表决的关联股东名称：议案6，国华能源有限公司、安徽新集煤电（集团）有限公司回避表决；议案7、13，中国中煤能源集团有限公司回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记所需文件、证件：

　　1、拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券账户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；

　　2、拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　（二）登记时间：2019年5月17日、5月20日、5月21日上午8:30-11:30,下午14:00-17:00。

　　（三）登记地点:安徽省淮南市山南新区民惠街公司办公园区1号楼2楼，公司证券事务部。

　　（四）登记方式：股东本人或代理人亲自登记、信函、传真方式登记。信函、传真登记收件截止日2019年5月21日上午12时

　　六、 其他事项

　　（一）与会股东或代理人食宿及交通费用自理。

　　（二）联系方式：

　　地址：安徽省淮南市山南新区民惠街公司办公园区1号楼2楼，公司证券事务部

　　邮编：232001

　　电话：0554-8661819

　　传真：0554-8661918

　　信箱：Liaoqj016@sohu.com

　　联系人：廖前进

　　特此公告。

　　中煤新集能源股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中煤新集能源股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月21日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码:601918            证券简称:新集能源       编号:2019-021

　　中煤新集能源股份有限公司

　　八届十六次监事会决议公告

　　■

　　中煤新集能源股份有限公司（以下简称“公司”）八届十六次监事会会议于2019年4月23日以通讯方式召开。根据会议议程，经与会监事认真审议，以书面表决方式审议通过以下决议：

　　一、审议通过公司2019年第一季度报告及正文的议案。

　　监事会根据相关规定和要求，对董事会编制的公司2019年第一季度报告进行了认真审核，审核意见如下：

　　1、2019年第一季度公司认真执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，决策程序合法、合规。

　　2、公司2019年第一季度报告的编制和审核议程符合法律、法规、公司章程及内部管理制度的各项规定。

　　3、公司2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司2019年第一季度的财务状况和经营成果等事项。

　　同意5票，反对0票，弃权0票

　　二、审议通过公司第八届监事会换届选举的议案。

　　公司第八届监事会于2016年5月26日选举产生，至2019年5月25日任期将届满。根据《公司章程》、《公司法》有关规定，经公司股东中国中煤能源集团有限公司、国华能源有限公司、安徽新集煤电（集团）有限公司提名，公司第九届监事会非职工监事候选人为：焦安山、薛源、舒玉强（监事候选人简历附后），非职工监事将提交公司股东大会选举产生。

　　2019年1月23日，公司召开职工代表大会选举孙成友、王世仓为公司第九届监事会职工监事（职工监事简历附后）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　同意5票，反对0票，弃权0票

　　特此公告

　　中煤新集能源股份有限公司监事会

　　二Ｏ一九年四月二十四日

　　中煤新集能源股份有限公司

　　第九届监事会非职工监事候选人和职工监事简历

　　非职工监事候选人（3名）简历：

　　焦安山，男，1974 年出生，中国国籍，研究生学历，高级会计师，注册会计师。曾任山东日照正阳会计师事务所审计师，中煤能源经营管理部全面预算主管，中煤集团企业管理部经营处主任，中煤能源经营管理部计划处处长，中煤集团企业管理部副总经理（主持工作）、总经理，现任中煤集团财务管理部总经理。焦安山先生持有本公司股票 0 股，未受过中国证监会、上海证券交易所等部门的处罚和惩戒。

　　薛  源，男，1988年出生，中国国籍，研究生学历，项目管理专业。现行国华能源有限公司项目部副经理。薛源先生持有本公司股票0股，未受过中国证监会、上海证券交易所等部门的处罚和惩戒。

　　舒玉强，男，汉族，1971年出生，中国国籍，本科学历，会计师。曾任安徽新集煤电（集团）有限公司财务处处长，现任安徽新集煤电（集团）有限公司党委书记、淮南市产业发展（集团）有限公司总经理助理。舒玉强先生持有本公司股票0股，未受过中国证监会、上海证券交易所等部门的处罚和惩戒。

　　职工监事（2名）简历：

　　孙成友，男，1967年出生，中国国籍，大学本科学历，高级政工师。曾任国投新集公司办公室副主任，煤电一厂党委书记，公司工会副主席、机关党委书记，新集二矿党委书记，党委工作部部长，刘庄煤矿党委书记，公司党委常委。现任公司党委委员、公司工会主席。孙成友先生持有本公司股票0股，未受过中国证监会、上海证券交易所等部门的处罚和惩戒。

　　王世仓，男，1971年出生，中国国籍，硕士研究生，高级工程师。曾任新集三矿经营办主任、企管科科长，公司人事部副部长、部长兼生产技术部副部长，公司党群工作部部长、副总法律顾问，现任公司总法律顾问。王世仓先生持有本公司股票0股，未受过中国证监会、上海证券交易所等部门的处罚和惩戒。