西部金属材料股份有限公司

　　证券代码：002149                        证券简称：西部材料                      公告编号：2019-021

　　西部金属材料股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人巨建辉、主管会计工作负责人刘咏及会计机构负责人(会计主管人员)叶闽敏声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　(一)资产负债表项目                                                                   单位：元

　　■

　　（二）利润表项目                                                                单位：元

　　■

　　（三）现金流量表项目                                                                  单位：元

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　■

　　四、对2019年1-6月经营业绩的预计

　　不适用

　　五、以公允价值计量的金融资产

　　不适用

　　六、违规对外担保情况

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　证券代码：002149            证券简称：西部材料              公告编号：2019-019

　　西部金属材料股份有限公司

　　第六届董事会第二十二次会议决议

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议的会议通知于2019年4月19日以传真和电子邮件形式送达公司全体董事，会议于2019年4月22日以现场加通讯表决方式召开，应参加表决董事12人，实际参加表决董事12人，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议通过以下议案：

　　一、审议通过《2019年第一季度报告》。

　　《公司2019年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《公司2019年第一季度报告正文》（2019-021）详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于更换董事的议案》。

　　公司董事师万雄先生因退休原因不再担任公司董事、战略委员会委员职务，董事会同意公司控股股东西北有色金属研究院提名杨延安先生为公司第六届董事会董事候选人。（杨延安先生简历附后）。

　　公司董事会对师万雄先生担任公司董事期间对公司作出的贡献表示感谢！

　　公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　独立董事就该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交2019年第一次临时股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司以本公司及控股子公司资产抵押担保的方式申请银行贷款的议案》。

　　《关于公司以本公司及控股子公司资产抵押担保的方式申请银行贷款的公告》（2019-022）详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交2019年第一次临时股东大会审议。

　　四、审议通过《关于提议召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会决定于2019年5月10日下午14:30在公司328会议室召开公司2019年第一次临时股东大会，《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（2019-023）详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　西部金属材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月24日

　　附件：

　　杨延安先生简历

　　杨延安，男，汉族，1966年生，陕西延川人，中共党员，硕士，正高级工程师。2005年4月至2016年3月任控股子公司西安菲尔特金属过滤材料有限公司总经理，2012年4月至今任控股子公司西安菲尔特金属过滤材料有限公司董事长，2012年3月至2013年1月任子公司西部钛业有限责任公司董事长，2009年5月至2011年12月任公司副总经理，2011年12月至今任公司总经理，2017年4月任公司党总支书记。2017年12月至今任陕西稀有金属科工集团有限责任公司（西北有色金属研究院）党委委员。

　　杨延安先生（通过其妻子梁向红女士股票账户）持有公司股份40,000股，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，与其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不适合担任董事的情形。经公司在最高人民法院网查询，杨延安先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002149            证券简称：西部材料              公告编号：2019-020

　　西部金属材料股份有限公司

　　第六届监事会第十五次会议决议

　　西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议通知于2019年4月19日以传真和电子邮件形式送达公司全体监事，会议于2019年4月22日以现场加通讯表决方式召开。应参加表决监事4人，实际参加表决监事4人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《2019年第一季度报告》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于更换监事的议案》。

　　公司监事会主席龚卫国先生因退休原因不再担任公司监事、监事会主席职务，监事会同意公司控股股东西北有色金属研究院提名陈亮先生为公司第六届监事会监事候选人。（陈亮先生简历附后）。

　　公司监事会对龚卫国先生担任公司监事会主席期间对公司作出的贡献表示感谢！

　　最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交2019年第一次临时股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司以本公司及控股子公司资产抵押担保的方式申请银行贷款的议案》。

　　《关于公司以本公司及控股子公司资产抵押担保的方式申请银行贷款的公告》（2019-022）详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交2019年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　西部金属材料股份有限公司

　　监 事 会

　　2019年4月24日

　　附件：

　　陈亮先生简历

　　陈亮，男，1967年12月生，湖北赤壁人，1987年8月入党，1984年9月参加工作，省委党校研究生学历。2015年9月至2018年2月任陕西省纪委组织部副部长，2018年2月至2019年3月任陕西省纪委监委组织部副部长，2019年3月至今任陕西稀有金属科工集团有限责任公司（西北有色金属研究院）党委委员、纪委书记。

　　陈亮先生未持有公司股份，与其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不适合担任监事的情形。经公司在最高人民法院网查询，陈亮先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002149            证券简称：西部材料              公告编号：2019-022

　　西部金属材料股份有限公司

　　关于公司以本公司及控股子公司资产抵押担保的方式申请银行贷款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年4月22日召开第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司以本公司及控股子公司资产抵押担保的方式申请银行贷款的议案》，现将有关内容公告如下：

　　为优化公司贷款结构，进一步降低财务费用，公司拟以本公司及控股子公司西部钛业有限责任公司（以下简称“西部钛业”）、西安优耐特容器制造有限公司（以下简称：“优耐特公司”）及西安瑞福莱钨钼有限公司（以下简称：“瑞福莱公司”）部分资产以抵押担保的方式向中国进出口银行陕西省分行申请1.5亿元人民币银行贷款。具体情况如下：

　　1.贷款主体：西部金属材料股份有限公司

　　2.贷款银行：中国进出口银行陕西省分行

　　3.贷款期限：贷款期限为2年

　　4.担保方式：抵押担保，融资抵押资产明细表如下：

　　■

　　上述拟用于抵押的相关资产已经陕西正衡土地估价有限责任公司评估并出具了资产评估报告。

　　上述事项经董事会审议通过，需提交2019年第一次临时股东大会审议，公司拟授权董事长在上述额度范围内签署相关法律文件。

　　公司本次抵押资产融资事项是为了满足公司经营发展需要，降低融资成本。该事项有利于公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　特此公告。

　　西部金属材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月24日

　　证券代码：002149               证券简称：西部材料              公告编号：2019-023

　　西部金属材料股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西部金属材料股份有限公司（以下简称“西部材料”或“公司”）第六届董事会第二十二次会议于2019年4月22日召开，会议决议于2019年5月10日召开公司2019年第一次临时股东大会。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　现场会议召开时间：2019年5月10日（星期五）下午14:30。

　　网络投票时间： 2019年5月9日—2019年5月10日。

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月10日9:30～11:30、13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年5月9日15:00～2019年5月10日15:00 期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

　　本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2019年5月6日（星期一）。

　　7、出席对象:

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：陕西省西安市经开区泾渭工业园西金路西段15号西部材料328会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　（1）上述议案内容刊载于2019年4月24日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　（2）根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记手续及方式：自然人股东须持本人身份证、股票账户卡（如有）进行登记；委托代理人出席会议的，受托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡（如有）进行登记。

　　法人股东须持加盖公章的营业执照复印件、授权委托书及出席人身份证进行登记。异地股东可以通过信函或传真方式办理登记手续（以2019年5月6日17:00前公司收到传真或信件为准）；公司不接受电话登记。

　　2、登记时间：自股权登记日的次日至2019年5月9日（上午9：00至11：30，下午14：00至16：30）；

　　3、登记地点：陕西省西安市经开区泾渭工业园西金路西段15号西部材料董事会办公室。

　　4、会议联系人：左婷  杨虹

　　联系电话：029-86968418

　　传真：029-86968416

　　邮编：710201

　　5、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第六届监事会第十五次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　附件：一、参加网络投票的具体操作流程

　　二、授权委托书

　　特此通知。

　　西部金属材料股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月24日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362149”， 投票简称为“西材投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月10日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、本次股东大会的互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月9日15:00，结束时间为2019年5月10日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　授权委托书

　　兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席西部金属材料股份有限公司二〇一九年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名或名称：                  委托人身份证号（营业执照号）：

　　委托人股东帐户：                    委托人持股数：

　　受托人姓名：                        受托人身份证号：

　　一、表决指示

　　■

　　二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

　　是（ ） 否（ ）

　　三、本委托书有效期限：自本授权委托书出具之日起至本次股东大会结束之日止。

　　委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

　　委托日期：

　　注：1．股东请在选项中打√；

　　2．每项均为单选，多选无效；

　　3．授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书每页签名（委托人为单位的加盖单位公章）。