北部湾港股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司现有股份总额1,634,616,854股扣除回购专户上已回购股份4,005,000股后的股本总额1,630,611,854股为基数，向全体股东每10股派发现金1.14元（含税），派发现金共计185,889,751.36元，送红股0股（含税），不以公积金转增股本。本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股本总额发生变动，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股本总额为基数，按照现金分红金额185,889,751.36元不变的原则对每股分红金额进行调整。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、主要的业绩驱动因素等情况

　　公司所从事的主要业务是为客户提供集装箱和散杂货的港口装卸、堆存及船舶港口服务等业务，主要经营模式是为客户提供上述业务服务获得收益，报告期公司主要经营模式没有发生重大变化。

　　报告期公司主要从以下四个方面着手推动港口业务的稳步发展：

　　1.围绕年度港口生产任务，以“千万标箱”（达到年吞吐量一千万标箱以上）为目标，积极参与国家“一带一路”和“西部陆海新通道”，紧扣“四个一流”（一流的设施、一流的技术、一流的管理、一流的服务）建设要求，通过狠抓生产管理，优化物流路径，调整商务政策，年度吞吐总量再上新台阶。

　　2.深化生产组织管理，生产效率再创新高，强化现场管理和生产组织能力，合理配置堆场资源，缩短生产衔接耗时，有效提高生产效率。铁矿船最高装卸效率达114,288吨/艘天，集装箱最高船时效率达192自然箱（以个数计算的集装箱）/小时。

　　3.优化、加密北部湾港集装箱航线，2018年北部湾港新开通集装箱班轮航线10条，包括5条外贸航线，5条内贸航线。目前北部湾港已开通集装箱班轮航线42条，其中外贸航线24条，内贸航线18条。进一步优化港航资源配置，为做大做强国际贸易和物流，提供了强有力的港口航运要素保障。

　　4.加快推进“西部陆海新通道”建设，围绕广西推动“西部陆海新通道”建设计划，通过优化物流路径，为客户提供综合物流解决方案，积极推动“西部陆海新通道”建设，在重庆班列实现“天天班”服务。逐步提升成都、兰州班列的开行稳定；开发钦州港至宜宾、泸州、自贡、贵阳改貌、昆明和防城港至重庆的冷链班列，形成以北部湾港为重要节点的“一干多支”班列物流体系。2018年“通道”班列共运行1,154列，完成集装箱发运57,871标箱。

　　（二）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点及公司所处的行业地位

　　港口行业是国民经济和社会发展的重要基础行业，与宏观经济与对外贸易的发展关系密切。从目前我国港口行业发展的特征来看，在物流产业下的港口行业进入加快整合的阶段，在我国东部、华北地区港口行业已经出现了产能相对过剩、临近地域同质化竞争以及国际港口运营商的竞争与挑战等问题。全国范围内的省级港口大整合步伐开始加快。

　　从产业链来看，港口行业的发展与港口腹地的经济发展水平密切相关，同时受本国经济周期性波动、国际政治经济发展影响较大。一方面全球经济逐渐复苏，新一轮科技革命和产业变革蓄势待发；另一方面随着全球贸易发展面临的不确定性有所增加。

　　公司地处北部湾经济区，是大西南在国内的出海主通道，市场腹地主要为广西、云南、四川、贵州、重庆等大西南地区，是我国计划打造的五大沿海港口群之西南沿海港口群的主力港口，承载着国家构建面向东盟的国际大通道、打造西南中南地区开放发展新的战略支点、形成21世纪海上丝绸之路与丝绸之路经济带有机衔接的重要门户等战略任务，随着“一带一路”建设深入推进，和“西部陆海新通道”建设获得国家高度重视与支持，广西壮族自治区和各地方政府将加大对港口物流发展的政策扶持。公司目前还处于成长期，随着北部湾港“四个一流”建设的深入开展，公司坚持以提高发展质量和经营效益为中心，深化内部改革，运用“互联网+”思维，以精细化管理为抓手，不断优化战略布局，实现港口生产再创佳绩，朝着“千万标箱”大港目标稳步迈进。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　（一）公司的外部环境、市场格局、风险因素等

　　从经济上来看，2018年我国宏观经济形势总体平稳，国内外有效需求逐步提升、港口行业产能得到较好释放，港口主业货源竞争依然激烈，全国港口吞吐量逐渐提升。从政策上来看，未来国家继续深化“一带一路”倡议，积极推动港口行业的升级转型，为港口行业的发展带来新的机遇。

　　报告期内，公司继续推进广西北部湾港的港口功能布局调整，“一轴两翼”战略布局逐渐深入，创新发展模式，发挥集装箱聚集效应，推进“散改集”（散货运输改集装箱运输），为“千万标箱”战略目标提供有力支撑；贵港内河码头，为公司实施“江铁海”联运大力拓展广西腹地市场提供有力支持；以市场为导向，同步做好业务组织管理、商务政策配套、补贴政策落地、口岸关系优化等工作，为我公司港口生产建设保驾护航。

　　公司市场主要面向广西、云南、四川、贵州等大西南地区。公司现有业务面对的主要风险有：（1）宏观经济周期性波动对港口行业影响的风险；（2）港口行业的同质化竞争及经营风险；（3）市场竞争风险等。我国西南地区经济规模不大、产业基础偏弱、对外开放水平不高等因素导致腹地运输需求总量增长较为有限；同时，周边港口竞争逐渐加剧，北部湾港外有越南海防港、湛江港、广州港、深圳港和香港港口等，内有较多私有业主码头，均在一定程度上分流了港口的货源。

　　为了应对国内经济“新常态”与未来国际贸易的不确定性，公司将进一步加强改革力度，把“转方式、调结构”放到更重要的位置，充分利用国家“一带一路”倡议给予的优惠政策，深入挖掘腹地经济潜力，加强公司港口装卸运营业务的同时，突出发展集装箱装卸业务，有效应对各种挑战、积极化解各种风险。公司将进一步加大三港融合的统一平台的优势，继续推行广西北部湾港区域的港口结构布局调整，整合港口资源，通过整合资本、市场、技术等方面的资源优势，稳步推进公司的发展。

　　（二）公司的关键业绩指标实现情况

　　公司2018年完成货物吞吐量1.828亿吨，同比增长13.15%；其中集装箱完成308万标箱，同比增长27.76%。

　　1.传统货源持续保持较强增长势头。其中，铁矿石和煤炭年吞吐量再创历史新高，铁矿石吞吐量较去年同期增长10.08%，煤炭吞吐量较去年同期增长8.27%；公司继续保持中国南方地区最大的有色金属矿贸易市场和货源集散地，南北散粮班轮常态化运行，打造西南地区粮食集散地，2018年散粮班轮开通21班，发运粮食126.1万吨；

　　2.“散改集”工作取得重要突破。2018年玉米完成11.4万标箱，同比增长38.7%；金属矿石完成9.8万标箱，同比增长23%；氧化铝完成7.25万标箱，同比增长22%。2018年新开发盛隆冶金进口原料散改集，共完成6万标箱。

　　3.积极推动东南亚水果进口项目。2018年，通过加密东南亚“水果快线”航线服务，东南亚进口水果全年完成2036标箱，较去年同期增长417%，增长势头强劲。

　　（三）公司的经营成果、财务状况及未来可能的变化情况

　　1.营业收入情况

　　公司本报告期实现营业收入421,066.19万元，同比增加49,942.47万元，增幅13.46%，主要原因是港口货物吞吐量同比增加所带来的收入增加。

　　2.营业成本情况

　　公司本报告期营业成本265,479.84万元，同比增加29,559.96万元，增幅12.53%。

　　港口板块成本增长较大的项目有：①固定成本折旧、摊销等同比增幅6.46%，主要原因是子公司防城港公司2017年对防城港东湾406-407#泊位后方陆域、防城港第三港区18-22#泊位工程、钢结构仓库和部分堆场泊位路面硬化工程等资产进行转固增加形成；②外付劳务费同比增加12.52%，主要是因吞吐量增加导致劳务工的计件工资增加以及2018年5月起养老保险的缴费比例由原来的14%调整为19%导致社保费用同比增加；③外付机械作业费及堆场租费同比增加15.88%，主要是因吞吐量增加以及货种结构变化所导致支付第三方物流作业费增加。

　　3.税金及附加：

　　税金及附加同比增加60.24万元，增幅1.76%，主要原因是：新建仓库等房产投入形成房产税增加以及公司部分自行开山填海整治的土地和改造的废弃土地享受减半征收土地使用税政策到期形成土地使用税增加，另外由于本期收入增加导致城建税等附加税也随之增加。

　　4.管理费用：

　　管理费同比增加5,034.82万元，增幅18.01%，主要原因是：①因2017年11月份新并购的三家贵港码头公司导致今年1-10月份管理费用新增1,440.05万元，②因效益工资增加以及社会保险费计缴基数上调等因素导致社保费用增加。

　　5.财务费用：

　　财务费用同比下降541.31万元，降幅2.16%，主要原因是：①本报告长期贷款规模减少形成利息支出同比减少；②存款利息收入同比增加。

　　6.资产减值损失：

　　资产减值损失同比增加2,297.91万元，增幅85.07%，主要原因是：本报告期内收入增加形成应收账款同比增长,根据应收账款账龄分析计提减值准备增加形成。

　　7.营业外收入:

　　营业外收入同比增加61.50万元，增幅13.39%，主要原因是本报告期固定资产处置收入增加。

　　8.净利润情况

　　公司报告期实现净利润71,107.14万元，同比增加6,759.71万元，增幅10.51%，其中：归属母公司所有者的净利润64,576.94万元，增幅8.52%。主要是港口吞吐量增加及公司采取有效措施降低变动营业成本的结果。

　　9.总资产和净资产情况

　　截至本报告期末，公司总资产为1,711,706.31万元，负债总额667,399.91万元，资产负债率38.99%。净资产1,044,306.40万元，其中：归属母公司净资产920,644.01万元，比年初增加195,251.86万元，增幅26.92%；少数股东权益123,662.39万元，比年初增加9,240.63万元，增幅8.08%。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2018年6月15日财政部发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号）。在资产负债表中，将“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目、“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目、“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目、“工程物资”项目归并至“在建工程”项目、“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目、“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目、“专项应付款”项目归并至“长期应付款”；在利润表中，新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目，在“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本公司2018年度纳入合并范围的子公司共22户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度新增5户，减少2户，详见本附注八“合并范围的变更”。

　　证券代码：000582          证券简称：北部湾港         公告编号：2019022

　　北部湾港股份有限公司

　　第八届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司第八届董事会第九次会议于2019年4月22日9:30在南宁市青秀区金浦路33号港务大厦第9层会议室以现场方式召开。本次会议通知及有关材料已于4月12日以电子邮件方式发给公司各董事、监事和高级管理人员。应参加会议的董事9名，实际参加会议的董事9名。董事长周小溪，副董事长黄葆源，董事谢毅、陈斯禄、莫怒、罗明，独立董事周永生、王运生、林仁聪出席了本次会议。本次会议由董事长周小溪主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　本次会议审议了以下议案：

　　一、审议通过了《2018年度经理层工作报告》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《2018年度董事会工作报告》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　《2018年度董事会工作报告》同日刊登于巨潮资讯网。

　　三、审议通过了《2018年年度报告全文和摘要》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　《2018年年度报告全文和摘要》同日刊登于巨潮资讯网。

　　四、审议通过了《关于2018年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度审计报告确认，公司2018年度实现净利润71,107.14万元，其中归属于母公司净利润64,576.94万元，按《公司章程》的有关规定计提10%法定盈余公积2,717.90万元后，本年度可分配利润为61,859.04万元。

　　根据《公司章程》，结合公司实际情况和发展需要，拟定2018年度利润分配预案为：以公司现有股份总额1,634,616,854股扣除回购专户上已回购股份4,005,000股后的股本总额1,630,611,854股为基数，向全体股东每10股派发现金1.14元（含税），派发现金共计185,889,751.36元。本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股本总额发生变动，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股本总额为基数，按照现金分红金额185,889,751.36元不变的原则对每股分红金额进行调整。2018年不实施资本公积转增股本。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2018年度股东大会议案材料》；独立董事对本议案发表的独立意见同日刊登于巨潮资讯网。

　　五、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》同日刊登于巨潮资讯网。

　　六、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见；《2018年度内部控制自我评价报告》及独立董事对本议案发表的独立意见同日刊登于巨潮资讯网。

　　七、审议通过了《关于2018年度财务决算及2019年度财务预算报告的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2018年度股东大会议案材料》。

　　八、审议通过了《关于公司高级管理人员2018年度年薪考核发放方案及2019年度基本薪酬和绩效年薪预算方案的议案》

　　经参照目前与公司同等规模的港口行业高级管理人员的薪酬水平，并结合本地区同级别高级管理人员平均薪酬水平和公司实际情况，确定了公司高级管理人员2018年度年薪考核发放方案及2019年度基本薪酬和绩效年薪预算方案。

　　与本事项关联的3名董事陈斯禄、莫怒、罗明已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表的独立意见同日刊登于巨潮资讯网。

　　九、审议通过了《关于2019年度港口吞吐量计划的议案》

　　公司根据目前主营业务经营环境及其发展形势，并结合公司的实际情况，制定了2019年度港口吞吐量计划。2019年公司吞吐量总目标确保达到2.18亿吨，实现增幅10.12%，其中散货完成1.408亿吨，实现增幅5.82%，集装箱完成420万TEU，实现增幅29.92%。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过了《关于聘请2019年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　公司董事会同意2019年继续聘请瑞华会计师事务所为公司的财务报表审计和内部控制审计机构，聘期为一年，业务报酬为：1、年度财务报表审计报酬金额为90万元，与2018年度持平。2、年度内控报告审计报酬金额为29万元，与2018年度持平。以上两项合计为119万元。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表了独立意见。独立董事对本议案发表的事前认可意见及独立意见同日刊登于巨潮资讯网，议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2018年度股东大会议案材料》。

　　十一、审议通过了《关于2019年度内部审计计划的议案》

　　公司按照《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《内部审计制度》，制订了2019年度内部审计计划。内部审计计划以防范风险、防止舞弊行为、规范财务流程和财务纪律、提高管理水平为出发点，以财务收支审计、管理审计、效益审计、任期审计为年度重点审计项目。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过了《关于公司所属职工家属区“三供一业”分离移交工作的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于公司所属职工家属区“三供一业”分离移交工作的公告》同日刊登于巨潮资讯网。

　　十三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　为了进一步增强市场开拓力度，提高公司服务能力及范围，打造区域航运中心，计划以承接物流项目为契机，开展供应链管理服务，拟在公司经营范围增加“供应链管理”，现拟对公司章程里经营宗旨和范围中的相关内容予以相应修改。同时，提请股东大会授权公司经理层办理修改公司章程的具体事宜。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2018年度股东大会议案材料》。

　　十四、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》

　　公司定于2019年5月15日15:30在南宁市青秀区金浦路33号港务大厦第8层812会议室，以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开2018年度股东大会，审议董事会八届九次会议以及监事会八届七次会议通过的，需提交股东大会审议的议案。公司独立董事将在本次年度股东大会上作2018年度述职报告。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　证券代码：000582          证券简称：北部湾港         公告编号：2019023

　　北部湾港股份有限公司

　　第八届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司第八届监事会第七次会议于2019年4月22日11:00在南宁市青秀区金浦路33号港务大厦第9层会议室以现场方式召开。本次会议通知于2019年4月12日以电子邮件的方式发出，应通知到监事3人，已通知到监事3人，监事向红、周卓莉、罗进光出席会议并表决。本次会议由监事会主席向红负责主持。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　与会监事认真审议了以下议案：

　　一、审议通过了《2018年度监事会工作报告》

　　经核查，监事会认为：公司《2018年度监事会工作报告》真实、准确、完整的体现了公司监事会2018年度的工作情况。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　《2018年度监事会工作报告》同日刊登于巨潮资讯网。

　　二、审议通过了《2018年年度报告全文和摘要》

　　经核查，监事会认为：

　　（一）公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定。

　　（二）公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关各项规定，所含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司2018年的经营管理和财务状况等事项。

　　（三）在提出本意见前，无发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；无发现公司董事、监事和高级管理人员在2018年年度报告公告前30日内买卖本公司股票的情况。

　　综上所述，监事会认为，公司2018年年度报告全面、真实、准确，无重大遗漏，反映了公司2018年经营状况的实际情况。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　　监事会对本议案发表的审核意见同日刊登于巨潮资讯网。

　　三、审议通过了《关于2018年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》

　　经核查，监事会认为：公司2018年度利润分配和资本公积金转增股本方案符合公司实际经营情况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　　四、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　经核查，监事会认为：

　　（一）2018年度，公司募集资金使用情况正常，其中2015年非公开发行募集资金2018年度已使用2,455.33万元；募集资金暂时用于补充流动资金20,000.00万元；2018年非公开发行股票募集资金尚未使用，使用情况皆符合募集资金监管规定及公司《募集资金使用管理办法》规定。

　　（二）公司2018年度募集资金存放与使用严格遵守募集资金管理相关规定，符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

　　（三）公司编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，无重大遗漏，如实地反映了公司2018年度的募集资金存放与使用情况；报告编制、审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及募集资金管理的相关规定。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　　监事会对本议案发表的审核意见同日刊登于巨潮资讯网。

　　五、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》

　　经核查，监事会认为：

　　（一）公司根据自身实际情况建立了较为完善的内部控制制度体系，内部控制组织机构完整、运转有效，严格遵循内部控制的基本原则，保证了公司各项业务的正常开展，维护公司及股东的利益。

　　（二）公司不存在违反《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。

　　（三）公司内部控制自我评价报告全面、真实、客观反映了公司内部控制的实际情况，符合相关法律、法规和《公司章程》以及公司《内部控制制度》的相关规定。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　　监事会对本议案发表的审核意见同日刊登于巨潮资讯网。

　　六、审议通过了《关于2018年度财务决算及2019年度财务预算报告的议案》

　　经核查，监事会认为：公司《2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》客观、真实地反应了公司2018年度的财务状况和经营成果，并以经审计的2018年度经营业绩为基础对公司2019年度财务进行合理预算。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　　七、审议通过了《关于聘请2019年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　经核查，监事会认为：瑞华会计事务所为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果等，严格执行独立、客观、公正的执业准则，能够为公司提供高质量的财务报表审计和内部控制审计服务，履行双方所约定的责任和义务。综上所述，监事会同意聘请瑞华会计事务所为公司的2019年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司监事会

　　2019年4月24日

　　证券代码：000582          证券简称：北部湾港         公告编号：2019025

　　北部湾港股份有限公司2018年度募集资金存放与

　　使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会现将2018年度募集资金年度存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　1、2015年非公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]598号文）核准，公司2015年实施非公开发行人民币普通股（A股）121,896,162股，发行价格为每股22.15元，募集资金总额为2,699,999,988.30元，保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司扣除募集资金发行承销费、保荐费30,399,999.86元后，实际汇入公司的募集资金为2,669,599,988.44元，于2015年6月5日汇入公司在中国建设银行广西南宁汇春路支行开立的募集资金专户(账号：45001590042052503902)，扣除募集资金到位前公司已预付的保荐费2,000,000.00元和律师费、审计费等其他发行费用1,681,896.16元后，实际募集资金净额为2,665,918,092.28元。本次募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（瑞华验字[2015]45030007号）。

　　2、2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2306号）核准，本公司2018年实施非公开发行人民币普通股（A股）248,051,887股，发行价格为每股6.64元，募集资金总额为1,647,064,529.68元，独立财务顾问（主承销商）招商证券股份有限公司扣除募集资金发行承销费19,764,774.36元后,实际汇入公司的募集资金为1,627,299,755.32元，于2018年11月28日汇入公司在中国建设银行广西南宁汇春路支行（账号：45050159004200000211)、国家开发银行广西区分行（账号：45101560049002500000）开立的募集资金专户，扣除募集资金到位前公司已预付财务顾问费6,603,773.58元和律师费、审计费等其他发行费用968,913.71元后，实际募集资金净额为1,619,727,068.03元。本次募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（瑞华验字[2018]第45040003号）。

　　（二）募集资金使用情况及期末余额

　　1、2015年非公开发行股票募集资金

　　本公司以前年度累计已使用募集资金226,715.75万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为786.06万元。2018年度已使用募集资金2,455.33万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为347.61万元，募集资金暂时用于补充流动资金20,000.00万元。

　　截至2018年12月31日，募集资金专户的余额为19,494.95万元，其中本金为17,420.73万元，扣除手续费后利息为2,074.21万元。

　　2、2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　本公司2018年发行股份购买资产并募集的配套资金于2018年11月28日到位，不存在以前年度使用的情况。2018年度尚未使用募集资金。

　　截至2018年12月31日，募集资金专户的余额为162,764.20万元，其中本金为161,972.71万元，扣除手续费后利息为34.23万元，待转出发行费用757.27万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）《募集资金使用管理办法》的制定和执行情况

　　公司制定了《募集资金使用管理办法》，并于2017年4月10日予以重新修订完善。本年度公司严格按照募集资金三方监管协议和募集资金投资计划使用募集资金；聘请会计师事务所鉴证；不将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资；采取措施禁止公司股东及其关联方等关联人占用募集资金；对募集资金的使用情况设立台账，详细记录资金支出和项目投入情况；严格按照制度规定做好募集资金存放、使用和管理。

　　（二）募集资金三方监管协议签署和履行情况

　　1、2015年非公开发行股票募集资金

　　2015年7月3日，公司与中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部、保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中的募集资金三方监管协议范本不存在重大差异。本年度内该协议得到严格履行。

　　2、2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　2018年12月25日，公司及独立财务顾问（主承销商）招商证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部、国家开发银行广西壮族自治区分行签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中的募集资金三方监管协议范本不存在重大差异。本年度内该协议得到严格履行。

　　（三）募集资金在银行账户的存储情况

　　1、2015年非公开发行股票募集资金

　　公司在中国建设银行广西南宁汇春路支行和中国建设银行广西北海云南路支行分别开立了募集资金专用户。截至2018年12月31日，2015年非公开发行股票募集资金专户初始存放金额及存储余额如下表：

　　金额单位：元

　　■

　　2、2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　公司在中国建设银行广西南宁汇春路支行和国家开发银行广西区分行分别开立了募集资金专用户。截至2018年12月31日，2018年发行股份购买资产并募集配套资金的专户初始存放金额及存储余额如下表：

　　金额单位：元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金的使用情况

　　1、截至2018年12月31日，公司2015年非公开发行股票募集资金已累计使用了229,171.07万元，其中本年度实际使用募集资金2,455.33万元。2015年非公开发行股票募集资金投资明细项目以及效益等情况详见附表1:《2015年非公开发行股票募集资金2018年度使用情况对照表》。

　　2、截至2018年12月31日，公司2018年发行股份购买资产并募集的配套资金尚未投入使用。2018年发行股份购买资产并募集的配套资金投资明细项目以及效益等情况详见附表2:《2018年发行股份购买资产并募集配套资金2018年度使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　截至2018年12月31日，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2015年非公开发行股票募集资金投资项目不存在先期投入及置换情况。经公司第八届董事会第八次会议审议通过，公司决定以2018年发行股份购买资产并募集的配套资金置换该募集资金投资项目先期投入的自筹资金，置换金额为27,828.66万元。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2017年9月14日，公司第七届董事会第四十一次会议决议，自2017年9月14日至2018年3月13日止，公司以23,000.00万元闲置募集资金（三家兴港公司码头泊位后续建设部分）暂时补充流动资金，用于归还公司流动资金贷款及支付港口装卸生产费用等。2018年3月13日，该笔募集资金暂时补充流动资金已归还至募集资金专用账户内。

　　2018年4月25日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，自2018年4月25日至2019年4月24日止，公司以20,000.00万元闲置募集资金（三家兴港公司码头泊位后续建设部分）暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营。截至2018年12月31日该笔资金尚在暂时补充流动资金时限范围内，已使用20,000.00万元。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　截至2018年12月31日，公司募集资金投资项目建设尚未结束，因此公司目前不存在将募集资金投资项目节余资金用于其它募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情形。

　　（六）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2018年12月31日，2015年非公开发行股票募集资金专户余额19,494.95万元（含存款利息），2018年发行股份购买资产并募集配套资金的专户余额162,764.20万元（含存款利息），以上两次非公开发行股票募集资金分别存放于募集资金专户。尚未使用的募集资金将投入到原募投项目及变更后的募投项目中。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）募集资金投资项目变更情况

　　1、2015年非公开发行股票募集资金

　　2017年9月29日，公司临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将原计划用于投资钦州兴港大榄坪5#泊位后续建设部分募集资金6,100万元变更投向至防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程项目。该工程为公司自筹资金的新建工程，项目投资概算约为11,988.88万元，截至2018年12月31日，该项目已完成相关建设前期程序及设计工作，累计投入募集资金77.44万元。截至公告日，该项目已签订项目施工合同，施工期为1年，主体工程尚未结算，计划2020年3月完成该项目建设。项目投资情况详见附表3：《2015年非公开发行股票募集资金之变更募集资金投资项目情况表》。

　　2、2018年发行股份购买资产并募集的配套资金未发生变更募集资金投资项目的情况。

　　（二）两次募集资金投资项目均不存在对外转让或置换的情形。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度公司募集资金使用严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《募集资金使用管理办法》的有关规定，及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，不存在违规行为。

　　特此公告

　　附表：1.2015年非公开发行股票募集资金2018年度使用

　　情况对照表

　　2.2018年发行股份购买资产并募集配套资金2018年

　　度使用情况对照表

　　3.2015年非公开发行股票募集资金之变更募集资金

　　投资项目情况表

　　北部湾港股份有限公司董事会　　　　

　　2019年4月24日　　　　　　

　　附表1：

　　2015年非公开发行股票募集资金2018年度使用情况对照表

　　截至2018年12月31日                                单位:万元

　　■

　　2015年非公开发行股票募集资金2018年度使用情况对照表（续表）

　　截至2018年12月31日

　　■

　　注：上述钦州兴港码头有限公司2018年度实现的效益415.09万元包括了按7.4%持股比例计算确认对广西北部湾国际集装箱码头有限公司的2018年度投资收益378.99万元。

　　附表2：

　　2018年发行股份购买资产并募集配套资金2018年度使用情况对照表

　　截至2018年12月31日单位:万元

　　■

　　附表3：

　　2015年非公开发行股票募集资金之变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：000582          证券简称：北部湾港         公告编号：2019026

　　北部湾港股份有限公司关于公司所属职工家属区“三供一业”分离移交工作的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅转发国务院国资委、财政部关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见的通知》（国办发〔2016〕45号）、《关于进一步做好剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题工作的通知》（国资厅发改革〔2017〕20号）等文件，要求在全国范围内全面推进国有企业职工家属区供水、供电、供热（供气）及物业管理（以下统称“三供一业”）分离移交工作，对相关设备设施进行必要的维修改造，达到城市基础设施的平均水平，然后交由专业化企业或机构实行社会化管理。

　　按照上述文件要求，以及广西壮族自治区财政厅、广西壮族自治区人民政府国有资产管理委员会《关于印发广西壮族自治区直属国有企业和中央下放企业职工家属区“三供一业”分离移交财政补助资金管理办法》（桂财资[2017]24号）、《关于印发〈国有企业职工家属区供电分离移交维修改造参照标准及流程操作指引〉的通知》（桂国资发[2017]45号）、《关于印发国有企业职工家属区供电分离移交维修改造参照标准及流程操作指引的通知》（桂国资发[2017]46号）文件精神，北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）对所属职工家属区“三供一业”设备进行初步维修改造，并有序实施分离移交工作。具体情况如下：

　　一、公司所属职工家属区基本概况

　　公司及下属子公司分别在北海、钦州有职工家属区，共计住户985户参与本次改造，其中北海666户，钦州319户。

　　二、改造和移交方案

　　（一）维修改造标准。为保证分离移交后家属区配套设施设备的正常运行，根据相关规定对各家属区的维修改造标准进行综合改造，改造标准不低于广西壮族自治区基础设施平均水平。

　　（二）资产移交接收单位。分离移交涉及房屋、土地、供水、供电设施等资产无偿划转给移交接收单位。物业管理服务移交至广西宏桂物业服务有限责任公司、广西钦州宣德物业服务有限公司，供水设施和相关资产无偿移交至北海市供水有限责任公司、钦州市钦州港供水公司，供电设施和相关资产无偿移交给广西电网有限责任公司北海供电局、广西电网有限责任公司钦州供电局。

　　三、公司所属职工家属区改造费用安排

　　公司所属职工家属区改造费用预计如下：

　　1、供水设施改造：户均0.54万元/户，985户，小计535.2万元；

　　2、供电设施改造：户均0.92万元/户，985户，小计906.2万元；

　　3、物业管理综合改造：户均0.75万元/户，985户，小计738.75万元；

　　4、其他杂费合计：4.92万元。

　　此次移交资产的改造费用是根据国家和广西壮族自治区政府部门出台的“三供一业”分离移交维修改造标准和费用水平测算，改造费用预计共2184.89万元，最终费用以移交改造项目的实际结算数为准。

　　根据自治区国资委《关于印发广西壮族自治区直属国有企业和中央下放企业职工家属区“三供一业”分离移交财政补助资金管理办法》的相关规定，自治区财政对企业“三供一业”分离移交改造费用补助比例为50%，根据上述测算，由公司承担1089.98万元，政府补贴1094.91万元。截至本公告日政府补贴已到账919.8万元，未到账部分为175.11万元。已到账的政府补贴中，北海片区的政府补贴改造费用599.4万元直接划拨到公司账上；由于公司与钦州北部湾港务投资有限公司共同组织实施移交改造工作，钦州片区的政府补贴320.4万元，已划拨到钦州北部湾港务投资有限公司账上，由钦州北部湾港务投资有限公司统一支付给改造单位。

　　四、该事项对公司的影响

　　1.本次“三供一业”分离移交涉及公司支出资金1,089.98万元，该项资金支出将计入公司所有者权益/未分配利润项目，具体影响情况视分离移交费用支付进度确定。

　　2.本次分离移交工作的实施从长远看可减轻企业负担，降低公司成本费用，有利于公司轻装上阵，进一步聚焦主业，提高核心竞争力；同时，职工家属区社会化管理，有利于职工家属生活条件的改善，有利于维护企业和社会稳定。

　　五、其他事项

　　1.2019年4月22日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司所属职工家属区“三供一业”分离移交工作的议案》。

　　2.本事项不构成关联交易。

　　3.本事项无需提交公司股东大会审议批准。

　　六、备查文件

　　第八届董事会第九次会议决议

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　证券代码：000582          证券简称：北部湾港         公告编号：2019027

　　北部湾港股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2018年度股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：

　　2019年4月22日公司董事会八届九次会议审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　1.现场会议时间：2019年5月15日（星期三）15:30

　　2.网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月15日（星期三）9:30-11:30，13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月14日（星期二）15:00至2019年5月15日（星期三）15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：

　　本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（六）会议的股权登记日：2019年5月9日（星期四）

　　（七）出席对象：

　　1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2019年5月9日（星期四）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2.本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3.本公司聘请的律师。

　　（八）会议地点：

　　现场会议的地点为：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路33号港务大厦第8层812会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议议案为2019年4月22日董事会八届九次会议、监事会八届七次会议审议通过的，需提交股东大会审议的议案。提案及其审议方式如下：

　　1.《2018年度董事会工作报告》，需以普通决议通过；

　　2.《2018年度监事会工作报告》，需以普通决议通过；

　　3.《2018年年度报告全文和摘要》，需以普通决议通过；

　　4.《关于2018年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》，需以普通决议通过；

　　5.《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，需以普通决议通过；

　　6.《2018年度内部控制自我评价报告》，需以普通决议通过；

　　7.《关于2018年度财务决算及2019年度财务预算报告的议案》，需以普通决议通过；

　　8.《关于聘请2019年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》，需以普通决议通过；

　　9.《关于修改公司章程的议案》，需以特别决议通过。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上作2018年度述职报告。

　　（二）以上提案的具体内容详见公司当日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年度股东大会议案材料》。

　　（三）提案4、提案5、提案6、提案8、提案9为影响中小投资者（除上市公司董事监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果公开披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　注：股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为100。

　　四、会议登记等事项

　　（一）股东出席股东大会的登记方式、登记时间、登记地点以及委托他人出席股东大会的有关要求

　　1.登记方式：亲自出席会议的股东及股东代表，可以采用现场、信函或传真方式办理会议登记。

　　2.登记时间：2019年5月9日9:00起至2019年5月15日会议召开时主持人宣布停止会议登记止（法定节假日及广西壮族自治区规定的放假日不接受现场登记）。

　　3.登记地点：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路33号港务大厦第8层818室证券部及会议现场。

　　4.对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还须同时出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还须同时出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　股东或股东授权委托的代理人出席现场会议时，请务必携带上述文件的原件，交会务人员和见证律师对股东资格进行验证。

　　（二）会议联系方式

　　联系人：黄清、李晓明

　　联系电话：0771-2519801

　　传真：0771-2519608

　　电子邮箱：bbwg@bbwport.com

　　会议费用：出席人员交通、食宿费用自理

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　网络投票的相关事宜：

　　（一）网络投票的程序

　　1.投票代码：360582

　　2.投票简称：“北港投票”

　　3.填报表决意见：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年5月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月14日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年5月15日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、备查文件

　　1．相关董事会决议；

　　2．深交所要求的其他文件。

　　特此通知

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　附件：

　　授权委托书

　　北部湾港股份有限公司：

　　兹委托（先生/女士）（身份证号码：）代表本人（本单位）出席北部湾港股份有限公司2018年度股东大会，并代表本人/本单位对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，及代为签署本次会议需要签署的相关文件。表决权限为（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：

　　（ ）一、股东代理人按自己的意愿行使表决权。

　　（  ）二、如实根据本人（本单位）如下表决意见进行表决：

　　■

　　注：

　　1、请在相应议案（不包括以累积投票制表决的议案）的表决意见项下划“√”,若就某表决事项下未予填写、重复填写或无法辨认表决意见的表决票，视为就该表决事项予以“弃权”。

　　2、对于采用累积投票的议案，请以拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为作废。

　　3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

　　4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　5、授权委托书的每页需有委托人签名或盖章。

　　委托人（自然人签名或单位的法定代表人签名、盖章）：

　　委托人（自然人）身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：股（以本次股东大会股权登记日本人实际持股为准）

　　被委托人身份证号码：

　　委托日期：

　　证券代码：000582                                证券简称：北部湾港                                公告编号：2019024