上海汇得科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：603192          股票简称：汇得科技          编号：2019-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账情况

　　根据上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇得科技”）股东大会决议、董事会决议、中国证券监督管理委员会2018年6月19日《关于核准上海汇得科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]996号），核准公司公开发行不超过26,666,667股新股募集资金。根据相关规定，本次公开发行股票发行价格为19.60元。本次发行委托东方花旗证券有限责任公司承销，股票面值为人民币1.00元，发行价为每股人民币19.60元，实际发行股份数量为26,666,667股，增加注册资本26,666,667.00元，共计募集资金总额522,666,673.20元。截至2018年8月22日止，公司已募集到资金净额478,909,954.33元（已扣除承销费等相关费用合计43,756,718.87元）。该募集资金业经立信会计师事务所(特殊普通合伙）以信会师报字[2018]第ZA15561号《验资报告》审验确认。

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截止2018年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况及余额如下：

　　金额单位：人民币元

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《上海汇得科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理资金。本公司、保荐人东方花旗证券有限公司共同与募集资金专户所在银行中国农业银行股份有限公司上海金山支行、中国银行股份有限公司上海市金山支行、江苏银行股份有限公司上海分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议。上述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　本公司对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

　　（二）募集资金的存放情况

　　根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，募集资金使用情况由本公司内部审计部门进行日常监督，并将检查情况报告董事会、监事会。截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　截至2018年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　注1：鉴于募投项目主要实施方系福建汇得新材料有限公司（以下简称“福建汇得”），公司专户资金到位后将按计划逐步将募集资金转入福建汇得专户（03858940040069524和441675900853），以保证募投项目的顺利实施。

　　注2：除上述募集资金在专项账户中存放外，公司利用闲置募集资金购买银行结构性存款尚未到期本金规模10,000.00万元，具体情况详见“三、本年度募集资金的实际使用情况之（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。

　　三、募集资金的实际使用情况

　　报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币6,595.30万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　本次公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行进行了投入。根据上海汇得科技股份有限公司《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZA15700号），自2017年4月2日起至2018年8月21日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为 4,626.07万元。公司于 2018年9月25日召开的第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意上市公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币4,626.07万元。监事会、独立董事均已发表同意意见。本次置换系在与保荐机构和各募集资金专户存放银行分别签署《募集资金三方监管协议》后实施。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的情况

　　公司不存在使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的情况。

　　（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，公司于2018年8月30日召开的第一届董事会第十七次会议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在不超过人民币30,000万元内对闲置募集资金进行现金管理，主要用于购买低风险保本型的银行结构性存款或银行理财产品，使用期限自董事会审议通过起 12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。监事会、独立董事均已发表同意意见。

　　截至 2018年 12月31日，公司已累计使用闲置募集资金购买银行结构性存款规模为25,000.00万元，至2018年12月31日购买的银行结构性存款10,000.00万元尚未赎回，累计获取投资收益金额（扣税后）174.39万元。

　　（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　（八）节余募集资金使用情况

　　本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　本公司本期不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况：

　　报告期内，本公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见：

　　东方花旗证券有限公司认为，汇得科技在2018年募集资金的存放与使用上符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等规定。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　上海汇得科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年四月二十日

　　附表:募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海汇得科技股份有限公司                                   2018年度

　　单位：人民币万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。