中信证券股份有限公司关于常州神力电机股份有限公司2018年度持续督导报告书

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　　一、保荐工作概述

　　常州神力电机股份有限公司（以下简称“神力股份”、“公司”）于2016年11月25日在上海证券交易所上市。根据根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所持续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及与神力股份签订的保荐承销协议，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为保荐机构，对神力股份进行持续督导，持续督导期为2016年11月25日至2018年12月31日。中信证券就神力股份2018年度持续督导工作情况总结如下:

　　(一)募集资金使用督导情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准常州神力电机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（[2016]2439号）核准，神力股份向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，每股面值1元，实际发行价格8.77元/股，募集资金总额为26,310.00万元。扣除保荐及承销费等相关发行费用总额3,701.67 万元，募集资金净额为22,608.33万元。上述资金已于2016年11月21日全部到位，已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了众会字（2016）第6212号《验资报告》。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的要求，中信证券、神力股份和各家存放募集资金的商业银行(以下简称“开户行”)签订了募集资金专户存储三方监管协议，使用募集资金专户对上述募集资金进行集中管理。

　　2018年8月16日，公司披露了《关于部分募集资金投资项目延期的公告》：“募投项目“高端电机定转子冲片和铁芯生产基地项目”由于原用地拟被政府收储，项目实施地点调整后，该项目建设所涉及的发改委备案及环保批复均需重新履行相应程序，程序用时较长而影响了整体项目进度。为更好的保护公司及投资者的利益，公司审慎研究决定对募投项目实施进度进行了调整，将“高端电机定转子冲片和铁芯生产基地项目”的建设期间由2018年7月延长至2019年4月。”保荐机构对上述事项进行了核查，并出具了《中信证券股份有限公司关于常州神力电机股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》。

　　2018年度，公司共使用募集资金9,790.33万元。2018年度收到闲置募集资金现金管理到期收益180.22万元，收到专户存储利息收入扣除手续费等的净额35.96万元。截至2018年12月31日，募集资金余额为4,184.71万元。

　　2018年持续督导期内，中信证券对募集资金使用情况进行监督与核查，核查了募集资金银行对账单、募集资金使用明细台账、走访募投项目实施现场、走访专户监管银行等，确保神力股份能够依法运用募集资金，维护广大投资者的利益。

　　(二)公司治理督导情况

　　发行上市之前，神力股份已建立健全了《三会议事规则》、《独立董事制度、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》等各项规章制度。

　　2018年，神力股份公司章程及股东大会、董事会和监事会议事规则得到贯彻执行，董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上交所相关业务规则的要求履行职责，公司治理情况良好，并有效地执行了《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等各项规章制度。

　　保荐机构督导公司有效执行公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则，督导董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，督导公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决符合相关法规及公司章程之规定，督导公司完整保存会议记录及其他会议资料。

　　(三)现场检查情况

　　2018年11月6日-2018年11月9日，保荐代表人对神力股份进行了现场检查，全面核查了公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面的情况。现场检查结束后，中信证券根据有关规定的要求向上海证券交易所报送了《中信证券股份有限公司关于常州神力电机股份有限公司2018年持续督导工作现场检查报告》。

　　（四）辅导与培训情况

　　保荐机构对神力股份的董事、监事、高级管理人员及相关人员进行了关于上交所上市公司的公司治理、信息披露、募集资金管理、内部控制、董监高职责等规范运作方面的培训。日常督导及沟通交流中，保荐机构对公司董事、监事和高级管理人员贯穿辅导与简短培训，内容包括信息披露、募集资金运用、对外担保、关联交易等方面内容。

　　（五）列席公司董事会和股东大会情况

　　2018年，神力股份共召开4次股东大会，10次董事会，8次监事会。保荐机构事前事后审阅了董事会、股东大会的会议文件，督促神力股份及时披露相关会议文件及决议，切实履行了保荐职责。

　　（六）关联交易、对外担保、重大对外投资情况及相关核查意见

　　保荐机构通过查阅财务资料及有关文件，并与公司相关人员沟通交流，对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行了核查。神力股份已经按照规定，制定了《公司章程》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、信息披露管理制度》等内部制度，对关联交易、对外担保及重大对外投资的决策程序、风险管理、信息披露等事项进行了明确，报告期内，神力股份不存在违规关联交易情况、对外担保、重大对外投资情况。

　　二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

　　保荐机构审阅了神力股份2018年的公开信息披露文件，包括控股股东股份质押、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、使用闲置募集资金进行现金管理、股东减持计划等公告。

　　通过对神力股份三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为公司真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

　　三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　无。

　　四、其他事项

　　无

　　保荐代表人：先卫国   黄超

　　中信证券股份有限公司

　　2019年4月19日