新智认知数字科技股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　证券代码：603869         证券简称：新智认知         公告编号：临2019-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“新智认知”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，结合公司《募集资金使用管理制度》，将2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　1、2015年首次公开发行股票募集资金（“2015年IPO募集资金”）情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]307号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司于2015年3月12日采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行普通股（A 股）股票5,406万股，发行价为每股人民币5.03元。本公司共募集资金27,192.18万元，扣除发行费用2,507.38万元后，募集资金净额为24,684.80万元。

　　上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2015）第110ZC0134号验资报告验证。

　　2、2016年非公开发行股票募集资金（“2016年非公开募集资金”）情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾旅游股份有限公司向博康控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 1372号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司向特定投资者发行人民币普通股（A股）50,025,011股股份募集配套资金，发行价格为每股19.99元，募集资金总额为100,000万元。

　　上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2016）第110ZA0612号验资报告验证。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　1、2015年IPO募集资金使用情况

　　截至2017年12月31日，本公司2015年IPO募集资金累计投入24,187.81万元。尚未使用的募集资金金额为1,085.67万元（包括已计入募集资金专户理财收益523.91万元、利息扣除手续费后净收入64.78万元）。

　　2018年，本公司以2015年IPO募集资金投入募投项目37.70万元。

　　截至2018年12月31日，本公司2015年IPO募集资金累计投入24,225.51万元。公司首次公开发行股票募投项目已全部完工，公司已按照第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议决议，将剩余的募集资金合计1,049.25万元（包括已计入募集资金专户理财收益523.91万元、利息扣除手续费后净收入66.05万元）划转至公司一般账户用于永久补充流动资金（其中将按照合同约定如期支付船舶质保金646万元，节余募集资金全部用于日常经营使用），划转完成后首次募集资金专项账户余额为0元，并已注销首次发行的全部募集资金账户。

　　2、2016年非公开发行股票募集资金使用情况

　　截至2017年12月31日，本公司非公开发行股票募集资金累计投入43,248.58万元。尚未使用的募集资金金额为57,293.39万元（包括已计入募集资金专户利息扣除手续费后净收入541.97万元）。

　　2018年，本公司以2016年非公开发行股票募集资金直接投入募投项目32,635.05万元。

　　截至2018年12月31日，本公司非公开发行股票募集资金累计投入75,883.64万元。尚未使用的募集资金余额为24,822.58万元（包括已计入募集资金专户利息扣除手续费后净收入706.22万元）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，结合本公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称“管理制度”）。该管理制度经公司第一届董事会第十一次会议、2011年度股东大会审议通过，后经2017年8月3日召开的第三届五次董事会、2017年8月25日召开的2017年第三次临时股东会审议修订。

　　根据管理制度并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2015年3月19日，本公司就2015年IPO募集资金与开户银行、保荐机构签署《募集资金三方监管协议》；2016年12月20日、2017年8月9日，本公司就2016年非公开发行募集资金与开户银行、保荐机构签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

　　截至2018年12月31日，本公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1、截至2018年12月31日，2015年IPO募集资金具体存放情况如下（单位：人民币元）：

　　说明：

　　本公司于 2018年7月27日已对上述中国银行股份有限公司北海分行账号617166489572的募集资金专项账户办理完成注销手续，因公司首次公开发行股票募投项目完成，公司将该账户节余的募集资金余额转入一般账户永久补充流动资金，公司将按照合同约定如期支付船舶质保金，节余募集资金全部用于日常经营使用。

　　本公司于 2018年8月2日已对上述交通银行股份有限公司北海北京路支行账号455060300018150654666的募集资金专项账户办理完成注销手续，该账户注销前余额系由募集资金专户利息收入形成，因公司首次公开发行股票募投项目完成，本公司已将其全部转入一般账户，永久补充流动资金。

　　2、截至2018年12月31日止，2016年非公开募集资金具体存放情况如下（单位：人民币元）：

　　说明：

　　（1）上表存储余额中，已计入募集资金专户存款利息707.46万元，已扣除手续费1.25万元。

　　（2）募集资金账户注销情况

　　本公司于 2018年7月27日已对上述建设银行北海海城支行账号45050165511500000128户的募集资金专项账户办理完成注销手续，该账户注销前余额系由募集资金专户利息收入形成。

　　截至2018年12月31日，2016年非公开募集资金账户存储余额与尚未使用募集资金的对应关系如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年募集资金实际使用情况，详见“附表1-1和附表1-2：募集资金使用情况对照表”。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司变更募集资金投资项目的资金使用情况，详见“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2018年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、保荐机构专项核查报告的结论性意见

　　2019年4月18日，国海证券股份有限公司针对本公司2015年IPO募集资金存放与使用情况出具了《关于新智认知数字科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，专项核查报告认为，新智认知数字科技股份有限公司2018年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。

　　2019年4月18日，国信证券股份有限公司针对本公司2016年非公开募集资金存放与使用情况出具了《关于新智认知数字科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，专项核查报告认为，新智认知数字科技股份有限公司2018年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　新智认知数字科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月19日

　　附表1-1：

　　募集资金使用情况对照表

　　（2015年IPO募集资金）货币单位：人民币元

　　附表1-2：

　　募集资金使用情况对照表

　　（2016年非公开募集资金）货币单位：人民币元

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　货币单位：人民币元