仁东控股股份有限公司

　　证券代码：002647            证券简称：仁东控股            公告编号：2019-020

　　仁东控股股份有限公司

　　关于股东股份质押、冻结及解除冻结的公告

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　　仁东控股股份有限公司（以下简称“公司”）通过中国证券登记结算公司网站查询获悉，公司持股5%以上股份股东天津和柚技术有限公司（以下简称“和柚技术”）所持有的本公司股份质押冻结情况发生变化，现将具体情况说明如下：

　　一、本次股东股份质押和冻结的基本情况

　　1、股东股份被质押基本情况

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　　2、股东股份被冻结基本情况

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　　3、股东股份累计被质押和被冻结的情况

　　截至公告披露日，和柚技术持有公司股份158,733,847股，占公司总股本的28.35%。其所持有上市公司股份累计被质押158,552,326股，占其持股的99.89%，占公司总股本的28.32%。其所持有上市公司股份解除冻结69,993,136股，占其持股的44.09%，占公司总股本的12.50%。其所持有上市公司股份累计被冻结0股。

　　公司将督促相关股东及时履行告知义务，并按规定做好相关信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。

　　二、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券质押及司法冻结明细表

　　特此公告。

　　仁东控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月十七日

　　证券代码：002647            证券简称：仁东控股            公告编号：2019-021

　　仁东控股股份有限公司关于权益变动事项

　　进展暨相关股东签署补充协议的公告

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　　一、情况概述

　　2019年2月1日，仁东控股股份有限公司（以下简称“仁东控股”或“公司”）控股股东内蒙古仁东科技有限公司（以下简称“仁东科技”）与景华及其一致行动人、信三威和上海迎水签署《〈表决权委托协议〉之解除协议》。同日，仁东科技与天津和柚技术有限公司（以下简称“和柚技术”）签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式获得和柚技术所持有的仁东控股71,275,712股无限售条件流通股股份（占仁东控股股本总额的12.73%）。其中，上述《〈表决权委托协议〉之解除协议》的生效时间为仁东控股12.73%股份完成交割之日。

　　2019年2月26日，仁东科技与景华及其一致行动人、信三威和上海迎水签署了《〈表决权委托协议之解除协议〉之补充协议》，仁东科技拟不再拥有景华及其一致行动人、信三威和上海迎水持有的仁东控股77,357,255股股份（占仁东控股股本总额的13.82%）对应的表决权。同日，仁东科技与和柚技术签署了《〈股份转让协议〉之补充协议》，仁东科技拟通过协议转让的方式获得和柚技术所持有的仁东控股61,445,028股无限售条件流通股股份（占仁东控股股本总额的10.97%）。其中，上述《〈表决权委托协议〉之解除协议》及《〈表决权委托协议之解除协议〉之补充协议》的生效时间为仁东控股10.97%股份完成交割之日。

　　鉴于资本市场变化及双方资金安排等各方面考虑，和柚技术和仁东科技一致同意对《股份转让协议》及《〈股份转让协议〉之补充协议》相关条款进行修订和补充，2019年4月17日，和柚技术和仁东科技签署《〈股份转让协议〉之补充协议二》

　　二、《〈股份转让协议〉之补充协议二》的主要内容

　　（一）交易各方

　　天津和柚技术有限公司（以下简称“转让方”）

　　法定代表人：郝江波

　　住所：天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（TG第30号）

　　内蒙古仁东科技有限公司（以下简称“受让方”）

　　法定代表人：霍东

　　住所：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴镇土尔扈特南路（沙漠王酒店自北向南2号）

　　（以上合称为“双方”、单独称为“一方”）。

　　（二）主要条款

　　第二条 双方一致同意对《股份转让协议》和《补充协议》中标的股份的数量、比例及标的股份的转让价款（含税）做如下调整：

　　标的股份系指61,445,028股仁东控股股份；股份转让/本次股份转让系指转让方将其持有的仁东控股61,445,028股股份（约占仁东控股股份总数的10.97%）转让给受让方，受让方支付转让对价的交易。经双方协商同意，按12.78元/股作为每股转让价格，标的股份的转让价款（含税）总计为785,267,457.84元。

　　第三条 双方一致同意将《股份转让协议》和《补充协议》中的“第四条 股份转让价款的支付”之4.1条款和4.2条款修改为：

　　“4.1受让方应在本协议3.1条约定的先决条件全部满足或受让方的相应豁免的前提下，将股份转让价款按以下约定支付给转让方：

　　（1）在转让方和受让方确定就本次股份转让向深圳证券交易所提交合规审查之日的前一个工作日（含当日）之前，受让方向转让方支付金额为标的股份全部转让价款25%-30%的首笔股份转让价款，具体金额以受让方实际支付的金额为准。

　　（2）转让方收到上述首笔股份转让价款当日，应当立即无条件将该等款项全部支付至用于解除其标的股份权利受限状态的指定账户，用以偿还其融资贷款本金及利息；转让方应在收到上述首笔股份转让价款之日的次一个工作日内，将其所持有的标的股份全部质押给受让方并配合受让方办理相关质押登记手续，且应确保受让方在支付上述首笔股份转让价款之日的次二个工作日内，取得上述股份质押登记办理完毕的确认函/其他类似证明文件。

　　（3）标的股份在中登公司过户完成之日即受让方取得中登公司出具并颁发的标的股份过户登记确认书起6个月内，受让方通过网银转账等方式完成剩余股份转让价款的支付。

　　4.2 双方同意，就银行转账形式支付的全部股份转让价款（含首笔股份转让价款），受让方有权提出包括但不限于开立共管资金账户等确保本协议项下股份转让价款用于指定用途的资金监管要求，转让方须无条件配合。”

　　三、其他说明

　　本次交易后续还需经过深圳证券交易所的合规性审核，并向交易所及证券登记结算机构申请办理股份转让相关变更、登记等法律手续，仍然存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、《〈股份转让协议〉之补充协议二》

　　特此公告。

　　仁东控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月十七日