国海证券股份有限公司2018年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）召开时间：

　　1.现场会议召开时间：2019年4月15日下午14:30。

　　2.网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年4月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　（2）通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年4月14日下午15:00至2019年4月15日下午15:00期间的任意时间。

　　（二）召开地点：南宁市滨湖路46号国海大厦1楼会议室。

　　（三）召开方式：现场投票与网络投票相结合。

　　（四）召集人：公司董事会。

　　（五）主持人：何春梅董事长。

　　（六）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《国海证券股份有限公司章程》的有关规定。

　　（七）出席本次会议的股东共计24人，代表股份1,799,090,321股，占公司有表决权股份总数的42.6776%。其中，出席现场会议的股东共11人，代表股份1,740,815,645股，占公司有表决权股份总数的41.2952%；通过网络投票的股东共13人，代表股份58,274,676股，占公司有表决权股份总数的1.3824%。

　　（八）公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了会议。

　　二、议案审议表决情况

　　（一）本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　　（二）会议以记名投票的方式，对会议议案进行了投票表决。

　　1.《关于审议公司2018年度董事会工作报告的议案》

　　同意1,798,993,721股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9946%；反对96,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0054%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　2.《关于审议公司2018年度监事会工作报告的议案》

　　同意1,798,993,721股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9946%；反对96,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0054%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　3.《关于审议公司2018年度财务决算报告的议案》

　　同意1,798,993,721股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9946%；反对96,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0054%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　4.《关于审议公司2018年年度报告及摘要的议案》

　　同意1,798,993,721股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9946%；反对96,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0054%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　5.《关于审议公司2018年度利润分配方案的议案》

　　经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度母公司净利润为9,820,471.58元。根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，公司按母公司年度净利润的10%提取法定盈余公积金982,047.16元，按规定计提一般风险准备6,105,283.14元。母公司2018年度实现的可分配利润为2,733,141.28元，加上年初未分配利润并减去2018年度分配给股东的利润后，2018年末公司未分配利润为819,741,267.38元。根据中国证监会的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分红，因2018年末可供分配利润中累积公允价值变动收益为负值，无需扣减，故截至2018年12月31日，公司可供投资者分配的利润为819,741,267.38元；公司资本公积余额为6,280,350,949.87元。综合股东利益和公司发展等因素，公司2018年度利润分配方案如下：

　　以公司截至2018年12月31日总股本4,215,541,972股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），不进行股票股利分配，共分配利润84,310,839.44元，剩余未分配利润735,430,427.94元转入下一年度；2018年度公司不进行资本公积转增股本。

　　同意1,798,993,721股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9946%；反对96,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0054%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　中小投资者表决情况：同意247,073,126股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9609%；反对96,600股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0391%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　6.《关于审议公司2019年度自有资金投资业务规模与风险限额的议案》

　　根据公司资产和净资本状况，依照国家有关法律法规之规定，同意公司2019年度自有资金投资业务规模与风险限额如下：

　　（1）非权益类证券及其衍生品的最大业务规模为公司净资本的400%。其风险限额为最大业务规模的3%。

　　（2）权益类证券及其衍生品的最大业务规模为公司净资本的50%。其风险限额为最大业务规模的10%。

　　同意授权公司经营层在上述限额内，依照国家法律法规与公司规章制度、根据市场分析判断进行自有资金证券投资管理。在下次授权前，本次授权一直有效。

　　同意1,798,993,721股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9946%；反对96,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0054%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　7.《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》

　　审议通过如下事项：

　　（1）同意公司对2019年度日常关联交易的预计。

　　（2）同意授权经营层根据业务需要在预计2019年度日常关联交易的范围内，签订相关协议。

　　同意467,620,029股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9793%；反对96,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0207%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　中小投资者表决情况：同意247,073,126股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9609%；反对96,600股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0391%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　关联股东回避表决情况：

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　　8.《关于聘任公司2019年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　同意聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，年度财务报告审计费用为人民币170万元，内部控制审计费用为人民币40万元。

　　同意1,798,993,721股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9946%；反对96,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0054%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　中小投资者表决情况：同意247,073,126股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9609%；反对96,600股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0391%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　9.《关于审议〈国海证券股份有限公司关联交易管理制度（2019年修订）〉的议案》

　　同意1,798,993,721股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9946%；反对96,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0054%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　本次修订后的《国海证券股份有限公司关联交易管理制度》全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

　　10.《关于修改公司章程的议案》

　　同意修改公司章程相关条款，并授权公司经营层全权办理本次修改公司章程的相关监管部门核准事宜及工商登记变更事宜。

　　同意1,798,993,721股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9946%；反对96,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0054%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　本议案由股东大会特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　根据《证券公司监督管理条例》相关规定，本次修改章程部分条款涉及证券公司章程重要条款修订，尚需经过证券监督管理部门审核批准后生效。公司将在本次章程修订获批生效后披露章程全文。

　　会议分别听取了公司独立董事的2018年度述职报告、《国海证券股份有限公司董事会关于2018年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》、《国海证券股份有限公司监事会关于2018年度监事绩效考核和薪酬情况的专项说明》、《国海证券股份有限公司董事会关于2018年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况的专项说明》。

　　三、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：上海市上正律师事务所

　　（二）律师姓名：李备战、周文平

　　（三）结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格与会议召集人的资格、本次股东大会的审议事项及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《国海证券股份有限公司章程》的规定，本次股东大会的会议表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　（一）经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　（二）法律意见书；

　　（三）2018年年度股东大会各项会议资料。

　　特此公告。

　　国海证券股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年四月十六日