吉林紫鑫药业股份有限公司

　　证券代码：002118         证券简称：紫鑫药业         公告编号：2019-028

　　吉林紫鑫药业股份有限公司

　　第六届董事会第五十七次会议（临时）决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称：“公司”）第六届董事会第五十七次会议（临时）于2019年4月15日上午以现场表决方式召开，会议通知于2019年4月12日以电话、电子邮件等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议的召开程序、表决结果均合法有效。

　　会议在本公司会议室召开，由董事长郭春林先生主持，经与会董事认真审议，通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于设立子公司的议案》

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　同意公司以自有资金1,000万元在吉林省通化市柳河县设立全资子公司吉林紫鑫汉麻研发有限公司。

　　注册名称：吉林紫鑫汉麻研发有限公司

　　注册地点：吉林省通化市柳河县英利路88号

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围：工业大麻种子品系筛选、育种、繁种、种子经营、推广种植;大麻CBD提取技术及其他活性成分研究;大麻工业化产品的研发。（需经许可部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　上述经营范围最终以工商行政管理部门核准的营业执照为准。

　　上述事项内容详见公司于指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于设立子公司的公告》(    公告编号：2019-029)。

　　二、备查文件

　　《第六届董事会第五十七次会议（临时）决议》。

　　特此公告。

　　吉林紫鑫药业股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：002118         证券简称：紫鑫药业         公告编号：2019-029

　　吉林紫鑫药业股份有限公司

　　关于设立子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、注册吉林紫鑫汉麻研发有限公司工商基本信息，尚需工商行政管理部门核准，最终以营业执照为准，尚存在不确定性。

　　2、吉林省尚未获得工业大麻合法种植的许可且获得合法化种植许可的时间尚未确定，吉林紫鑫汉麻研发有限公司经营范围尚需经公安等部门批准后方可开展经营活动，尚存在不确定性。

　　3、吉林紫鑫汉麻研发有限公司成立后可能涉及到法律风险、研发风险、外部宏观环境发生重大变化、以及其他不可抗力因素影响所带来的风险。

　　一、对外投资概述

　　吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称：“公司”）为将荷兰全资子公司Fytagoras在工业大麻研发领域的技术引进国内，加快推动公司在国内工业大麻领域的布局，公司拟以自有资金在吉林省通化市柳河县设立全资子公司吉林紫鑫汉麻研发有限公司，计划由其逐步承接Fytagoras公司在国外工业大麻技术领域的研发成果，以确立公司在国内工业大麻领域的技术优势，提升公司核心竞争力，同时为吉林省通化市柳河县增加新的经济增长点做坚实铺垫。

　　2019年4月15日，公司召开了第六届董事会第五十七次会议（临时），会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于设立子公司的议案》。

　　此次设立吉林紫鑫汉麻研发有限公司不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的规定，此次对外投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　　二、投资主体介绍

　　公司名称：吉林紫鑫药业股份有限公司

　　注册地址：吉林省通化市柳河县英利路88号

　　法定代表人：郭春林

　　注册资本：1,280,759,826元整

　　经营范围：加工销售中成药,化学药制剂(口服液,片剂,胶囊),药材原料,针织品加工,种养殖业;设计,制作,代理电视,报纸,灯箱,路牌广告业务;经营本企业自产产品及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除外);经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品除外);经营本企业的进料加工和"三来一补"业务;生产脱脂棉球;土特产品销售。***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　三、投资标的基本情况

　　注册名称：吉林紫鑫汉麻研发有限公司

　　注册地点：吉林省通化市柳河县英利路88号

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围：工业大麻种子品系筛选、育种、繁种、种子经营、推广种植;大麻CBD提取技术及其他活性成分研究;大麻工业化产品的研发。（需经许可部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　上述经营范围最终以工商行政管理部门核准的营业执照为准。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的和对公司的影响

　　前身为荷兰皇家应用科学研究院（TNO）应用植物科学部的Fytagoras公司在国外拥有众多的植物生物技术，公司在2016年收购Fytagoras公司后一直将其作为公司核心的科研基地，在公司进入工业大麻领域之前为公司人参产业提供重要的技术支持。本次拟在吉林省通化市柳河县投资设立吉林紫鑫汉麻研发有限公司旨在将Fytagoras公司在工业大麻领域的部分技术引进国内，同时为吉林省通化市柳河县增加新的经济增长点做坚实铺垫，后续由吉林紫鑫汉麻研发有限公司承接Fytagoras公司的研究成果，利用Fytagoras公司在工业大麻领域的育种、栽培、生物活性成分研究和化合物提取等方面的技术，尽快推动公司在国内工业大麻领域的布局，本次投资符合公司的发展经营需要，有利于提升公司的研发实力，促进公司可持续健康发展，符合公司股东的利益需求。

　　2、存在的风险

　　公司设立吉林紫鑫汉麻研发有限公司尚需工商、公安等有关部门审批，能否通过工商、公安等有关部门的许可存在不确定性；吉林紫鑫汉麻研发有限公司成立后可能会面临经营风险、管理风险及政策风险等各方面不确定性因素。公司将进一步完善现有管理体系，加强对子公司的管理和风险控制，以不断适应业务要求和市场变化，积极防范和应对上述风险。

　　五、备查文件

　　《第六届董事会第五十七次会议（临时）决议》

　　特此公告。

　　吉林紫鑫药业股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月16日