贵州航天电器股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以429,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司主营业务为高端继电器、连接器、微特电机、光电子产品、电缆组件的研制、生产和销售,公司主导产品用于航天、航空、电子、船舶、通信等高技术领域配套。

　　1、继电器是在接受到规定的控制量（电压、电流、温度、流量等）后在系统或整机电路单元之间执行电路切换的一种自动开关。公司研制生产的继电器主要品种为密封电磁继电器、温度继电器、平衡力继电器、固态继电器、特种继电器、时间继电器等；

　　2、连接器是系统或整机电路单元之间电气连接或信号传输必不可少的关键元件。公司研制生产的连接器主要品种为高可靠圆形连接器、绞线式弹性毫微插针连接器、射频连接器、密封连接器、高速传输连接器、光纤连接器、印制电路连接器等；

　　3、微特电机研制生产的主要品种为伺服电机、无刷直流电机、直流力矩电机、永磁直流系列电机、复式永磁抽油机电机、中小型民用电机等；

　　4、光通信器件（光有源器件）包括各种激光器、探测器、光收发一体化组件和模块等系列产品，被广泛应用于光通信、数据中心、视频安防监控、智能电网、物联网、医疗传感等众多领域。

　　公司跨地域、集团化经营，在上海、苏州、泰州、镇江、遵义等地有7个子公司，研制生产的高端继电器、连接器、微特电机、光电子产品和电子组件，性能指标优良，部分产品属国内独家开发和生产，在国内同行业中具有较强的竞争优势。

　　由于高端电子元器件产品订单具有小批量、多品种的特点，公司产品生产采取“以销定产”模式；公司产品销售采取直销模式，70%以上的产品销售给航天、航空、电子、舰船、兵器等领域的高端客户，军品基本覆盖全部军工装备领域，民品以通讯、石油、轨道交通、家电市场配套为主。

　　公司属于电子元器件制造行业，国家重点支持新型电子元器件的发展，行业发展空间大。受益于国防装备、通信、大数据、轨道交通等国家重点发展行业的需求稳定增长，报告期内，公司业务规模、经营效益持续稳定增长。

　　经过多年的发展，公司已形成完整的技术创新、市场营销和生产供应链体系，是国家企业技术中心、国家精密微特电机工程技术研究中心、国家创新型企业，公司研制生产的产品参与国家载人航天工程、探月工程等重点项目，并圆满完成重大工程项目配套任务。航天电器凭借技术、品牌、产品、管理等竞争优势，已成为我国高端连接器、继电器、微特电机和光电子行业的核心骨干企业。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2018年公司围绕“创新驱动、人才强企、军民融合、智能制造、质量制胜”发展战略，以“三创新”为牵引，以“产品开发、市场开发、供应链开发”为抓手，持续优化经营管理机制，激发企业发展新动能，加快新技术研究、新市场拓展，大力推进智能制造，打造竞争新优势，持续提升公司经营发展质量。报告期公司圆满完成北斗、中继星、嫦娥四号等国家重大工程配套任务，主要经济指标营业收入、净利润实现增长。

　　2018年公司实现营业总收入2,834,084,194.08元，较上年增长8.50%；实现利润总额445,261,042.57元，较上年增长13.77%；实现净利润358,950,104.80元，较上年增长15.27%。

　　2018年重点工作开展情况如下：

　　1．实施战略规划、强化顶层设计

　　2018年公司通过对“十三五”规划中期评估与调整的反复调研、研讨、对标分析，明确了“两大目标四步走”战略蓝图、总体战略定位、战略目标及战略举措，技术、产业发展规划目标及指导性更加明确。

　　2.加快市场拓展、成绩明显

　　2018年公司坚持“横向拓展、纵向深入”的营销策略，重点加大航天、电子、通讯、新能源汽车等领域拓展力度，光电、高速及互联一体化、精密微特电机等重点产品取得新突破，产品订货、营业收入实现同步增长。

　　3.技术创新扎实推进、提升核心能力

　　2018年公司多项新技术研发取得突破，光电“单多模转换器”、LRM“跨骑式”高速光电混装连接器、毛纽扣混装模块等新产品研制成功。报告期公司获得专利授权117项，其中发明专利41项。

　　4.能力建设持续提升

　　（1）供应链开发稳步拓展。2018年公司完成供应链建设三年行动计划编制，积极实施“集中认证、统一招标、分散采购”管理模式，纳入年度招标物料占采购总额比重持续提升，达成采购降本预期目标；同时开展“平台+VMI”库存管理模式，实现从“库存采购”向“订单采购”的转变。

　　（2）生产能力逐年提升。2018年公司围绕科研生产能力提升持续发力，先后下发系列文件予以指导规范，优化生产计划管理、强化业务协同，产能提升效果明显。

　　（3）智能制造大力推进。2018年公司持续深化设备在线、工序岗位在线等自主化智能制造能力建设，以麻花针自动化产线建设为成果，以智能制造样板间建设为依托，从点到面、重点突出，形成了“信息化、系统化、专业化、产业化”的智能制造新格局。报告期，公司精密电子元器件智能制造新模式应用示范项目高质量通过国家工业和信息化部验收。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本公司自2018年1月1日采用财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）相关规定，会计政策变更导致影响如下：

　　■

　　上述会计政策变更对公司2017年度、2018年度财务状况、经营成果和现金流量无实质性影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　为进一步优化产业布局，促进电机业务协同发展，快速提升公司电机业务板块的市场竞争力和经营效益。经2018年第一次临时股东大会审议，股东大会同意控股子公司贵州航天林泉电机有限公司（以下简称“贵州林泉”）吸收合并苏州航天林泉电机有限公司（以下简称“苏州林泉”）。合并完成后，贵州林泉继续存续，注册资本由40,000万元增加至42,040.9490万元（其中，航天电器持股53.60%、林泉航天电机有限公司持股45.98%、贵州梅岭电源有限公司持股0.42%）；苏州林泉法人主体资格依法注销，苏州林泉的全部资产、债权债务和业务由贵州林泉依法承继。原苏州林泉的全部业务、资产将转至贵州航天林泉电机有限公司苏州分公司。

　　自2018年6月起苏州林泉不再纳入航天电器财务报表合并范围。上述子公司吸收合并事项对公司业务连续性、管理层稳定未构成影响。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　贵州航天电器股份有限公司

　　董事长：陈振宇

　　2019年4月16日

　　证券代码：002025     证券简称：航天电器      公告编号：2019-05

　　贵州航天电器股份有限公司

　　第六届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议通知于2019年4月2日以书面、电子邮件方式发出，2019年4月13日下午2：00在公司办公楼三楼会议室召开。会议由公司董事长陈振宇先生主持，公司应出席董事8人，亲自出席董事8人。本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。公司监事、高级管理人员和董事会秘书列席会议。经与会董事审议，会议形成如下决议：

　　一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《2018年度总经理工作报告》

　　二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《2018年度董事会工作报告》

　　本报告将提交公司2018年度股东大会审议。

　　公司独立董事陈怀谷、史际春、刘桥先生向董事会提交《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018度股东大会上述职，公司独立董事年度述职报告全文刊登于巨潮资讯网。

　　三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《贵州航天电器股份有限公司2019年工作纲要》

　　2019年公司将紧密围绕航天电器“两大目标四步走”战略蓝图，打好“质量提升、结构调整和发展方式转变”三大攻坚战，以“技术创新、商业模式创新、管理创新”为抓手，以“三突破”为牵引，“四个化”为导向，“市场开发、产品开发和供应链开发”为着力点，“智能制造、协同制造和云制造”为切入点，持续强化公司“一基础、五统一、七体系”的集团化管控模式，着力推进结构调整和发展方式转变，促进公司高质量发展。

　　四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《2018年度董事会审计委员会内部审计工作报告》

　　五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过公司《2018年度内部控制评价报告》

　　公司《2018年度内部控制评价报告》全文刊登于巨潮资讯网。

　　六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过公司《2018年度报告及2018年度报告摘要的议案》

　　本议案将提交公司2018年度股东大会审议。

　　公司《2018年度报告摘要》详细内容见2019年4月16日刊登在《证券时报》、《中国证券报》上的公告；《2018年度报告》全文刊登于巨潮资讯网，供全体股东和投资者查询、阅读。

　　七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过公司《2018年度财务决算方案的议案》

　　2018年，公司实现营业收入283,408.42万元，同比增长8.50%；实现营业利润43,083.63万元，同比增长13.44%；实现利润总额44,526.10万元，同比增长13.77%；实现净利润40,390.46万元，同比增长16.93%；归属公司股东的净利润为35,895.01万元，同比增长15.27%；截止2018年12月31日，公司总资产为472,170.81万元，比2017年增加32,968.66万元，总股本为42,900万股,归属于公司股东所有者权益269,104.18万元，每股净资产6.27元，净资产收益率14.23%，每股收益0.84元。上述财务指标已经天职国际会计师事务所出具的《审计报告书》（天职业字〔2019〕13305号）确认。

　　本议案将提交公司2018年度股东大会审议。

　　八、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过公司《2019年度财务预算方案的议案》

　　2019年公司计划实现主营业务收入35.00亿元,成本费用控制在30.38亿元。另外，2019年度公司安排技术改造预算支出9,258.88万元。

　　本议案将提交公司2018年度股东大会审议。

　　九、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过公司《2018年度利润分配方案的议案》

　　经天职国际会计师事务所出具的《审计报告书》（天职业字〔2019〕13305号）确认，2018年公司实现营业收入2,834,084,194.08元，营业利润430,836,255.06元，利润总额445,261,042.57元，归属公司股东的净利润358,950,104.80元。

　　2018年实现归属公司股东的净利润358,950,104.80元，加上年初未分配利润1,103,604,284.32元，扣除分配给股东的2017年度现金股利107,250,000元，可供分配的利润为1,355,304,389.12元；按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金26,074,667.74元，计提10%的任意盈余公积金26,074,667.74元；2018年度可用于股东分配的利润为1,303,155,053.64元。

　　经审议，董事会同意以2018年12月31日公司总股本429,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共计64,350,000.00元（含税），公司剩余未分配利润为1,238,805,053.64元结转至下一年度。2018年度公司不以公积金转增股本。公司年度利润分配预案符合法律法规、《公司章程》规定。

　　本议案将提交公司2018年度股东大会审议。

　　十、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于会计政策变更的议案》

　　2018年6月15日财政部颁布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），要求上市公司按上述文件规定的时间开始执行。

　　经审议，董事会同意公司根据财政部（财会〔2018〕15号）文件及相关解读对“财务报表格式”等进行相应变更。

　　十一、会议以5票同意,0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于向关联企业销售产品的议案》

　　本项议案内容涉及关联交易，关联董事陈铤、张卫、李凌志先生进行了回避，没有参与相应表决。

　　为提高公司关联交易决策效率，及时履行公司信息披露义务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《董事会议事规则》有关日常关联交易全年预计总金额的规定。董事会审议同意，公司及控股子公司2019年度向关联单位销售产品的全年预计关联交易总金额为78,800万元，并授权总经理具体办理相关事宜。

　　由于中国航天科工集团公司下属企业承担国防装备的科研生产配套任务，根据有关规定，公司向上述企业销售产品的信息属于不应向社会公开报露的范围。

　　本议案将提交公司2018年度股东大会审议。

　　十二、会议以5票同意,0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于控股子公司与关联企业续签〈机器设备等相关资产租赁协议〉的议案》

　　本项议案内容涉及关联交易，关联董事陈铤、张卫、李凌志先生进行了回避，没有参与相应表决。

　　为保障控股子公司贵州航天林泉电机有限公司（以下简称“贵州林泉”）科研生产工作持续正常开展，经审议，董事会同意贵州林泉与关联企业林泉航天电机有限公司（以下简称“林泉电机”）续签《机器设备等相关资产租赁协议》，租赁林泉电机位于贵阳市高新区林泉科技产业园内的1栋厂房、1间库房；租赁林泉电机拥有的260台机器设备、117台仪器仪表和31套软件。具体设备（软件）及厂房租金、结算方式等通过《机器设备等相关资产租赁协议》进行约定。

　　贵州林泉与关联企业林泉航天电机有限公司续签《机器设备等相关资产租赁协议》的有关内容，请投资者阅读公司2019年4月16日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于控股子公司与关联企业续签〈机器设备等资产租赁协议〉的公告》。

　　本议案将提交公司2018年度股东大会审议。

　　十三、以5票同意,0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于与贵州航天实业有限公司续签〈物资采购协议〉的议案》

　　本项议案内容涉及关联交易，关联董事陈铤、张卫、李凌志先生进行了回避，没有参与相应表决。

　　经审议，董事会同意公司与关联企业贵州航天实业有限公司续签《物资采购协议》，具体采购材料的结算价格、结算方式等通过《物资采购协议》进行约定。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　十四、以5票同意,0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于与贵州航天计量测试技术研究所续签〈物资采购协议〉的议案》

　　本项议案内容涉及关联交易，关联董事陈铤、张卫、李凌志先生进行了回避，没有参与相应表决。

　　经审议，董事会同意公司与关联单位贵州航天计量测试技术研究所续签《物资采购协议》，具体采购精密元器件的结算价格、结算方式等通过《物资采购协议》进行约定。

　　公司与贵州航天实业有限公司、贵州航天计量测试技术研究所续签《物资采购协议》的有关内容，请投资者阅读公司2019年4月16日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于日常关联交易的公告》。

　　本议案将提交公司2018年度股东大会审议。

　　十五、会议以6票同意,0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于公司高级管理人员2018年度绩效薪酬的议案》

　　本项议案董事王跃轩、李凌志先生进行了回避，没有参与相应表决。

　　经审议，董事会同意按照薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的考核结果，兑现高级管理人员2018年度绩效薪酬。鉴于2018年公司实现的营业收入、净利润基本达成年度业绩目标，建议在绩效考核的基础上，公司总经理、副总经理和财务总监2018年度薪酬总收入较2017年增加7.50%。

　　十六、会议以6票同意,0票反对，0票弃权的表决结果通过《公司董事长、专职董事2018年度绩效薪酬的议案》

　　本项议案董事陈振宇、张卫先生进行了回避，没有参与相应表决。

　　经审议，董事会同意按照薪酬与考核委员会对公司董事长、专职董事的考核结果，兑现董事长、专职董事2018年度绩效薪酬。鉴于2018年公司实现的营业收入、净利润基本达成年度业绩目标，建议在绩效考核的基础上，公司董事长、专职董事2018年度薪酬总收入分别较2017年增加7.50%。

　　本议案将提交公司2018年度股东大会审议。

　　十七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》

　　因工作原因，张兆勇先生申请辞去公司第六届董事会董事职务。

　　根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经审议，董事会同意提名孙贵东先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历见附件）。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　十八、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于增加公司经营范围的议案》

　　由于产品技术和新领域的拓展，公司增加了智能制造系统集成方案设计、软件开发及服务等业务。经审议，董事会同意在公司经营范围中增加：智能制造系统集成方案设计及实施、软件开发及实施服务。

　　变更后的公司经营范围为：电器、电机、光电子产品、线缆组装件、电子控制组件、遥测遥控设备、伺服控制系统、电源、特种分离机构、惯性/敏感元件、抗辐照器件、专用密封件、网络变压器/滤波器、传感器、自动化设备、仪器仪表等的研制、生产和销售。智能制造系统集成方案设计及实施、软件开发及实施服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。

　　本议案将提交公司2018年度股东大会审议。

　　十九、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

　　经审议，董事会同意对公司《章程》有关条款作如下修订：

　　1．原第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。

　　修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。

　　2．原第十五条 经依法登记，公司的经营范围：电器、电机、光电子产品、线缆组装件、电子控制组件、遥测遥控设备、伺服控制系统、电源、特种分离机构、惯性/敏感元件、抗辐照器件、专用密封件、网络变压器/滤波器、传感器、自动化设备、仪器仪表等的研制、生产和销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。

　　修改为:经依法登记，公司的经营范围：电器、电机、光电子产品、线缆组装件、电子控制组件、遥测遥控设备、伺服控制系统、电源、特种分离机构、惯性/敏感元件、抗辐照器件、专用密封件、网络变压器/滤波器、传感器、自动化设备、仪器仪表等的研制、生产和销售。智能制造系统集成方案设计及实施、软件开发及实施服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。

　　3.原第二十五条第一款第三项 将股份奖励给本公司职工。

　　修改为：将股份用于员工持股计划或者股权激励。

　　4.在第二十五条第一款第四项之后增加一项（即第五项） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　5.在现第二十五条第一款第五项之后增加一项（即第六项）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　6.原第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

　　公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

　　修改为：公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

　　公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务，公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　7.原第四十四条第一款第五项 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

　　修改为：审议批准公司的年度财务预算方案（含技术改造预算）、决算方案。

　　8.原第一百一十三条第一款第四项 制订公司的年度财务预算方案、决算方案。

　　修改为:制订公司的年度财务预算方案(含技术改造预算)、决算方案。

　　9．在第一百一十六条第一款第五项之后增加一项(即第六项) 决定年度累计金额在5,000万元以上且不超过公司最近一期经审计净资产20%的固定资产投资项目。

　　10．原第一百三十条第三款 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　修改为：公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。

　　11.在原第八章之后增加现第九章依法治企第一百五十七条 公司全面落实法制建设，推进依法治企，董事长、经理履行推进法治建设第一责任人职责。公司建立总法律顾问制度，重大经营决策、合同、规章制度应当经合法性审查。

　　公司总法律顾问由董事会聘任，总法律顾问列席董事会和经理办公会等决策会议，会议涉及法律问题的，总法律顾问应提出法律意见。

　　本议案将提交公司2018年度股东大会审议。

　　二十、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于修改〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》

　　经审议，董事会同意对公司《股东大会议事规则》有关条款作如下修订：

　　1.原第五条第一款第五项 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

　　修改为：审议批准公司的年度财务预算方案（含技术改造预算）、决算方案。

　　2.原第十六条第二款 非独立董事候选人由董事会、连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东提名；独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东提名；股东选举的监事候选人由监事会、连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东提名。

　　修改为：非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提名；独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东提名；股东选举的监事候选人由监事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提名。

　　本议案将提交公司2018年度股东大会审议。

　　二十一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于修改〈董事会议事规则〉部分条款的议案》

　　经审议，董事会同意对公司《董事会议事规则》有关条款作如下修订：

　　1.原第四条第一款第四项 制订公司的年度财务预算方案、决算方案。

　　修改为:制订公司的年度财务预算方案(含技术改造预算)、决算方案。

　　2.在第五条第一款第六项之后增加一项(即第七项) 决定年度累计金额在5,000万元以上且不超过公司最近一期经审计净资产20%的固定资产投资项目。

　　本议案将提交公司2018年度股东大会审议。

　　二十二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于修改〈总经理工作细则〉部分条款的议案》

　　经审议，董事会同意对公司《总经理工作细则》有关条款作如下修订：

　　1.原第一条第1款第（7）项 草拟公司财务预算和决算方案。

　　修改为：拟订公司的年度财务预算（含技术改造预算）和决算方案。

　　2.在原第四条之后增加现第五条固定资产投资权限 董事会授权总经理办公会决定年度累计金额在5,000万元以内的固定资产投资项目。

　　在总经理办公会决定的固定资产投资额度内，总经理行使相关项目资金使用批准权限。

　　二十三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于续聘天职国际会计师事务所为公司2018年度审计机构的议案》

　　董事会审议同意，续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度审计机构，负责本公司2018年度财务报表审计（含子公司）等业务，审计费用为48.50万元。

　　本议案将提交公司2018年度股东大会审议。

　　二十四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于召开2018年度股东大会的议案》

　　2018年度股东大会会议通知详见公司2019年4月16日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的公告。

　　备查文件：

　　第六届董事会第二次会议决议

　　特此公告。

　　贵州航天电器股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　附件：

　　孙贵东简历

　　孙贵东先生，男，中共党员，1971年7月出生，山东荣成人，重庆大学管理工程专业毕业、本科学历，经济师。

　　1991年7月～1996年10月任061基地后勤卫生处行政财务会计；

　　1996年10月～1998年10月在061基地对外投资管理部、规划部工作；

　　1998年10月～2001年3月借调061基地香港荣城公司（遵义）工作、任遵义航天旅行社经理；

　　2001年3月～2002年8月任061基地361工程指挥部技改处项目主管；

　　2002年8月～2005年3月任061基地规划发展部主管；

　　2005年3月～2007年1月任 061基地规划发展部技改处副处长；

　　2007年1月～2011年5月任061基地发展计划部技改处处长；

　　2011年5月～2015年3月任061基地发展计划部副部长；

　　2015年3月～2017年3月任中国航天科工集团第十研究院（贵州航天工业有限责任公司）发展计划部副部长；

　　2017年3月至今任中国航天科工集团第十研究院（贵州航天工业有限责任公司）发展计划部部长。

　　孙贵东先生担任公司控股股东贵州航天工业有限责任公司发展计划部部长，与航天电器存在关联关系。孙贵东先生未持有贵州航天电器股份有限公司股份，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。孙贵东先生不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

　　证券代码：002025　　   证券简称：航天电器　   公告编号：2019-08

　　贵州航天电器股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2019年4月13日，贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》，确定于2019年5月9日召开公司2018年度股东大会。现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会召开届次：2018年度股东大会

　　2.会议召集人：贵州航天电器股份有限公司董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4.会议召开日期和时间

　　（1）现场会议时间：2019年5月9日上午9：00

　　（2）网络投票时间：2019年5月8日－2019年5月9日

　　其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月9日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；通过深交所互联网投票系统投票的时间为2019年5月8日下午3：00至5月9日下午3:00。

　　5.会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托代理人出席现场会议进行表决。

　　（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

　　股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.股权登记日：2019年4月29日

　　7.出席对象

　　（1）2019年4月29日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　（4）根据相关法律规定应当出席股东大会的其他人员。

　　8.现场会议地点：贵州航天电器股份有限公司办公楼三楼会议室（贵州省贵阳经济技术开发区红河路7号）。

　　二、会议审议事项

　　1.2018年度董事会工作报告

　　2.2018年度监事会工作报告

　　3.2018年度报告及2018年度报告摘要

　　4.2018年度财务决算方案

　　5.2019年度财务预算方案

　　6.2018年度利润分配方案

　　7.关于向关联企业销售产品的议案

　　8.关于控股子公司与关联企业续签《机器设备等相关资产租赁协议》的议案

　　9.关于与贵州航天实业有限公司续签《物资采购协议》的议案

　　10.关于与贵州航天计量测试技术研究所续签《物资采购协议》的议案

　　11.关于公司董事长、专职董事2018年度绩效薪酬的议案

　　12.关于补选第六届董事会非独立董事的议案

　　13.关于增加公司经营范围的议案

　　14.关于修改《公司章程》部分条款的议案

　　15.关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案

　　16.关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案

　　17.关于续聘天职国际会计师事务所为公司2019年度审计机构的议案

　　上述议案内容详见公司2019年4月16日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《第六届董事会第二次会议决议公告》、《第六届监事会第四次会议决议公告》、《关于日常关联交易的公告》、《关于控股子公司与关联企业续签〈机器设备等资产租赁协议〉的公告》。

　　提示：（1）公司独立董事将在本次年度股东大会上述职；（2）股东大会就议案7、议案8、议案9、议案10进行表决时，关联股东需回避表决；（3）股东大会就议案13、议案14、议案15、议案16进行表决时，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；（4）根据《上市公司股东大会规则》有关规定，本次股东大会将对中小股东的投票表决情况予以单独计票。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记办法

　　1.登记手续

　　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人亲自出席会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位法定代表人签署的授权委托书（见附件）。

　　（2）个人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、股东账户卡、持股证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2.本次股东大会现场会议会期一天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　3.登记时间：2019年5月8日上午9：00至12：00；下午2：00至5：00。

　　4.登记地点及授权委托书送达地点：贵州航天电器股份有限公司综合管理部（贵州省贵阳经济技术开发区红河路7号）。

　　联系人：张旺　马庆

　　电话号码：0851-88697026　88697168

　　传　　真：0851-88697000

　　邮　　编：550009

　　通讯地址：贵州省贵阳市361信箱4分箱

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　（一）网络投票的程序

　　1.投票代码：362025，投票简称：航天投票

　　2.填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年5月9日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）采用互联网投票系统的投票程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为：2019年5月8日下午3:00，结束时间为2019年5月9日下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、备查文件

　　第六届董事会第二次会议决议

　　特此公告。

　　贵州航天电器股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托      先生（女士）代表单位（个人）出席贵州航天电器股份有限公司2018年度股东大会，并代表本人依照以下指示对股东大会提案进行投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示,受托人可以按自己的意愿投票。

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：　　　　　　　　　　           　委托人持股数：

　　委托人：身份证号码（营业执照号码）：             委托人股东账户：

　　受托人签名：                               　   受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：                               委托日期：2019年  月  日

　　注：填写表决意见：“√”表示同意、“×”表示反对、“×”表示弃权，请股东将议案表决意见填在对应的空格内。

　　授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的，应当加盖单位公章。

　　证券代码：002025　   证券简称：航天电器 　　 公告编号：2019-07

　　贵州航天电器股份有限公司

　　第六届监事会第四次会议决议公告

　　贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议通知于2019年4月2日以书面、电子邮件方式发出，2019年4月13日下午5：30在公司办公楼三楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，亲自出席监事3人，本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由监事会主席胡春生先生主持。本次会议审议通过以下议案：

　　一、以3票同意，0票反对的表决结果通过《2018年度监事会工作报告》

　　本报告需提交2018年度股东大会审议。

　　公司《2018年度监事会工作报告》全文刊登于巨潮资讯网。

　　二、以3票同意，0票反对的表决结果通过《2018年度报告及2018年度报告摘要》

　　全体监事一致认为：董事会编制和审核贵州航天电器股份有限公司2018年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、以3票同意，0票反对的表决结果通过《2018年度内部控制评价报告》

　　全体监事一致认为：公司根据《企业内部控制基本规范》及配套指引等规范性文件的要求，持续加强内部控制建设工作，切实保证公司各项经营管理活动的有效开展、资产安全和财务报告真实完整。公司《2018年度内部控制评价报告》全面、客观地反映了航天电器内部控制制度建设和运行实际情况。

　　特此公告。

　　贵州航天电器股份有限公司监事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：002025    证券简称：航天电器     公告编号：2019-09

　　贵州航天电器股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　贵州航天电器股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月13日召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》，同意公司根据财政部（财会〔2018〕15号）文件及相关解读对“财务报表格式”等进行相应变更。具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　2018年6月15日，财政部颁布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），要求尚未执行新金融准则和新收入准则的企业，应按照一般企业财务报表格式编制公司的财务报表。2018年9月5日，财政部发布《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，对一般企业财务报表格式的有关问题进行解读。

　　根据财政部有关文件要求，公司应对现行会计政策作相应调整。

　　（二）变更前公司采用的会计政策

　　本次变更前，公司财务报表格式执行《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的相关规定。

　　（三）变更后公司采用的会计政策

　　本次变更后，公司财务报表格式执行财政部（财会〔2018〕15号）及《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》的有关规定。

　　（四）会计政策变更日期：以财政部发布的（财会〔2018〕15号）文件规定的起始日开始执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　执行财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）文件，在编制2018年财务报表时，公司将调整财务报表相关会计科目列报，并对2017年度财务报表数据进行追溯调整。本次会计政策变更影响如下：

　　单位：元

　　■

　　本次会计政策变更仅对公司财务报表列报产生影响，对公司2017年度、2018年度财务状况、经营成果和现金流量无实质性影响。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性及履行决策程序的说明

　　公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》。董事会认为：根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），公司实施本次会计政策变更，符合《企业会计准则》及相关规定；本次会计政策变更决策程序，符合法律法规及《公司章程》的规定，不会对本公司财务报表产生实质性影响，不存在损害公司及股东权益的情况。

　　董事会同意公司本次会计政策变更。

　　四、备查文件

　　第六届董事会第二次会议决议

　　特此公告。

　　贵州航天电器股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：002025   证券简称：航天电器   公告编号：2019-10

　　贵州航天电器股份有限公司

　　关于控股子公司与关联企业续签

　　《机器设备等相关资产租赁协议》的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、关联交易概述

　　贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2019年4月13日审议通过《关于控股子公司与关联企业续签〈机器设备等相关资产租赁协议〉的议案》，同意控股子公司贵州航天林泉电机有限公司（以下简称“贵州林泉”）与关联企业林泉航天电机有限公司（以下简称“林泉电机”）签订《机器设备等相关资产租赁协议》，租赁林泉电机位于贵阳市高新技术开发区林泉科技产业园内的1栋厂房、1间库房；租赁林泉电机拥有的260台机器设备、117台仪器仪表和31套软件，2019年贵州林泉应付租金为2,997.68万元。上述机器设备（软件）及厂房系林泉电机承担国家专项技改工程项目形成的固定资产及无形资产。

　　在本公司第六届董事会第二次会议审议表决《关于控股子公司与关联企业续签〈机器设备等相关资产租赁协议〉的议案》时，关联董事陈铤、张卫、李凌志先生回避了表决，包括独立董事在内的其余5名董事一致同意该议案，符合本公司《章程》及有关规定。独立董事对上述议案作了事前认可并发表独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，上述关联交易事项将提交本公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东中国航天科工集团有限公司，贵州航天工业有限责任公司、贵州梅岭电源有限公司、贵州航天电子科技有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　2019年1月1日至本公告发布之日，公司与关联企业林泉电机发生的关联交易金额为零（不含本次交易）。

　　二、关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　2018年，因生产经营需要控股子公司贵州林泉租用林泉电机承担国家专项技改工程项目形成的资产（厂房、设备），支付租赁费2,016.27万元。

　　三、关联人介绍和关联关系

　　（一）交易方基本情况

　　1.贵州航天林泉电机有限公司基本情况

　　贵州林泉成立于2007年6月6日，经营住所：贵州省贵阳市高新技术开发区长岭南路89号（林泉科技产业园），法定代表人：陈振宇，注册资本40,000万元，经营范围：电机、二次电源、遥测系统、伺服控制系统研制、生产和销售及进出口；技术服务，设备、房屋租赁。

　　截至2018年12月31日，贵州林泉总资产为110,087.62万元，净资产为64,817.84万元；2018年1-12月实现营业收入74,110.29万元，净利润为2,460.98万元。

　　目前公司持有贵州林泉53.60%的股权，林泉航天电机有限公司持有贵州林泉45.98%的股权，贵州梅岭电源有限公司持有贵州林泉0.42%的股权。

　　2.林泉航天电机有限公司基本情况

　　林泉电机成立于1993年8月10日，经营住所：贵州省贵阳市云岩区三桥新街28号，注册资本26,700万元，法定代表人：张德凯，经营范围：微特电机、二次电源、遥测系统、伺服控制系统及机电一体化产品；设备、房屋租赁；物业管理及机动车停放服务；电机、电器的开发、制造、销售、进出口及其技术服务、咨询转让。

　　自贵州林泉成立后，林泉电机所有军品科研生产任务全部交由贵州林泉进行，目前林泉电机以资产管理为主营业务。

　　截至2018年12月31日，林泉电机总资产为99,499.73万元，净资产为89,748.84万元；2018年1-12月实现营业收入21,975.97万元，净利润为3,973.03万元（未经审计）。

　　目前贵州航天工业有限责任公司持有林泉电机100.00%的股权。

　　（二）与公司关联关系

　　林泉航天电机有限公司系公司控股股东贵州航天工业有限责任公司的全资子公司，控股子公司贵州林泉向林泉电机租赁机器设备（软件）及厂房的关联交易行为,构成本公司的关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　贵州林泉租赁林泉电机拥有的机器设备（软件）及厂房，系林泉电机承担国家专项技改工程项目形成的资产，上述资产均为验收合格后可以正常使用的机器设备（软件）及厂房。

　　四、关联交易协议主要内容和定价政策

　　1.交易双方名称

　　出租方：林泉航天电机有限公司

　　承租方：贵州航天林泉电机有限公司

　　2.林泉电机租赁给贵州林泉的机器设备（软件）及房屋资产明细如下：

　　（1）贵州林泉承租林泉航天电机有限公司位于贵阳高新区林泉科技产业园内的1栋厂房（原值9,753,390.27元，建筑面积1,223.25㎡）、1间库房（原值958,003.65元，建筑面积218.88㎡），年租金314,941.76元（含税费）；

　　（2）承租林泉航天电机有限公司拥有的260台机器设备（原值63,748,984.10元），年租金8,791,754.23元（含税费）；

　　（3）承租林泉航天电机有限公司拥有的117台仪器仪表（原值95,345,539.98元），年租金15,007,077.62元（含税费）；

　　（4）承租林泉航天电机有限公司拥有的31套软件（原值33,797,761.86

　　元，年租金5,863,022.17元（含税费）。

　　3.租赁费

　　贵州林泉以承租上述机器设备（软件）及房屋折旧金额为基础向林泉电机支付租金，租赁费共计人民币29,976,795.00元（含税费1,014,172.95元）。

　　4.租赁期限

　　租期1年，2019年1月1日至2019年12月31日。

　　5.本协议规定的租赁期限届满，协议随之解除。贵州林泉如需继续承租该设备（软件）及房屋，应于租赁期限届满前30天，告知林泉电机，并在确立了新的租赁期限和租金及其他条件后，与林泉电机签订续期协议。

　　6.上述租赁设备的使用，保养、维修管理等均由贵州林泉自行负责并承担。

　　7.协议生效条件：本协议自协议双方加盖公章后生效。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　为不断提升贵州林泉高端微特电机科研生产保障能力，确保完成承担的国家重点工程配套任务，贵州林泉租用林泉电机公司部分设备及厂房。

　　贵州林泉租赁林泉电机拥有的机器设备（软件）及厂房，系林泉电机承担国家专项技改工程项目形成的资产，同时也是贵州林泉开展科研生产业务所需要的经营性资产。贵州林泉与林泉电机续签《机器设备等相关资产租赁协议》，通过租赁方式，贵州林泉优化控制固定资产投资规模，保障了电机业务运营资金需求，持续改善提升经营质量。

　　贵州林泉以上述机器设备（软件）及房屋折旧金额为租赁费定价基础向林泉电机支付租金（含税费），交易定价公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。上述关联交易对公司及贵州林泉的独立性未构成影响，公司及贵州林泉主营业务也没对关联企业形成依赖。

　　六、独立董事意见

　　本公司独立董事陈怀谷、史际春、刘桥对本次关联交易发表的独立董事意见如下：

　　1.公司《关于控股子公司与关联企业续签〈机器设备等相关资产租赁协议〉的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。

　　2.本次关联交易的定价

　　控股子公司贵州航天林泉电机有限公司向关联企业林泉航天电机有限公司租赁其位于贵阳高新区林泉科技产业园内的厂房；租赁林泉电机拥有的机器设备（软件），贵州林泉以上述设备（软件）及房屋折旧金额为基础向林泉电机支付租金（含税费）。

　　上述关联交易定价公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况，公司也不会由于上述交易而对关联方形成依赖。

　　3.本次关联交易决策程序

　　公司董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，关联交易表决程序遵循《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。

　　同意控股子公司贵州林泉与林泉电机续签《机器设备等相关资产租赁协议》。

　　七、备查文件

　　1.第六届董事会第二次会议决议

　　2.独立董事对关联交易事项发表的独立意见

　　贵州航天电器股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：002025     证券简称：航天电器  公告编号：2019-11

　　贵州航天电器股份有限公司

　　关于日常关联交易的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2019年4月13日审议通过《关于向关联企业销售产品的议案》、《关于与贵州航天实业有限公司续签〈物资采购协议〉的议案》、《关于与贵州航天计量测试技术研究所续签〈物资采购协议〉的议案》，同意公司与关联企业贵州航天实业有限公司（以下简称“航天实业”）续签《物资采购协议》，预计2019年合同采购金额为43,000万元；同意公司与关联单位贵州航天计量测试技术研究所（以下简称“航天测试”）续签《物资采购协议》，预计2019年合同采购金额为6,000万元；预计2019年公司及控股子公司2019年向关联单位销售产品金额为78,800万元。

　　在本公司第六届董事会第二次会议审议表决上述议案时，关联董事陈铤、张卫、李凌志先生回避了表决，包括独立董事在内的其余5名董事一致同意上述议案，符合本公司《章程》及有关规定。独立董事对上述议案作了事前认可并发表独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，上述关联交易事项将提交本公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东中国航天科工集团有限公司，贵州航天工业有限责任公司、贵州梅岭电源有限公司、贵州航天电子科技有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　2019年1月1日至本公告发布之日，公司与关联企业航天实业发生的关联交易金额为963.92万元；与关联单位航天测试发生的关联交易金额为59.74万元。

　　二、预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　说明：公司向中国航天科工集团公司下属企业销售产品年度预计金额为78,800万元。由于中国航天科工集团公司下属企业承担国防装备的科研生产配套任务，根据有关规定，公司向上述企业销售产品的信息属于不应向社会公开报露的范围。

　　三、上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　四、关联人介绍和关联方关系

　　（一）交易方基本情况

　　1.贵州航天实业有限公司基本情况

　　航天实业成立于1997年4月2日，企业地址：贵州省遵义市汇川区大连路航天大厦18、19楼，法定代表人：彭健，注册资本10,000万元，经营范围：金属材料及非金属材料、建筑材料、机械、电子设备、汽车及零配件销售；航天系统生产产品所需的原材料购进、自营等。

　　截至2018年12月31日，航天实业总资产为73,028.22万元，净资产为24,306.70万元；2018年1-12月实现营业收入174,121.88万元，净利润为381.39万元（未经审计）。

　　目前贵州航天工业有限责任公司持有航天实业100.00%的股权。

　　2.贵州航天计量测试技术研究所基本情况

　　航天测试成立于2004年6月26日，经营住所：贵州省贵阳市小河区红河路7号贵阳航天工业园区，法定代表人：吕翔，开办资金：376万元，举办单位：中国航天科工集团有限公司，业务范围：测试技术服务、咨询与培训；计量科学研究、计量技术基础建设；测试设备生产、销售；设备维修；物资采购、销售。

　　截至2018年12月31日，航天测试总资产为29,065.21万元，净资产为12,812.71万元；2018年1-12月实现营业收入20,112.13万元，净利润为1,190.93万元（未经审计）。

　　航天测试系中国航天科工集团有限公司下属事业单位。

　　（二）与公司关联关系

　　贵州航天工业有限责任公司（以下简称“贵州航天”）系公司控股股东，航天实业系贵州航天的全资子公司，航天测试系中国航天科工集团有限公司下属事业单位。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向航天实业、航天测试采购材料的交易行为,构成本公司的关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　航天实业、航天测试是中国航天科工集团有限公司下属三级单位，企业运营资金充足，财务稳健，注重品质管控，经营效益较好，具备向公司及时、高效交付材料采购订单的履约能力。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）公司与航天实业拟签订《物资采购协议》的主要内容

　　1.公司向航天实业采购金属材料等物料，具体订货的产品、规格型号、数量和时间，由公司（含子公司）按需求向其下达订货单，合同订货单可传真方式签订。

　　2.采购价格：公司向航天实业采购产品，采购价格执行航天电器组织的招投标中标价格。

　　3.质量要求：航天实业提供产品的质量应符合具体产品的合同及协议要求。

　　4.产品交付时间：航天实业应严格按照合同订货单约定交付时间向公司准时交付产品。

　　5.交付地点：公司贵阳厂区物资仓库或指定地点。

　　6.货款支付方式：公司在接收到货物并验收合格后通知航天实业开具增值税专用发票，公司在收到发票后3日内进行财务挂账，按照90天的周期进行滚动付款（付款周期自发票在公司财务挂账之日起计算）。

　　7.违约处罚：(1)公司使用航天实业提供的不合格产品所造成的损失，由航天实业承担全部责任;(2)因产品交付时间、货款结算支付等情况的违约处罚，由公司与航天实业协商解决。

　　8.合同生效条件和有效期：本合同一式二份，经双方法定代表人或委托代理人签字盖章后生效。本协议有效期一年（2019年1月1日-2019年12月31日）。

　　（二）公司与航天测试拟签订《物资采购协议》的主要内容

　　1.公司向航天测试采购精密元器件等物料，具体订货的产品、规格型号、数量和时间，由公司（含子公司）按需求向其下达订货单，合同订货单可传真方式签订。

　　2.采购价格：公司向航天测试采购产品，采购价格执行航天电器组织的招投标中标价格。

　　3.质量要求：航天测试提供产品的质量应符合具体产品的合同及协议要求。

　　4.产品交付时间：航天测试应严格按照合同订货单约定交付时间向公司准时交付产品。

　　5.交付地点：公司贵阳厂区物资仓库或指定地点。

　　6.货款支付方式：公司在接收到货物并验收合格后通知航天测试开具增值税发票，公司在收到发票后3日内进行财务挂账，按照90天的周期进行滚动付款（付款周期自发票在公司财务挂账之日起计算）。

　　7.违约处罚：(1)公司使用航天测试提供的不合格产品所造成的损失，由航天测试承担全部责任;(2)因产品交付时间、货款结算支付等情况的违约处罚，由公司与航天测试协商解决。

　　8.合同生效条件和有效期：本合同一式二份，经双方法定代表人或委托代理人签字盖章后生效。本协议有效期一年（2019年1月1日-2019年12月31日）。

　　六、关联交易目的和对公司的影响

　　由于航天系统科研生产质量管控的特殊要求，公司为航天产品配套所需的部分金属材料、精密元器件等物料需要向有资质的供应商采购，在履行供应商评审、竞争性报价等程序后，公司确认选择航天实业、航天测试作为供应商，合理利用航天实业、航天测试的业务平台，保证材料品质、合理控制采购成本，持续提高公司供应链保障能力和采购效率。

　　公司向航天实业、航天测试采购金属材料、精密元器件等物料的交易价格依据航天电器组织的招投标中标价格确定，上述交易定价公允，交易行为公平、公正，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。上述日常关联交易对公司的独立性没有构成影响，公司也没对上述关联企业形成依赖。

　　七、独立董事意见

　　本公司独立董事陈怀谷、史际春、刘桥对本次关联交易发表的独立董事意见如下：

　　1.公司《关于向关联企业销售产品的议案》、《关于与贵州航天实业有限公司续签〈物资采购协议〉的议案》、《关于与贵州航天计量测试技术研究所续签〈物资采购协议〉的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。

　　2.本次关联交易的定价

　　（1）公司向中国航天科工集团有限公司下属企业销售产品执行市场价格；

　　（2）公司向贵州航天实业有限公司采购材料的价格执行市场价格；

　　（3）公司向贵州航天计量测试技术研究所采购精密元器件的价格执行市场价格。

　　上述关联交易定价公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况，公司也不会由于上述交易而对关联方形成依赖。

　　3.本次关联交易决策程序

　　公司董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，关联交易表决程序遵循《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。

　　同意公司向中国航天科工集团有限公司下属企业销售产品；同意公司与贵州航天实业有限公司、贵州航天计量测试技术研究所续签《物资采购协议》。

　　八、备查文件

　　1.第六届董事会第二次会议决议

　　2.独立董事对关联交易事项发表的独立意见

　　贵州航天电器股份有限公司董事会

　　2019年4月16日