上海海欣集团股份有限公司

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经审计，2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为135,250,355.63元人民币，按照母公司实现的净利润提取10%的法定盈余公积金9,642,854.12元，加上年初未分配利润309,840,198.97元，扣除2017年应付普通股股利36,211,700.76元，本年度末未分配利润为399,235,999.72元。拟定本年度利润分配预案为:以2018年12月31日的总股本1,207,056,692股为基数,每10股派发现金红利0.35元人民币(含税),共计派发现金42,246,984.22元人民币。

　　截止2018年末,公司法定资本公积为425,717,561.14元，拟定本年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司所从事的主要业务有长毛绒面料及服装的生产和销售，医药产品的制造和销售，金融投资，工业厂房和物业出租管理等。报告期内公司的主营业务和经营模式没有发生重大变化。

　　不同业务板块有不同的经营模式：

　　●纺织板块——从事长毛绒面料及服装的生产和销售，国内外市场兼顾，自主研发与客户来样相结合；

　　●医药板块——包括医药制造和销售，医药制造类企业以药品生产为主，产品主要通过自己的销售平台或者各地经销商代理进行销售；医药销售类企业采购药品，再通过销售渠道开拓业务，收入来源是通过进销差价获取利润；

　　●金融板块——参股的证券公司及基金公司自主经营，公司通过委派的董事（和监事）参与决策；

　　●工业厂房和物业出租——公司将已关停企业的厂房，以及存量物业对外出租，通过集团统一管理，收取租金。

　　公司所处的长毛绒行业在整个纺织服装行业中属于规模较小的细分子行业，经过 30 多年的发展，目前该行业处于成熟期，总体产能过剩，市场竞争激烈。公司生产的长毛绒类产品在业内具有较高知名度。

　　公司所处的医药行业是我国国民经济的重要组成部分，目前已形成了比较完备的工业体系，行业整体处于持续发展阶段。公司控股的医药企业为中小型医药生产和销售企业，拥有一定的产品品牌及销售渠道。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.3 公司与第一大股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　公司第一大股东为深圳凝瑞投资管理企业（有限合伙）及其一致行动人深圳市惠和投资基金管理有限公司——深圳市惠和基金惠和 2 号证券投资基金, 两者合计持有本公司股份的比例为11.03%。因其持有的比例未超过 50%，也未具备控股股东的其他条件，所以公司不存在控股股东，也不存在实际控制人。

　　公司与第一大股东之间的产权及控制关系图如下：

　　■

　　注：南华民生投资管理有限公司于2019年3月15日变更了公司名称及法定代表人等信息，其公司名称由“南华民生投资管理有限公司”变更为“湖南省财信引领投资管理有限公司”，其法定代表人由“邓海滨”变更为“刘天学”。

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年度，公司实现合并营业收入10.99亿元，同比增长9.82 %；营业成本6.54亿元，同比减少5.83%；计提的资产减值准备1,238.18万元，同比下降27.89%；实现归属于母公司的净利润13,525.03万元，同比增长28.44%。

　　截至2018年底，公司总资产45.09亿元，同比下降7.82%,主要原因是长江证券市值下降6.75亿元；净资产34.21亿元，同比下降9.55%。

　　2018年度纳入集团财务决算的企业共51家,其中：纳入合并报表的母公司及控股(制)子公司34家、合营及联营企业（权益法核算）8 家、参股企业（成本法核算）9家。

　　纺织板块实现营业收入4.68亿元，合并净利润119.14万元；

　　医药板块实现营业收入6.04 亿元，合并净利润4,519.78万元；

　　金融投资实现净收益8,599.9万元，同比下降28.02%；

　　房产物业板块实现营业收入8,676.03万元，实现合并净利润4,125万元（其中，金欣联合实现合并净利润2,849.6万元；关停企业实现合并净利润1,606.61万元）。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本年度合并财务报表范围发生变化：

　　(1) 本公司下属子公司上海海欣长毛绒有限公司本年处置持股65%的被投资单位上海海欣立肯诺纺织科技发展有限公司，处置后不再纳入合并报表范围；

　　(2) 本公司下属子公司上海海欣建设发展有限公司持股60%的被投资单位上海海欣禹嘉贸易有限公司因长期无经营，工商营业执照已吊销，资产清理后不再纳入合并范围。

　　(3) 本公司下属子公司南京海欣丽宁长毛绒有限公司本年投资新设全资子公司南京海欣丽宁毛绒服饰有限公司，新设后纳入合并报表范围。

　　证券代码：600851/900917        证券简称：海欣股份/海欣B股          公告编号：2019-004

　　上海海欣集团股份有限公司

　　第九届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

　　（二）本次董事会会议通知于2019年4月2日以电子邮件方式向全体董事发出，会议资料于2019年4月4日以电子邮件方式向全体董事发出；

　　（三）本次董事会会议于2019年4月12日以现场方式在上海市福州路666号华鑫海欣大厦18楼会议室召开；

　　（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人；

　　（五）本次董事会会议由董事长皮展先生主持，全体监事和高级管理人员列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票方式表决，形成以下决议：

　　（一） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《上海海欣集团股份有限公司2018年年度报告全文》及摘要。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司2018年年度报告》及摘要。

　　该报告将提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（二） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度董事会工作报告》；

　　该报告将提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（三） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度生产经营报告和2019年度工作计划》；

　　（四） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度财务决算报告》；

　　该报告将提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（五） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年度财务预算报告》；

　　（六） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度利润分配预案》；

　　2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为135,250,355.63元人民币，按照母公司实现的净利润提取10%的法定盈余公积金9,642,854.12元，加上年初未分配利润309,840,198.97元，扣除2017年应付普通股股利36,211,700.76元，本年度末未分配利润为399,235,999.72元。

　　拟定本年度利润分配预案为:以2018年12月31日的总股本1,207,056,692股为基数,每10股派发现金红利0.35元人民币(含税),共计派发现金42,246,984.22元人民币。（现金红利占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为31.24%）

　　截止2018年末,公司法定资本公积为425,717,561.14元，拟定本年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积转增股本。

　　该预案将提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（七） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》；

　　（八） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2019年度向金融机构申请贷款授信额度的议案》；

　　2019年度，为保障集团对外发展及内部调整所需，保证集团资金链正常运行，提请董事会批准公司2019年度（有效期至2020年4月底）向金融机构贷款授信总额10亿元人民币；在办理贷款授信过程中，如果需要抵押物，可以以公司或控股子公司的房地产或公司所持长江证券股票作为抵押物办理相关贷款业务。

　　董事会授权董事长在上述授信额度内，行使相关融资决策权,并签署有关法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同、承兑协议、信用证以及其他法律文件）。

　　（九） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司及联营（合营）公司提供借款的议案》；

　　2019年，为支持控股子公司及联营、合营公司的发展，保证生产经营活动的顺利进行，公司拟对集团子公司及合营、联营公司提供余额不超过30,000万元的借款，借款利息按照集团公司有关规定执行。借款主要用于各子公司或联营、合营公司办理“借新还旧”业务时的过桥资金或满足企业业务发展的资金需要。在上述额度内金额可循环使用，每笔借款期限不超过三年。

　　董事会授权董事长签署有关借款协议等各项法律文件。

　　（十） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于董事会授权对外投资额度的议案》；

　　为提高投资决策效率，关于对外投资额度，董事会授权如下：

　　1、长期投资。董事会授权董事长在遵守《公司法》和公司《章程》等规定的前提下，可决定累计额1亿元人民币以内的对外投资事项；

　　2、短期投资。公司可进行短期投资，额度不超过1亿元人民币。以上短期投资指购买一年期以内的债券、基金、股票等。

　　董事会授权董事长行使该项投资决策权（包括但不限于签署相关法律文件）。

　　3、短期理财业务。公司可投资短期理财业务，理财品种主要选择安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的保本型理财产品，包括但不限于购买银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品，如:国债逆回购、结构性存款、银行理财产品、网下新股申购等。

　　投资额度：集团及子公司拟使用资金额度任一时点最高余额不超过人民币3亿元（占2018年12月31日公司经审计的净资产的8.8%）。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　董事会授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　　以上授权期限均为：自本次董事会授权之日起至下一年度董事会授权之日止。

　　（十一） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年度担保计划》；

　　公司2019年度担保计划为：

　　单位：人民币万元

　　■

　　以上担保对象均为本公司控股或全资子公司。

　　其中，因西安海欣制药有限公司和上海海欣长毛绒有限公司的资产负债率超过70%，公司董事会审议同意后，还需提交公司股东大会审议。

　　在业务开展过程中，担保额度可能会随实际情况有所变化。以上子公司担保额度可以在其总额度范围内进行调剂（控股子公司与控股子公司担保额度进行调剂，全资子公司与全资子公司担保额度进行调剂）。

　　董事会授权董事长行使担保决策权（包括但不限于签署相关法律文件等）。授权期限自本次董事会授权之日起至下一年度董事会授权之日止。

　　（十二） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘公司2019年度财务报告审计机构的预案》；

　　经研究，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构，审计费用将由总裁室依照市场公允合理的定价原则与众华会计师事务所协商确定，并提交下一年度董事会会议和股东大会会议审议。

　　公司拟支付的2018年度财务报告审计费用为120万元人民币。

　　该预案还将提交公司 2018年年度股东大会审议。

　　（十三） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘公司2019年度内部控制审计机构的预案》；

　　经研究，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构。审计费用将由总裁室依照市场公允合理的定价原则与众华会计师事务所协商确定，并提交下一年度董事会会议和股东大会会议审议。

　　公司拟支付的2018年度内部控制审计费用为40万元人民币。

　　该预案还将提交公司 2018年年度股东大会审议。

　　（十四） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《独立董事2018年度述职报告》；

　　具体内容详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司独立董事2018年度述职报告》。

　　（十五） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于子公司江西赣南海欣药业股份有限公司老厂区整体被收储的议案》；

　　根据赣州市政府关于江西赣南海欣药业股份有限公司（以下简称“赣南海欣”）退城进园有关事项协调会的精神和要求，由赣州市土地收购储备中心（甲方）收购赣南海欣（乙方）位于赣州市章贡区健康路61号（此处为老厂区）的国有建设用地使用权及地面附属物。经甲乙双方共同协商，拟签署《收购国有建设用地使用权协议书》，收购的土地证载面积为38.18亩，经第三方测量该公司现场勘测面积为38.22亩，收回面积以实测面积为准；收储价格为10,337.915万元人民币（此价格已包含建筑物、构筑物及其他附属物的补偿款）；产品批准文号变更地址等费用以乙方实际产生费用为准，凭票据由甲方承担50%。

　　赣南海欣退城进园系赣州市政府支持项目，赣南海欣位于赣州经济技术开发区的新厂区已建成，故将老厂区交由赣州市土地收购储备中心收储，以获得赣州市政府对企业退城进园整体搬迁的政策支持。本次收储将对赣南海欣财务状况产生积极影响。

　　交易完成后，按照公司持有赣南海欣60.96%的股权比例并表，公司将（于交易完成当年）产生约4,000万元投资收益。

　　以上交易，待协议书正式签署后，专项披露相关信息。

　　（十六） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》；

　　具体内容详见公司同日披露的2019-007公告《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的公告》。

　　（十七） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》；

　　根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定及控股子公司的董事会决议，本着谨慎性原则，公司控股子公司对截至2018年12月31日的应收账款、存货和可供出售金融资产等计提了减值准备，具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2018年度公司根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定计提资产减值准备1,238.18万元；影响归属于上市公司股东的净利润1,030万元，占公司上一年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的9.78%。

　　（十八） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订公司〈章程〉部分条款的预案》；

　　具体内容详见公司同日披露的2019-008公告《关于修订公司〈章程〉部分条款的公告》。

　　该预案还将提交公司 2018年年度股东大会审议。

　　（十九） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定〈上海海欣集团股份有限公司董事长办公会制度〉的议案》；

　　为充分发挥董事会的经营决策作用，保障公司董事会在闭会期间能够高效地行使职权，公司特制定《董事长办公会制度》。

　　（二十） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司高级管理人员2018年度考核的议案》；

　　根据公司高级管理人员考核流程，董事会对高级管理人员2018年度考核及薪酬情况进行了确认。

　　特此公告。

　　上海海欣集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：600851/900917        证券简称：海欣股份/海欣B股       公告编号：2019-005

　　上海海欣集团股份有限公司

　　第九届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

　　（二）本次监事会会议通知于2019年4月2日以电子邮件方式向全体监事发出；会议资料于4月4日以电子邮件方式向全体监事发出；

　　（三）本次监事会会议于2019年4月12日以现场方式在上海市福州路666号华鑫海欣大厦18楼公司会议室召开；

　　（四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人；

　　（五）本次监事会会议由监事会主席龙海彧先生主持。

　　二、监事会会议审议情况：

　　（一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2018年年度报告全文》并发表书面审核意见；

　　监事会对公司2018年年度报告提出如下审核意见：

　　1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（二）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2018年度监事会工作报告》；

　　该报告将提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（三）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《2018年度财务决算报告》；

　　该报告将提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（四）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《2018年度内部控制评价报告》；

　　经审议，公司全体监事会成员认为：1、公司内部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及相关法规的相关要求，公司内部控制是有效的，在审计与执行等方面不存在重大缺陷，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，能够促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。

　　2、公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。

　　（五）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》；

　　经审议，公司全体监事会成员认为：本次会计政策变更系根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东、特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。

　　（六）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《关于2018年度计提资产减值准备的议案》；

　　经审议，公司全体监事会成员认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等规定和公司资产实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，本次计提资产减值准备的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及公司《章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　上海海欣集团股份有限公司

　　监  事  会

　　2019年4月16日

　　证券代码：600851/900917      证券简称：海欣股份/海欣B股          公告编号：2019-006

　　上海海欣集团股份有限公司

　　关于2019年年度担保计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2019年度公司计划对下属企业提供担保的总额预计为9亿元人民币（占2018年度合并报表净资产的26.31%）。

　　●本次担保计划涉及被担保单位均为公司全资子公司及控股子公司。

　　●担保是否有反担保：有。

　　●对外担保逾期的累计数量：公司不存在对外担保逾期的情形。

　　一、担保计划概述

　　为保障子公司业务的顺利进行，经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，公司2019年度担保计划为：

　　单位：人民币万元

　　■

　　其中，因西安海欣制药有限公司和上海海欣长毛绒有限公司的资产负债率超过70%，公司董事会审议同意后，还需提交公司股东大会审议。

　　在业务开展过程中，担保额度可能会随实际情况有所变化。以上子公司担保额度可以在其总额度范围内进行调剂（控股子公司与控股子公司担保额度进行调剂，全资子公司与全资子公司担保额度进行调剂）。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人基本情况

　　（单位：万元）

　　■

　　2、被担保方2018年主要财务数据表（单位：人民币万元）

　　■

　　担保企业中，西安海欣制药有限公司（以下简称“西安海欣”）是公司的控股子公司，其资产负债率超过70%是因为该公司近年来持续亏损，净资产已成负数，形成资产负债率 102.34%。2018年度，该公司强化了经营队伍，获得了资金支持，西安海欣已扭亏为盈。截至2018年底，西安海欣银行贷款余额3,000万元。

　　上海海欣长毛绒有限公司（以下简称“上海长毛绒”）是公司的全资子公司，于2013年底停产歇业。其资产负债率超过70%是因为停产歇业后该公司进行员工安置、各类资产处置形成较大亏损，导致资产负债率上升超过 70%。近年来，上海长毛绒对其工业厂房实施出租，形成收益，资产负债率逐步下降，2018年为 79.86%。截至 2018 年底，上海长毛绒没有银行贷款。

　　三、董事会意见

　　公司董事会认为：上述担保计划满足公司及各控股子公司经营发展的需要，有利于公司的良性发展，符合公司整体利益。

　　公司独立董事认为：担保计划中涉及的担保对象为公司合并报表范围内的下属子公司，其担保风险可控，不存在违规或失当担保。公司为其提供担保，有助于被担保对象进一步筹措资金，满足经营发展资金需求，符合公司整体利益，不会损害公司及中小股东利益。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司已对控股子公司提供的担保总额为10,736.19万元，占公司最近一期经审计的净资产342,068.44万元的3.14%；无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。

　　特此公告。

　　上海海欣集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年4月16日

　　证券代码：600851/900917       证券简称：海欣股份/海欣B股     公告编号：2019-007

　　上海海欣集团股份有限公司

　　关于执行新会计准则并变更相关会计政策的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据财政部印发修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等要求，公司于2019年4月12日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、会计政策变更概述

　　(一)会计政策变更原因

　　2017年3月31日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》，2017年5月2日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第37号-金融工具列报》（统称“新金融工具系列准则”），在境内外同时上市的企业自2018年1月1日起执行新金融工具系列准则，其他境内上市企业自2019年1月1日起执行。

　　(二)会计政策变更日期

　　公司决定自2019年1月1日开始执行新金融工具系列准则。

　　(三)会计政策变更的主要内容

　　1、修订后的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号-套期会计》及《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》主要变更内容如下：

　　（1）以持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；

　　（2）金融资产减值会计处理由“已发生损失法”改为“预期损失法”，且计提范围有所扩大，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；

　　（3）调整了非交易性权益工具投资的会计处理。允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时应将之前已计入其他综合收益的累计利得或损失转入留存收益，不得结转计入当期损益；

　　（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理。

　　（5）套期会计准则扩大了符合条件的被套期项目和套期工具范围，以定性的套期有效性测试要求取代定量要求，引入套期关系“再平衡”机制。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司将自2019 年1月1日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。

　　公司在考虑其合同现金流特征及所属业务模式后，将原可供出售金融资产分别计入“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”；对金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，并持续评估金融资产的信用风险。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次会计政策变更系根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东、特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。因此，同意本次会计政策变更。

　　四、监事会意见

　　公司监事会发表意见：本次会计政策变更系根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东、特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。

　　五、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事对公司执行新会计准则并变更相关会计政策的独立意见；

　　4、监事会对对公司执行新会计准则并变更相关会计政策的审核意见。

　　特此公告。

　　上海海欣集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年4月16日

　　证券代码：600851/900917      证券简称：海欣股份/海欣B股       公告编号：2019-008

　　上海海欣集团股份有限公司

　　关于修订公司《章程》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步完善公司治理结构，切实保护中小投资者合法权益，根据《公司法》（2018修订）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司治理准则》（2018年修订）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合证监会发布的《上市公司章程指引》以及公司实际情况，公司拟对现行《章程》进行修订。《关于修订公司〈章程〉部分条款的预案》经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。具体修改内容如下：

　　■

　　本次修订公司《章程》部分条款的议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海海欣集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年4月16日