中原内配集团股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告

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　　2019年3月19日，中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中原内配”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对中原内配集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第137号）（以下简称“问询函”），针对问询函中所提及相关事项，公司及时组织相关人员就问询函所提及的问题进行了逐项核查和落实，现就相关问题回复内容公告如下：

　　2019年3月19日，你公司披露购买上海良卓资产管理有限公司（以下简称“良卓资产”）名称为“良卓资产银通2号票据投资私募基金（以下简称“银通2号”）”、“良卓资产稳健致远票据投资私募基金（以下简称“稳健致远”）”的产品，在运营过程中突发重大事件，涉嫌未按合同约定用途使用受托资金，出现重大违规情形，可能存在重大风险。

　　我部对上述事项表示高度关注，请你公司就以下事项进行核查并做出说明：

　　1、请说明你公司购买良卓资产产品的历史情况，良卓资产的股权结构、实际控制人情况，以及良卓资产是否与你公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关系；若存在，请说明具体情况。

　　回复：

　　（1）根据公司董事会及股东大会关于公司使用闲置资金进行投资理财的授权，公司自2017年11月14日起开始购买良卓资产基金产品，基金投资标的为银行承兑汇票及该等票据的收益权、银行存款（包括银行活期存款、银行定期存款、协议存款等各类存款）。截至目前，公司购买银通2号、稳健致远累计24,000万元，明细如下：

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　　注：上海良熙投资控股有限公司（良卓资产母公司，以下简称“良熙投资”）对公司于2019年1月17日投资银通2号的2,000万元基金份额出具了《基金份额远期收购承诺》，承诺在公司认购的基金份额到期不能按照预期进行收益分配及／或本金返还的情形时，良熙投资承诺在五（5）个工作日内受让公司在基金合同项下所有权益，并将公司的委托资金及预期的投资收益全额先行垫付。

　　基金合同约定按季度支付投资收益。截至2019年2月13日，相关投资本金及收益支付正常，公司累计收到银通2号本金8,000万元，投资收益为437.98万元；收到稳健致远本金5,000万元，投资收益为255.59万元。

　　（2）良卓资产系良熙投资的全资子公司，季正栋任良卓资产法定代表人兼执行董事；良熙投资系欣昕企业管理（上海）有限公司的全资子公司，杨骏任良熙投资法定代表人兼执行董事；欣昕企业管理（上海）有限公司是由自然人沈凤娣（出资比例60%）和俞淼（出资比例40%）共同出资设立，具体情况详见下图：

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　　（3）公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与良卓资产及其实际控制人等关联方不存在任何关联关系。

　　2、请详细说明你公司针对良卓资产违规行为采取的应对措施，包括但不限于是否向公安机关报案。

　　回复：

　　（1）公司在获悉良卓资产出现流动性危机后，第一时间成立由公司董事会秘书牵头，财务部、法务部、审计部、证券部等专业人员配合的专项小组，并聘请律师团队，前往良卓资产上海本部实地了解情况，积极与良熙投资、良卓资产及其团队主要负责人等相关方沟通、询问及谈判，通过现场核查等多种渠道了解核查基金运营现状，调查分析基金结构及底层资产状况。

　　（2）根据公司目前了解到的情况，良熙投资、良卓资产涉嫌采用非法途径，未按合同约定用途使用受托资金，出现重大违规情形。公司及时向公安部门申请立案，追究良熙投资、良卓资产及其团队主要负责人的刑事责任。截至目前，公司已启动民事诉讼程序。2019年3月25日，公司向孟州市人民法院申请诉前财产保全，请求冻结良卓资产及其利益关联方所持有的江苏如皋农村商业银行股份有限公司（以下简称“如皋银行”）共计10,900万股股权，占如皋银行总股本的10.90%。2019年3月26日，孟州市人民法院请求中国证券登记结算有限责任公司北京分公司协助执行股权冻结，依法冻结上海鼎樊实业有限公司所持如皋银行股份4,900万股，冻结杨骏所持如皋银行股份1,700万股，冻结薛名遐所持如皋银行股份1,500万股，冻结赵嬿妮所持如皋银行股份1,200万股，实际冻结如皋银行股份合计9,300万股，占如皋银行总股本的9.30%，冻结期限为自冻结之日起3年（注：上海鼎樊实业有限公司、杨骏、薛名遐、赵嬿妮所持如皋银行股份均为受良熙投资委托代持，良卓资产系良熙投资全资子公司）。

　　公司将继续通过各种合法合规渠道，最大程度的减少公司潜在损失，维护公司及广大投资者权益。

　　（3）2019年3月22日上午，公司收到上海新菁亮实业发展有限公司（以下简称“新菁亮”，据公司目前掌握信息了解到，新菁亮法定代表人兼执行董事赵嬿妮与良熙投资法定代表人兼执行董事杨骏系夫妻关系）代良卓资产划付的理财本金100万元，尚有10,900万本金未收回。公司将持续关注本次投资理财事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　3、你公司购买的银通2号产品于2019年3月13日已到期但未兑付。请说明你公司对此到期未兑付情形未及时进行信息披露的原因，并自查你公司2017年和2018年购买投资理财产品是否及时履行了相关信息披露义务。

　　回复：

　　（1）根据《良卓资产银通2号票据投资私募基金基金合同》第七章“基金的申购和赎回”之第六条规定“基金管理人为投资者所持的基金份额在封闭期届满的第一个开放日办理自动全额赎回”，即该笔银通2号正常应于2019年3月14日银行封帐前兑付到公司银行账户。

　　2019年3月14日，良卓资产发布《关于基金结算周期调整的公告》，主要内容为：由于受人民银行关于银行账户分类管理相关规定贯彻执行以及商业银行反洗钱监测系统实施运营数据等因素影响，良卓资产产品所使用的银行账户支付额度临时受到限制，基金结算周期调整为T+3个工作日。

　　2019年3月15日下午，公司突然收到良卓资产理财顾问通知，良卓资产内部出现严重流动性危机，导致公司相关投资资金不能如期、足额收回。收到通知后，公司第一时间派出公司财务、法务、证券相关人员前往上海了解情况。

　　秉承对广大投资者负责任的态度，并在保证公司信息披露准确、完整的前提下，公司相关人员及律师在经过两天的深入调查、分析后，发现良卓资产违反基金合同约定将公司投资基金的资金挪作他用，并采取持续伪造银行流水单、基金净值表等形式骗取公司信任，继续进行产品投资，涉嫌未按合同约定用途使用受托资金的重大违规情形，可能对公司造成重大风险，公司于2019年3月19日股市开盘前及时发布了相关公告。

　　（2）经自查，公司于2017年-2018年期间利用暂时闲置的募集资金及自有资金进行投资理财，并根据深交所相关规定，严格履行信息披露义务。截至目前，公司投资理财及信息披露情况具体情况如下：

　　自2017年1月1日至今，公司及子公司利用暂时闲置的自有资金购买理财产品共计73笔，期间未有新增募集资金购买理财产品。截至本回复出具日，除良卓资产出现兑付风险外，其他理财产品均按照协议约定正常兑付本金及利息。公司严格按照深交所相关规定，投资理财程序合规合法，相关进展情况均及时履行了信息披露义务。（相关    公告编号：2017-001、2017-003、2017-022、2017-043、2017-044、2017-046、2017-058、2018-005、2018-013、2018-015、2018-016、2018-024、2018-025、2018-026、2018-028、2018-026、2018-027、2018-036、2018-053、2018-058、2018-066、2018-074、2019-009、2019-016、2019-018）

　　4、请详细说明你公司在投资资金不能如期、足额收回的情况下，依据《企业会计准则》及理财本息预计回收情况计提资产减值准备的具体情况，并请会计师发表专项意见。

　　回复：

　　2018年到期的各项投资产品及2019年2月13日到期的银通2号产品的投资收益、本金均根据基金管理合同正常支付。在资产负债表日（2018年12月31日），公司并无表明金融资产发生减值的客观证据。公司于2019年3月22日收到新菁亮代付良卓资产的100万回款，尚有10,900万本金未收回。

　　由于事发突然，公司目前尚无更多的证据预估投资资金合理的回收金额。目前公司正积极与良熙投资、良卓资产沟通投资资金的收回方案，公司可能面临无法取得上述尚未到期的基金产品的预期收益或损失部分本金的风险。

　　公司2018年年度报告预约披露时间为2019年4月25日，届时公司将根据该事件具体进展情况，秉承谨慎性原则按可能的最大损失计提减值准备，并由会计师出具专项意见。

　　5、请详细说明若你公司购买的良卓资产1.1亿元理财产品无法兑付，对你公司2018年年度报告可能产生的影响，包括但不限于对归属于上市公司股东的净利润的影响，并请会计师发表专项意见。

　　回复：

　　根据公司披露的《2018年度业绩快报》，公司2018年预计实现归属于上市公司股东的净利润为28,571.90万元。

　　截至2019年3月19日，公司持有的良卓资产11,000万元理财产品，其中9,000万元理财产品在2018年12月31日前购入；2,000万元理财产品在2018年12月31日后购入。2018年到期的各项投资产品及2019年2月13日到期的银通2号产品的投资收益、本金均根据基金管理合同正常支付。在资产负债表日（2018年12月31日），公司并无表明金融资产发生减值的客观证据。公司于2019年3月22日收到新菁亮代付良卓资产的100万回款，尚有10,900万本金未收回。

　　目前良卓资产出现前述重大风险情形，可能导致公司相关投资资金不能如期足额收回，可能会因此影响公司利润。由于公司目前掌握的情况有限，相关风险评估乃是基于该初步信息出于谨慎性原则而做出，最终应以后续经有关机构或部门确认的为准。

　　公司2018年年度报告预约披露时间为2019年4月25日，届时公司将根据该事件具体进展情况，秉承谨慎性原则按可能的最大损失计提减值准备，调整相关利润，并由会计师出具专项意见。

　　6、请自查你公司购买良卓资产产品的资金是否涉及募集资金，并说明你公司使用闲置自有资金进行投资理财的内控制度是否完善。

　　回复：

　　1、经自查，公司购买良卓资产基金产品的资金全部为公司暂时闲置的自有资金，不涉及募集资金。

　　2、为规范公司投资理财及相关信息披露工作，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司已制定了《理财产品业务管理制度》、《风险投资管理办法》。

　　（1）《理财产品业务管理制度》部分内容：

　　第四条根据《公司章程》的相关规定，对公司理财产品业务的审批权限作如下规定：投资金额不超过公司最近一期经审计净资产的30%的委托理财由董事会审批；超过上述金额的委托理财由董事会审议后提请股东大会批准。

　　第五条公司财务部为理财产品业务的具体经办部门。财务部负责理财产品业务的各项具体事宜，包括提出理财额度建议、理财产品的内容审核和风险评估、选择合作金融机构、制定理财计划、筹措理财资金、实施理财计划等。财务部负责人为理财产品交易的第一责任人。

　　第六条公司审计部为理财产品业务的监督部门。审计部对公司理财产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计。审计部负责审查理财产品业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。审计部负责人为监督义务的第一责任人。

　　第七条理财产品业务的操作流程：

　　（一）财务部根据公司财务情况和现金流情况，结合理财标的状况等因素选择理财产品；

　　（二）财务部根据市场行情，充分考虑资金的安全性、流动性和收益性，在保证资金安全的前提下拟定具体理财实施方案，根据流动性和金额大小提交公司董事会或股东大会审批。审批通过后，由财务部负责方案实施；

　　（三）公司应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确理财产品的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。财务部组织专门的团队具体执行理财计划，建立控制风险的过程跟进机制，定期评估理财效果，及时调整理财策略。一旦发现异常情况或判断将出现不利因素，应及时通报公司财务部负责人、审计部负责人、董事会秘书及董事长，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全；

　　（四）理财产品业务到期后，财务部应及时采取措施回收理财产品业务本金及利息，进行相关账务处理，并出具分析报告，对该项目的经济效果及投资过程管理情况进行分析总结。

　　（2）《风险投资管理办法》部分内容：

　　第七条公司进行风险投资的审批权限如下：

　　公司进行风险投资，均需经董事会审议批准，并应当经董事会审议通过后及时披露；公司进行金额在人民币5,000万元以上的除证券投资以外的风险投资，应当提交股东大会审议；公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　董事会审议时应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三方之二以上同意。公司在持续督导期内，进行证券投资事项应当取得保荐机构明确的同意意见。

　　第八条公司进行风险投资，应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算是否适用本制度的规定。

　　第九条公司董事会、股东大会通过风险投资决议后，由财务部等相关部门提出投资报告，经部门相关负责人审核签字，报公司财务负责人、总经理、董事长会签后实施。

　　第十条公司经营管理层、证券部、财务部、内审部为风险投资的相关责任部门，各责任部门在相关职权范围内行使职能。

　　第十一条董事长为风险投资的第一责任人，在董事会或股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。其他各部门的负责人为相关责任人。

　　第十二条董事会秘书作为风险投资项目的运作和处置的直接责任人，具体负责风险投资项目的运作，以及履行相关的信息披露义务。

　　第十三条证券部负责执行具体操以及事后档案管理等事宜。

　　第十四条财务部负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对风险投资项目保证金进行管理。

　　第十五条内审部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对所有风险投资项目进展情况进行全面检查。

　　第十六条公司内部审计部门负责对风险投资事宜定期审计和监督，每个会计年度末应对所有风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　　第十七条公司审计委员会应当指导内审部门工作，并对风险投资进行事前审查，对风险投资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见，并向董事会报告。每个会计年度末，公司审计委员会应对所有风险投资项目进展情况进行检查，对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

　　第十八条公司风险投资由不同部门、不同岗位人员组成，审批、报告、资金划拨、风险投资业务操作以及监管等分别实施。若公司开立证券账户，证券投资资金密码和证券交易密码分人保管。

　　第十九条由于风险投资存在的许多不确定因素，公司通过以下具体措施，力求将风险控制到最低程度的同时，获得最大的投资收益：

　　（一）组织具有扎实证券投资理论及丰富的证券投资管理经验的高级人才组成风险投资工作小组，为公司风险投资提供严格、科学、规范的管理，提出合理的决策建议。

　　（二）建立完善的风险投资项目筛选与风险评估体系，通过公司董事会审计委员会的随时调查跟踪，加强对风险投资项目的跟踪管理，控制风险。

　　（三）采取适当的分散投资策略，控制投资规模，以及对被投资项目的定期投资分析等手段来回避、控制投资风险。

　　第二十一条公司财务部对风险投资资金运用的活动应当建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。风险投资和资金发生变动当日应当出具台账，向财务负责人汇报。

　　第二十二条在风险投资项目有实际性进展或实施过程发生变化时，相关责任人应在第一时间（一个工作日内）向董事长报告并同时知会董事会秘书。

　　第二十三条公司财务部、证券部应当定期（每季度）或不定期将风险投资情况向董事会汇报，由公司在定期报告中披露报告期内风险投资以及相应的损益情况。

　　第二十四条公司独立董事、监事会有权对公司风险投资情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的风险投资项目。

　　经自查，截至本回复出具日，公司进行投资理财均严格按照上述规定执行，且公司在开展投资理财期间未出现以下情形：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

　　7、请自查你公司购买的其他未到期投资理财产品是否存在到期不能兑付风险。

　　回复：

　　（1）截至目前，公司购买的其他未到期理财产品明细如下：

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　　（2）截至目前，子公司购买的其他未到期理财产品明细如下：

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　　以上投资理财资金来源均为公司及子公司自有资金，不涉及募集资金。截至本回复出具日，最近十二个月内公司及子公司使用闲置自有资金购买的已到期未兑付及尚未到期的理财产品（包括良卓资产）合计余额为41,250万元，占公司最近一期经审计总资产的10.79%，占归属于母公司股东权益的17.21%。

　　（2）良卓事件发生后，公司资金管理小组及审计部第一时间对已购买未到期的所有理财产品进行全面排查，对产品受托方进行走访及电话访谈，并通过互联网对上述理财产品、受托方以及理财产品投资标的相关信息进行了详细检索，实时跟踪进展情况，评估投资安全状况。截至本回复出具日，公司尚未发现上述未到期理财产品存在到期无法兑付本金及收益的风险。如后期发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，公司将及时采取相应措施。

　　特此公告。

　　中原内配集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十九日