中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会第三十一次会议决议公告

　　证券代码：000031              证券简称：中粮地产          公告编号：2019-011

　　中粮地产（集团）股份有限公司

　　第九届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会第三十一次会议通知于2019年2月26日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2019年3月1日以通讯会议的方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

　　一、审议通过关于变更公司名称及    证券简称的议案

　　议案表决情况：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　基于目前公司资产、业务结构的变化，同时为符合公司目前的业务实际情况和未来战略方向及发展规划，满足经营发展需要，进一步提升公司核心品牌形象和品牌价值，增强公司的市场影响力，扩大公司规模化效应，董事会同意对公司名称及    证券简称进行变更，具体如下：

　　■

　　董事会提请公司股东大会授权公司经营层全权办理与本次公司名称及    证券简称变更有关的事项，同时办理所有的公司制度、证照、登记等各类文件中涉及公司名称的变更工作（包括但不限于相关变更登记、审批或备案手续等）以及公章制作等。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　详情请见公司于同日发布的《中粮地产（集团）股份有限公司关于拟变更公司名称、    证券简称及新设办公地址的公告》。

　　二、审议通过关于修订《公司章程》的议案

　　议案表决情况：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　为完善公司治理，结合公司实际情况，董事会同意公司对《公司章程》进行相应的修订，具体如下：

　　■

　　本议案以及公司第九届董事会第二十九次会议审议通过的《关于修订〈公司章程〉的议案》将一并提交公司2019年第一次临时股东大会逐项审议。

　　三、审议通过关于提名董事候选人的议案

　　议案表决情况：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　公司董事会提名马德伟先生出任公司第九届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满之日止。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，董事将以累积投票的方式由股东大会选举产生。

　　本议案详情请见《中粮地产（集团）股份有限公司关于提名董事候选人的公告》。

　　四、审议通过关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案

　　议案表决情况：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　董事会决定于2019年3月18日召开公司2019年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日发布的《中粮地产（集团）股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　中粮地产（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一九年三月二日

　　证券代码：000031             证券简称：中粮地产          公告编号：2019-012

　　中粮地产（集团）股份有限公司

　　关于拟变更公司名称、证券简称及

　　新设办公地址的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、拟变更后的公司名称：大悦城控股集团股份有限公司

　　2、拟变更后的    证券简称：大悦城

　　3、证券代码保持不变， 仍为“000031”

　　4、新设办公地址：北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦13层

　　一、拟变更公司名称及    证券简称的说明

　　中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年3月1 日召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于变更公司名称及    证券简称的议案》，该项议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容如下：

　　■

　　二、拟变更公司名称及    证券简称的原因

　　公司重大资产重组之标的资产大悦城地产有限公司（以下简称“大悦城地产”）股权目前已完成过户，大悦城地产已成为公司控股子公司，公司持有其已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%。

　　本次重大资产重组为公司主营业务注入新的商业地产元素，整合完成后，中粮地产成为中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）旗下融合住宅地产与商业地产一体化的全业态房地产专业化公司，中粮集团房地产业务板块的唯一专业化平台。虽然公司的主营业务不变，商品房开发业务仍为公司最主要的业务，但公司资产、业务结构等发生了重要变化，形成住宅销售、商业地产、酒店业务、物业开发管理及其他地产服务业等多业务板块。

　　根据瑞华会计师事务所出具的《大悦城地产审计报告》（瑞华专审字【2018】02060340号）及《中粮地产备考财务报告》（瑞华阅字【2018】02060002号）,从新业务的贡献来看，2017 年度大悦城地产营业收入占公司备考营业收入比例达45.39%，营业利润占公司备考营业利润比例达48.75%；从业务结构看，2017年公司备考营业收入中投资物业、物业管理、酒店经营、管理输出业务收入占比达20.6%，2018年1-5月该数据占比达32.69%。目前，大悦城地产已成为了公司的核心资产且大悦城品牌具有较高的品牌价值和市场知名度。

　　基于上述资产、业务结构的变化，同时为符合公司目前的业务实际情况和未来战略方向及发展规划，满足经营发展需要，进一步提升公司核心品牌形象和品牌价值，增强公司的市场影响力，扩大公司规模化效应，公司拟对公司名称进行变更。同时由于名称的变更，公司    证券简称拟由“中粮地产”变更为“大悦城”。

　　三、新设办公地址的情况

　　为满足经营管理需要，公司决定在北京新设一个办公地址“北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦13层”及联系电话。除新设上述北京办公地址及联系电话外，公司注册地址、深圳办公地址、联系电话等保持不变。公司最新办公地址及联系方式如下：

　　办公地址1：北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦13层

　　邮政编码：100020

　　联系电话：010-85017888

　　办公地址2：深圳市福田区福华一路1号大中华国际交易广场35层

　　邮政编码：518048

　　联系电话：0755-23999288

　　传真号码：0755-23999009

　　四、独立董事对变更公司名称及    证券简称意见

　　公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，对公司拟变更公司名称及    证券简称发表以下独立意见：

　　1、本次变更公司名称及    证券简称符合公司目前的业务实际情况和未来战略方向及发展规划，能够满足经营发展需要，与主营业务相匹配。

　　2、本次变更公司名称及    证券简称有利于进一步提升公司核心品牌形象和品牌价值，增强公司的市场影响力和行业地位，扩大公司规模化效应。

　　3、变更公司名称及    证券简称合理，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，并符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第11 号——变更公司名称》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　因此，独立董事同意变更公司名称及    证券简称的事项，并同意将此事项提交公司股东大会审议。

　　五、其他事项说明

　　公司已就变更名称事项事先征求工商部门意见，目前已通过名称变更核准。公司将在股东大会审议通过变更公司名称及    证券简称事项后，向工商行政管理机关申请办理变更登记手续，工商变更登记完成后将向深圳证券交易所申请变更公司    证券简称，变更后的    证券简称以深圳证券交易所核准为准。公司证券代码保持不变， 仍为“000031”。

　　变更公司名称与    证券简称事项尚存在不确定性，敬请投资者注意风险。

　　特此公告。

　　中粮地产（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一九年三月二日

　　证券代码：000031             证券简称：中粮地产          公告编号：2019-013

　　中粮地产（集团）股份有限公司

　　关于提名董事候选人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月1日召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于提名董事候选人的议案》。根据公司董事会提名委员会的建议，公司董事会提名马德伟先生出任公司第九届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满之日止。董事会认为，马德伟先生符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》规定的任职条件。独立董事对以上提名事项出具了独立意见。

　　本事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。董事将以累积投票的方式由股东大会选举产生。

　　特此公告。

　　中粮地产（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一九年三月二日

　　附件：

　　第九届董事会董事候选人马德伟先生简历及个人情况说明

　　马德伟，男，1963年12月出生，中国政法大学法学硕士。1987年7月参加工作，曾任北京国际饭店法律顾问、北京艺通舞蹈美术服务公司副总经理、北京华信律师事务所文化法律事务部主任、北京江川律师事务所律师；1998年12月进入中粮集团工作，历任法律商标事务部职员、法律咨询部总经理、法律部副总监兼合同及公司法部总经理、中粮集团法律部总监。2013年2月起任中粮集团总法律顾问。2007年3月至2017年5月任本公司董事。

　　马德伟先生未持有公司股票。马德伟先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况。未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象，不存在其他违法违规情况，也不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》中的失信被执行人；马德伟先生与公司控股股东中粮集团有限公司存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未发生与上市公司产生利益冲突的情况。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形。

　　证券代码：000031              证券简称：中粮地产            公告编号：2019-014

　　中粮地产（集团）股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2019年第一次临时股东大会。

　　2、会议的召集人：第九届董事会。

　　公司于2019年3月1日召开了第九届董事会第三十一次会议，审议通过了关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案，公司董事会决定于2019年3月18日召开公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　3、本次股东大会的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

　　4、会议召开的时间：2019年3月18日下午2:00。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年3月18日9:30～11:30, 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为 2019年3月17日15:00，投票结束时间为2019年3月18日15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2019年3月12日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

　　截止股权登记日2019年3月12日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：深圳市福田区福华一路1 号大中华国际交易广场35 层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、关于提请审议变更公司名称及    证券简称的提案；

　　2、关于提请审议修订《公司章程》的提案；

　　3、关于选举非独立董事的提案；

　　（1）非独立董事候选人马德伟

　　上述第1项、第3项提案已经过公司第九届董事会第三十一次会议审议通过；第2项提案已经公司第九届董事会第二十九次会议、第九届董事会第三十一次会议审议通过。

　　上述第2项提案需逐项表决。

　　上述第2项提案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。其余提案须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　上述提案中，第3项提案选举非独立董事采用累积投票制，选举非独立董事1人。投票时，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　上述提案中，第1项至第3项提案均属于《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定的影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并予以披露。

　　本次股东大会提案具体详情请见公司于2018年11月16日、2019年3月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告以及《中粮地产（集团）股份有限公司2019年第一次临时股东大会提案》。

　　三、提案编码

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　　四、会议登记方法

　　1、股东登记方式

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记时间：2019 年3月14日-3月15日上午9：30－11：30、下午2：00－ 5：00。

　　3、登记地点：深圳市福田区福华一路1 号大中华国际交易广场35 层。

　　4、联系方式

　　联系地址：深圳市福田区福华一路1号大中华国际交易广场35层；

　　联系电话：0755－23999288；

　　传真：0755－23999009；

　　电子邮箱：cofco-property@cofco.com；

　　联系人：葛彦彤、赵东亚；

　　5、参加会议的股东住宿费和交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。同一股东通过深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。合格境外机构投资者（QFII）、证券公司融资融券客户信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户、香港结算公司等集合类账户持有人或名义持有人的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年11月修订）》等规定进行。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件一。

　　六、备查文件

　　第九届董事会第三十一次会议决议

　　特此通知。

　　中粮地产（集团）股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年三月二日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360031。

　　2、投票简称：“中粮投票”。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案（提案3.00），填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 选举非独立董事（如提案3.00，采用等额选举，应选人数为1位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1

　　股东可以将所拥有的选举票数在1 位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年3月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月17日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年3月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托_____________________________先生/女士代表本人/本公司出席中粮地产（集团）股份有限公司2019年第一次临时股东大会，对大会所有提案代为行使投票表决权。委托人对下述提案表决如下：

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　　备注：

　　1、请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者只能选一项，多选则视为无效。

　　2、委托人未作具体指示的，受托人有权按自己的意见表决。

　　3、第3项提案选举非独立董事采用累积投票制，选举非独立董事1人。投票时，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托人身份证号码：

　　持股数：                             委托人股东账号：

　　受托人签名：                         受托人身份证号码：

　　委托日期：          年    月   日

　　委托有效期至        年    月   日