珠海华发实业股份有限公司关于参与投资珠海金镒铭股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、参与投资珠海金镒铭股权投资基金概述

　　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司珠海华发华宜投资控股有限公司（以下简称“华发华宜”）作为有限合伙人参与投资珠海金镒铭股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”），并以自有资金认缴出资5,000万元。基金目标募集规模为30亿元，其中珠海金镒衡企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海金镒衡”）作为普通合伙人认缴出资人民币1,500万元（以下如无特殊说明，币种均为人民币），河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“羚锐制药”）、深圳盈盛通投资有限公司（以下简称“深圳盈盛通”）、深圳盈都科技有限公司（以下简称“深圳盈都”）、四川德胜集团钒钛有限公司（以下简称“四川德胜”）、京基集团有限公司（以下简称“京基集团”）、黑龙江省嘉轩商贸有限公司（以下简称“嘉轩商贸”）、北京中泓永利投资管理有限公司（以下简称“北京中泓”）、北京金利工贸有限公司（以下简称“北京金利”）、烟台亿医投资有限公司（以下简称“烟台亿医”）和四方承宇（青岛）投资管理有限公司（以下简称“四方承宇”）、华发华宜作为有限合伙人分别认缴出资人民币10,000万元、5,000万元、30,000万元、20,000万元、5,000万元、5,000万元、5,000万元、5,000万元、10,000万元、10,000万元和5,000万元；自然人何志涛、戴珊和刘恒才作为有限合伙人分别认缴出资10,000万元、3,000万元和5,000万元。基金将投资于消费升级和产业升级领域中具有投资价值和发展潜力的企业。

　　上述投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资属于公司2018年第二次临时股东大会授权范围，已履行内部决策程序，本次投资无需提交公司董事局和股东大会审议。

　　二、基金基本情况

　　（一）基金基本信息

　　1、名称：珠海金镒铭股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2、注册地：珠海市横琴新区宝华路6号105室-45056（集中办公区）

　　3、成立时间：2018年3月5日

　　4、基金规模及出资人：目标认缴总规模30亿元，出资人分为普通合伙人和有限合伙人，具体为：

　　（1）普通合伙人及出资额：珠海金镒衡，认缴出资1,500万元，同时为执行事务合伙人。

　　（2）有限合伙人及出资额：羚锐制药认缴出资10,000万元；深圳盈盛通认缴出资5,000万元；深圳盈都认缴出资30,000万元；四川德胜认缴出资20,000万元；京基集团认缴出资5,000万元；嘉轩商贸认缴出资5,000万元；北京中泓认缴出资5,000万元；北京金利认缴出资5,000万元；烟台亿医认缴出资10,000万元；四方承宇认缴出资10,000万元；华发华宜认缴出资5,000万元；自然人何志涛认缴出资10,000万元；自然人戴珊认缴出资3,000万元；自然人刘恒才认缴出资5,000万元。

　　5、管理模式：基金采用有限合伙制，通过合伙合同对各方权利义务做出约定。

　　6、存续期限：自基金的成立日起算，至首次交割日的第8个周年日为止。为有序清算基金所有投资项目，普通合伙人可将存续期限延长2次，每次1年。存续期限也可根据《合伙协议》的约定而相应缩短。

　　7、投资方向：消费升级和产业升级相关的细分行业。

　　8、登记备案情况：基金已在中国证券投资基金业协会备案，备案编码：SCN344。

　　9、本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购、未在基金中任职。

　　（二）基金管理公司概况

　　1、公司名称：金镒（珠海）股权投资管理有限公司

　　2、注册地点：珠海市横琴新区宝华路6号105室-40725（集中办公区）

　　3、法定代表人：YANG YI

　　4、成立日期：2017年11月29日

　　5、经营范围：股权投资、投资管理、资产管理。

　　金镒（珠海）股权投资管理有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行私募基金管理人登记程序，私募基金管理人登记编号为：P1067135。

　　（三）普通合伙人

　　1、名称：珠海金镒衡企业管理合伙企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91440400MA5143JX8R

　　3、成立日期：2017年12月08日

　　4、住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-41261（集中办公区）

　　5、执行事务合伙人：珠海金镒丰企业管理有限公司

　　6、企业类型：有限合伙企业

　　7、经营范围：企业管理、信息咨询；法律、行政法规允许的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　三、关联关系或其他利益关系说明

　　按照上交所《股票上市规则》等相关规定，基金与本公司不存在关联关系。基金并不存在直接或间接持有公司股份的情形，亦无增持本公司股份的计划，与本公司不存在相关利益安排，与第三方不存在其他影响公司利益的安排等情形。

　　四、协议主要内容

　　（一）签订时间

　　《珠海金镒铭股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙合同》（以下简称：“《合伙协议》”）由各方于2019年2月19日签订。

　　（二）认缴出资

　　基金的目标认缴出资总额为人民币30亿元，由全体合伙人缴纳。普通合伙人可根据实际募资情况决定基金的最终认缴出资总额。

　　（三）存续期限

　　基金的存续期限自基金的成立日起算，至首次交割日的第8个周年日为止。为有序清算基金所有投资项目，普通合伙人可将存续期限延长2次，每次1年。存续期限也可根据《合伙协议》的约定而相应缩短。

　　（四）投资期

　　基金的投资期自首次交割日起，到以下情形中最先发生之日为止：

　　（1）首次交割日后的第5个周年日，但经投资人咨询委员会同意可相应延长，延长期限最长不超过1年；

　　（2）全体合伙人届时的认缴出资总额（违约合伙人的认缴出资除外）都已实际使用或为以下目的而作合理预留：（i）完成投资期结束前基金已签署书面协议（无论是最终文件、意向书亦或类似书面协议）的投资项目；（ii）对投资期终止前已有的被投资企业和/或其关联人士进行追加投资；及（iii）支付基金的债务和费用；

　　（3）关键人士事件发生后的6个月内无法产生投资人咨询委员会认可的替任关键人士；

　　（4）普通合伙人终止事件发生后未能按照合伙合同约定产生替任普通合伙人；

　　（5）普通合伙人认定由于适用法律或经营环境的改变基金已无法正常开展经营活动，经投资人咨询委员会批准，普通合伙人可决定提前终止投资期。

　　（五）基金管理模式

　　1、执行事务合伙人

　　全体合伙人签署本合同即视为其委派并授权普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人。

　　2、管理人

　　普通合伙人可自行担任或聘用其他人士担任基金的管理人。管理人负责基金的投资管理运营。管理人与基金签订管理协议，并根据该管理协议及适用法律，负责向基金提供投资管理服务，包括对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资企业进行监控、管理，提交关于投资退出的建议等。

　　3、管理费

　　管理费的费率为2%/年，按如下方式计算：

　　（1）投资期内，按照每一有限合伙人的认缴出资的1%计算而得的半年度管理费总额；

　　（2）投资期终止之后，按照应支付该笔管理费当时每一有限合伙人在基金届时尚未退出的投资项目的投资成本中分摊的金额的1%计算而得的半年度管理费总额。

　　（六）收益分配

　　基金的任何可分配收入应首先在所有参与该投资项目或有权取得该等其他收入的合伙人间按以下比例划分：（a）就投资项目产生的可分配收入按照各合伙人在该投资项目上的投资成本分摊比例划分，（b）就临时投资收入按照各合伙人用于产生该项临时投资收入的实缴资本的比例划分，或（c）就其他收入按照合伙合同的另行明确约定或普通合伙人善意决定的其他比例划分。前述划分完成后，划分给普通合伙人的部分应分配给普通合伙人，划分给各有限合伙人的部分按如下顺序在该有限合伙人与普通合伙人之间进行分配：

　　（1）返还有限合伙人之累计实缴资本，直至其按照本第（1）项取得的累计分配金额等于截止到该分配时点该有限合伙人的累计实缴资本；

　　（2）支付有限合伙人优先回报，直至对该有限合伙人的累计分配足以使该有限合伙人就其等于前述第（1）项下取得的累计分配金额的实缴资本实现8%/年（单利）的内部回报率；

　　（3）追补：向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人根据本第（3）项累计取得的金额等于该等有限合伙人根据前述第（2）项取得的累计优先回报/ 80%×20%的金额；以及

　　（4）80/20分配：此后，80%归于该有限合伙人，20%归于普通合伙人。

　　五、交易目的、对本公司的影响、存在的风险和控制措施

　　（一）交易目的及对上市公司的影响

　　本次参与投资基金以及后续合作的不断丰富与推进有助于公司探索发展新的战略潜力板块及利润增长点，为公司的进一步提升市场竞争力及品牌影响力给予有力的支持。

　　投资领域与上市公司主营业务不存在协同关系、投资规模对上市公司业绩的影响较小。

　　（二）存在的主要风险

　　1、市场风险

　　所投资的领域可能受宏观周期波动及行业政策的变化、市场竞争、管理不善等因素影响，出现业绩下滑、停产、清算等不利情况，导致投资收益不及预期，在极端情况下甚至可能导致投资本金损失。

　　2、流动性风险

　　拟投资的行业，投资时间长，可能会占用公司流动资金。股权退出方式受投资项目经营影响大，存在到期不能顺利退出风险。

　　3、管理风险

　　基金投资项目，可能面临因基金管理人内部管理失效，影响到基金资金安全及收益水平的风险。

　　（三）控制措施

　　公司将充分履行出资人权利，督促基金管理团队正常、规范运作，加强投后管理及进度；严格规范基金运营，建立规范的内部控制体系；通过各方协作，整合各项资源，切实降低投资风险。

　　六、备查文件

　　《珠海金镒铭股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙合同》

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二〇一九年二月二十一日