成都西菱动力科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：300733                 证券简称：西菱动力               公告编号：2019-006

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2019年1月24日在成都市青羊区腾飞大道298号公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长魏晓林先生召集和主持，会议通知于2019年1月18日以书面方式通知全体董事。会议应到董事9人，实到董事8人，董事张锡康先生因工作原因缺席本次会议，特委托董事长魏晓林先生代为行使表决权；公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及《成都西菱动力科技股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、 审议通过了《关于公司建设涡轮增压器、凸轮轴毛坯铸造生产线、其他汽车零部件铸造生产线的议案》

　　董事会经审议同意：新建生产用房65595.89平方米，新建涡轮增压器生产及附属线5条、并配套建设涡轮增压器实验室；新建凸轮轴铸造毛坯生产线1条，新建汽车零部件铸造生产线1条；新建凸轮轴生产线1条。项目总投资不超过人民币5.16亿元，其中涡轮增压器项目拟通过新设子公司的方式进行实施。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　2、 审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　详细情况请见公司2019年1月25日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-008）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　3、 审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　董事会经审议同意：使用自有资金人民币10,000万元进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品或存款产品，投资期限自董事会决议之日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。授权公司管理层办理具体事宜。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　4、 审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　详细情况请见公司2019年1月25日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-009）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事已经对该事项发表了明确同意意见。

　　5、 审议通过了《关于申请银行综合授信的议案》

　　详细情况请见公司2019年1月25日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于申请银行综合授信的公告》（公告编号：2019-010）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　6、 审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　详细情况请见公司2019年1月25日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟修改公司章程的公告》（公告编号：2019-011）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　7、 审议通过了《关于提议召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　详细情况请见公司2019年1月25日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-012）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.《成都西菱动力科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》

　　成都西菱动力科技股份有限公司董事会

　　2019年1月26日

　　证券代码：300733                 证券简称：西菱动力               公告编号：2019-007

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　第二届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2019年1月24日在成都市青羊区腾飞大道298号公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知于2019年1月18日以书面方式送达全体监事；全体监事均出席本次会议。本次会议由监事会主席文兴虎先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及《成都西菱动力科技股份有限公司监事会议事规则》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会经审议：公司使用闲置募集资金进行现金管理，有助于提高募集资金使用效率及收益，符合公司及股东的利益。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，不存在损害中小股东利益的情形。

　　监事会同意使用闲置募集资金人民币35,000万元进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品或存款产品，投资期限自2019年2月10日起不超过12个月。在上述额度及投资期限内，可循环滚动使用，期满后归还至募集资金专用账户。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.《成都西菱动力科技股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议》

　　成都西菱动力科技股份有限公司监事会

　　2019年1月26日

　　证券代码：300733   证券简称：西菱动力 公告编号：2019-008

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　关于变更会计政策的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月24日召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策的变更具体情况如下：

　　一、 会计政策变更情况概述

　　（一）变更原因

　　中国财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订；财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》，并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。

　　按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司需对原会计政策进行相应变更，并于上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行会计政策。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司持有待售的非流动资产、处置组和终止经营、政府补助及财务报表列报等将采用财政部新颁布的有关规定，其他部分仍然按照财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计准则应用指南》、会计准则解释及相关规定执行。

　　二、 本次会计政策变更对公司的影响

　　1、 根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15

　　号）调整以下财务报表科目的列报，并相应调整可比会计期间的数据：

　　（1）原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　（2）原“应收利息”“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　（3）原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　（4）原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目；

　　（5）原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　（6）原“应付利息”“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　（7）原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目；

　　（8）新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

　　（9） 在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　2、根据财政部新修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》，修订内容主要包括：

　　（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；同时，公司将结合自身业务特点和风险管理要求，将金融负债分类为为以摊余成本计量的金融负债、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债以及部分财务担保合同，以及不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的以低于市场利率贷款的贷款承诺。

　　（2）企业改变其管理金融资产的业务模式时，应当按照规定对所有受影响的相关金融资产进行重分类。企业对所有金融负债均不得进行重分类。

　　（3）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。

　　（4）指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，除了获得的股利（明确代表投资成本部分收回的股利除外）计入当期损益外，其他相关

　　的利得和损失（包括汇兑损益）均应当计入其他综合收益，且后续不得转人当期损益。

　　当其终止确认时，之前计人其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。

　　本次会计政策的变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　三、董事会对本次会计政策变更的说明

　　本次会计政策变更已经由公司第二届董事会第二十次会议审议通过。本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　四、备查文件

　　1、《成都西菱动力科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》

　　特此公告。

　　成都西菱动力科技股份有限公司董事会

　　2019年1月26日

　　证券代码：300733   证券简称：西菱动力 公告编号：2019-009

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行

　　现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）第二届董事会第二十次会议审议批准，公司拟使用不超过人民币35,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，使用闲置募集资金人民币35,000万元进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品或存款产品，投资期限自2019年2月10日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。

　　一、本次募集资金基本情况

　　经中国证监会“证监许可〔2017〕2167号”文核准，公司首次公开发行A股股票4000万股，发行价格12.90元/股，募集资金总额为人民币516,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币43,633,335.77元，实际募集资金净额为人民币472,366,664.23元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年1月10日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具XYZH/2017CDA30339号《验资报告》。

　　募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　截止本公告日，公司首次公开发行募集资金投资项目的实施情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

　　三、本次使用闲置募集资金现金管理的基本情况

　　（一）现金管理的目的

　　根据募集资金的使用计划及项目进度，公司募集资金存在暂时闲置，为提高资金的使用效率，实现资金的保值增值，维护公司和股东的利益。

　　（二）投资产品的范围

　　公司拟适时购买安全性高、流动性好、风险较低、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品或存款产品等，同时符合下列条件：

　　1、安全性高，满足保本要求，产品发行方能够提供保本承诺；

　　2、流动性好，能够随时变现，不影响募集资金项目正常进行。

　　上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

　　（三）投资额度及期限

　　1、投资额度：不超过人民币35,000.00万元

　　2、期限：自2019年2月10日起不超过12个月。

　　在上述额度及期限内可以滚动使用。

　　（四）实施方式

　　公司董事会授权董事长及其授权代表在上述额度及相关要求范围内行使投资决

　　策权，签署相关业务合同及其他法律文件，并由财务部具体办理相关事宜。

　　（五）信息披露

　　公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等监管规定履行信息披露义务。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　保本型投资产品属于低风险投资品种，但受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规发生变化的影响，不排除该等投资出现波动的风险。

　　针对投资风险，公司拟采取如下风险控制措施：

　　（一）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

　　（二）公司将及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（三）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（四）公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。

　　五、对公司日常经营的影响

　　在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资项目正常进行和资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响募集资金投资项目的正常开展。公司拟通过适度现金管理，提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理，有助于提高募集资金使用效率及收益，符合公司及股东的利益。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　全体独立董事一致同意：使用闲置募集资金人民币不超过35,000万元进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品或存款产品，投资期限自2019年2月10日起不超过12个月。在上述额度及投资期限内，可循环滚动使用。期满后归还至募集资金专用账户。

　　（二）监事会意见

　　监事会经审议：公司使用闲置募集资金进行现金管理，有助于提高募集资金使用效率及收益，符合公司及股东的利益。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　监事会同意使用闲置募集资金人民币不超过35,000万元进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品或存款产品，投资期限自2019年2月10日起不超过12个月。在上述额度及投资期限内，可循环滚动使用，期满后归还至募集资金专用账户。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：西菱动力本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，且独立董事已发表同意意见，依法履行了必要的决策程序。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对西菱动力本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　七、备查文件

　　（一）《成都西菱动力科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》

　　（二）《成都西菱动力科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》

　　（三）《成都西菱动力科技股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议》

　　（四）《中国国际金融股份有限公司关于成都西菱动力科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

　　特此公告。

　　成都西菱动力科技股份有限公司董事会

　　2019年1月26日

　　证券代码：300733 证券简称：西菱动力 公告编号：2019-010

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　关于申请银行综合授信的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次申请银行综合授信的基本情况

　　成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）于2019年1月24日召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于申请银行综合授信的议案》。

　　为满足公司经营发展的资金需要，提升公司资金保障水平，2019年度申请银行综合授信人民币100,000万元，授信品种为借款、银行承兑汇票、票据池、商票保贴、商票保兑、国际信用证及其项下融资、国内信用证及其项下融资，各品种在授信额度内可融通使用，授信期限为12个月。授权公司法定代表人及法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，相关经济责任与法律责任由公司承担。

　　向银行申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体使用金额公司将根据自身实际经营情况确定。

　　二、备查文件

　　1、《成都西菱动力科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》

　　特此公告。

　　成都西菱动力科技股份有限公司董事会

　　2019年 1月26日

　　证券代码：300733  证券简称：西菱动力  公告编号：2019-011

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　关于拟修改公司章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，现将本次拟修订的章程具体情况公告如下：

　　一、 章程修订情况

　　1. 修订章程的原因

　　2018年10月26号第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议决定对《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）作出修改，公司根据修改后的《公司法》对章程作出修改。

　　2. 章程修订具体内容

　　1、原“第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，收购本公司的股份：

　　(一) 减少公司注册资本；

　　(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；

　　(三) 将股份奖励给本公司职工；

　　(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。”

　　修改为：

　　“第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，收购本公司的股份：

　　(一) 减少公司注册资本；

　　(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；

　　(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。”

　　2、原“第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　(一) 依照第二十三条第（三）项规定收购本公司股份的，证券交易所集中竞价交易方式；

　　(二) 要约方式；

　　(三) 中国证监会认可的其他方式。”

　　修改为:

　　“第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　(一) 证券交易所集中竞价交易方式；

　　(二) 要约方式；

　　(三) 中国证监会认可的其他方式。

　　公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”

　　3、原“第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

　　公司依照第二十三条第（三）项规定收购本公司股份的，不得超过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。”

　　修改为：

　　“第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司因本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。”

　　二、 本次章程修订的审议程序

　　本次章程修订事宜已由公司第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议批准。

　　三、备查文件

　　1.《成都西菱动力科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》

　　特此公告。

　　成都西菱动力科技股份有限公司董事会

　　2019年1月26日

　　证券代码：300733  证券简称：西菱动力  公告编号：2019-012

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时

　　股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月24日召开了第二届董事会第二十次会议，公司董事会决定于2019年2月15日以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）。现将会议的有关情况通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　公司于2019年1月24日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提议召开2019年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《成都西菱动力科技股份有限公司章程》的规定。

　　4、会议召开的时间

　　（1）现场会议召开时间为：2019年2月15日（星期五）下午14：00。

　　（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年2月15日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年2月14日下午15:00至2019年2月15日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（Http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年2月11日（星期一）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式（《授权委托书》见附件一）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：成都市青羊区腾飞大道298号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于公司建设涡轮增压器、凸轮轴毛坯铸造、其他汽车零部件铸造生产线的议案》；

　　2、《关于修改公司章程的议案》

　　上述议案已分别由公司2019年1月24日召开的第二届董事会第二十次会议通过，具体内容详见公司2019年1月25日刊载于证监会指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www. cninfo.com.cn）上的《成都西菱动力科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告》及相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、出席登记方式：

　　（1）自然人股东登记：自然人股东登记须持本人身份证、股票账户卡及持股凭证；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须持代理人身份证、授权委托书和委托人持股凭证；

　　（2）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，信函或传真须在登记时间截止前送达本公司（信函登记以当地邮戳日期为准，请注明“2019年第一次临时股东大会”字样）；公司不接受电话登记。

　　2、登记时间：2019年2月14日（星期四：9：00-12：00，13:00-16:00）。

　　3、登记地点：成都市青羊区腾飞大道298号公司会议室

　　4、会议联系方式：

　　联系人：杨浩

　　联系电话：028-87078355

　　传真：028-87072857

　　电子邮箱：Yanghao@xlqp.com

　　联系地址：成都市青羊区腾飞大道298号

　　邮政编码：610073

　　5、本次股东大会与会代表食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。

　　六、备查文件

　　1、《成都西菱动力科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》

　　附件一：授权委托书

　　附件二：参加网络投票的具体操作流程

　　附件三：参会股东登记表

　　特此公告。

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月26日

　　附件一

　　授权委托书

　　兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席成都西菱动力科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并对以下议案以现场投票方式代为行使表决权。

　　委托人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人是否可以按自己意思代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　□是   □否

　　（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“赞成”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理）

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　委托人签字：委托人身份证号码：

　　委托人持股数：委托人股东账号：

　　委托日期：年月日委托期限：自签署日至本次股东大会结

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

　　附件二：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“365733”

　　2、投票简称为“西菱投票”

　　3、填报意见表决

　　（1）填报表决意见

　　对本次股东大会需表决的议案，填报表决意见：“同意”、“反对”或“弃权”。

　　（2）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年2月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019年2月14日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为 2019年2月15日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件三

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会参会登记股东表

　　■

　　附注：

　　1、请用正楷字体填写上述信息（需与股东名册上所载相同）。

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2019年2月14日 16:00之前邮寄或传真到公司，不接受电话登记。

　　3、上述参会股东登记表的剪报，复印件或按以上格式自制均有效。

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　独立董事关于第二届董事会第二十次会议

　　相关事项的独立意见

　　成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）于2019年1月24日召开了第二届董事会第二十次会议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的有关规定，我们作为公司独立董事，对相关事项进行了认真的调查和核实，现发表独立意见如下：

　　一、关于使用闲置募集资金进行现金管理的事项

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理，有助于提高募集资金使用效率及收益，符合公司及股东的利益。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，不存在损害中小股东利益的情形。

　　全体独立董事一致同意：使用闲置募集资金人民币35,000万元进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品或存款产品，投资期限自2019年2月10日起不超过12个月。在上述额度及投资期限内，可循环滚动使用。期满后归还至募集资金专用账户。

　　独立董事（签字）

　　刘阳李大福贾男

　　2019年1月26日

　　中国国际金融股份有限公司

　　关于成都西菱动力科技股份有限公司

　　使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

　　中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“西菱动力”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对西菱动力拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

　　一、西菱动力首次公开发行股票募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2167号）核准并经深圳证券交易所同意，西菱动力公开发行4,000万股人民币普通股。本次公开发行总量为4,000万股，全部为新股，不涉及发行人股东公开发售股份。每股面值1.00元，发行价格12.90元/股，募集资金总额516,000,000.00元，扣除发行费用43,633,335.77元，实际募集资金金额472,366,664.23元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年1月10日对西菱动力首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“XYZH/2017CDA30339”号《验资报告》。公司已对募集资金进行专户管理，并于2018年1月与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》；于2018年3月和募集资金使用主体公司全资子公司成都西菱动力部件有限公司（以下简称“动力部件”）共同作为甲方与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

　　根据《成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中披露的募集资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

　　二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）现金管理的目的

　　根据募集资金的使用计划及项目进度，公司募集资金存在暂时闲置，为提高资金的使用效率，实现资金的保值增值，维护公司和股东的利益。

　　（二）投资产品的范围

　　公司拟适时购买安全性高、流动性好、风险较低、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品或存款产品等，同时符合下列条件：

　　1、安全性高，满足保本要求，产品发行方能够提供保本承诺；

　　2、流动性好，能够随时变现，不影响募集资金项目正常进行。

　　上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

　　（三）投资额度及期限

　　1、投资额度：不超过人民币35,000.00万元

　　2、期限：自2019年2月10日起不超过12个月。

　　在上述额度及期限内可以滚动使用。

　　（四）实施方式

　　公司董事会授权董事长及其授权代表在上述额度及相关要求范围内行使投资决策权，签署相关业务合同及其他法律文件，并由财务部具体办理相关事宜。

　　（五）信息披露

　　公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等监管规定履行信息披露义务。

　　三、对公司日常经营的影响

　　在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资项目正常进行和资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响募集资金投资项目的正常开展。公司拟通过适度现金管理，提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　保本型投资产品属于低风险投资品种，但受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规发生变化的影响，不排除该等投资出现收益波动的风险、流动性风险等投资风险。

　　针对投资风险，公司拟采取如下风险控制措施：

　　（一）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

　　（二）公司将及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（三）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（四）公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。

　　五、履行的决策程序

　　（一）董事会及监事会审议情况

　　公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意使用闲置募集资金人民币不超过35,000万元进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品或存款产品，投资期限自2019年2月10日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司董事会授权董事长及其授权代表在上述额度及相关要求范围内行使投资决策权，签署相关业务合同及其他法律文件，并由财务部具体办理相关事宜。

　　（二）独立董事意见

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理，有助于提高募集资金使用效率及收益，符合公司及股东的利益。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，不存在损害中小股东利益的情形。

　　全体独立董事一致同意：使用闲置募集资金人民币不超过35,000万元进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品或存款产品，投资期限自2019年2月10日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。期满后归还至募集资金专用账户。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：西菱动力本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，且独立董事已发表同意意见，依法履行了必要的决策程序。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对西菱动力本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　保荐代表人：方磊余燕

　　中国国际金融股份有限公司

　　2019年1月26日