北京中长石基信息技术股份有限公司第六届董事会2019年第二次临时会议决议公告_新浪财经

北京中长石基信息技术股份有限公司第六届董事会2019年第二次临时会议决议公告

中国证券报

　　证券代码：002153 证券简称：石基信息公告编号：2019-07

　　北京中长石基信息技术股份有限公司

　　第六届董事会2019年第二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2019年第二次临时会议的会议通知已于2019年1月17日以电子邮件的方式发出，会议于2019年1月24日以通讯表决的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于全资子公司杭州西软拟参股拓易科技暨关联交易的议案》

　　表决结果： 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

　　公司全资子公司杭州西软科技有限公司（以下简称“杭州西软”）拟与北京拓易科技有限公司（以下简称“拓易科技”）部分原股东签订《股权转让协议》，受让部分拓易科技原股东所持拓易科技共计31.59%股权；同时杭州西软拟与拓易科技签订《增资扩股协议》，增加拓易科技注册资本至27,941,673.59元，最终持有拓易科技42.08%股权。上述交易不构成重大资产重组。

　　本次交易涉及关联交易，公司关联董事李仲初先生已对本议案回避表决。

　　《关于全资子公司杭州西软参股拓易科技暨关联交易的公告》（2019-09）详见2019年1月26日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　北京中长石基信息技术股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月24日

　　证券代码：002153 证券简称：石基信息编号：2019-08

　　北京中长石基信息技术股份有限公司

　　第六届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十二次会议于2019年1月24日在公司会议室召开，会议通知已于2019年1月17日以邮件方式发出。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，具有法律效力，其决议有效。

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过《关于全资子公司杭州西软拟参股拓易科技暨关联交易的议案》

　　表决结果：3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

　　经核查，本次交易定价公允、合理，符合公司及广大投资者的利益；本次交易不影响公司正常经营，符合公司目前业务发展布局及战略规划，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响；本次交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意本次交易。

　　《关于全资子公司杭州西软参股拓易科技暨关联交易的公告》（2019-09）详见2019年1月26日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　北京中长石基信息技术股份有限公司

　　监事会

　　2019年1月24日

　　证券代码：002153 证券简称：石基信息公告编号：2019-09

　　北京中长石基信息技术股份有限公司

　　关于全资子公司杭州西软参股拓易科技暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易暨关联交易概述

　　1、交易基本情况

　　2019年1月24日，北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司杭州西软科技有限公司（以下简称“杭州西软”）与北京拓易科技有限公司（以下简称“拓易科技”或“标的公司”）部分原股东签订《股权转让协议》，受让部分拓易科技原股东所持拓易科技共计31.59%股权；同时杭州西软与标的公司签订《增资扩股协议》，将拓易科技注册资本由18,046,303.99元增至27,941,673.59元，最终持有标的公司42.08%股权，具体交易情况如下：

　　（1）受让原股东股权

　　杭州西软以合计5,700,379.66元受让标的公司部分原股东李仲初先生及肖欣先生合计31.59%股权：

　　■

　　注：标的公司目前注册资本为18,046,303.99元。

　　（2）增资标的公司

　　杭州西软受让李仲初先生及肖欣先生股权后，与标的公司部分原股东共同向标的公司增资9,895,369.60元（“本次增资”），具体如下：

　　■

　　注：标的公司本次增资前注册资本18,046,303.99元，本次增资后标的公司注册资本为27,941,673.59元。

　　综上，杭州西软通过受让李仲初先生及肖欣先生股权与增资标的公司的方式共计获得标的公司42.08%股权。本次交易完成后，标的公司将成为杭州西软参股子公司，间接成为公司参股子公司。

　　2、关联交易概述

　　因本次交易涉及杭州西软以5,173,969.60元受让李仲初先生持有的标的公司28.67%股权，杭州西软系上市公司全资子公司，李仲初先生系上市公司控股股东及实际控制人，依据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的规定，李仲初先生为公司关联自然人，李仲初先生与公司全资子公司杭州西软之间的交易为关联交易，故该部分交易将依据关联交易相关法律法规执行。

　　3、审批程序

　　（1）本次交易已经拓易科技全体股东同意，且已经公司第六届董事会2019年第二次临时会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的事前认可意见及独立意见；本次交易按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，属于公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（2）本次交易（含关联交易）不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易依据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的规定属于关联交易，关联董事李仲初先生已对审议议案进行了回避表决。

　　二、交易各方及交易标的基本情况

　　1、李仲初

　　李仲初，中国国籍，系拥有完全民事权利能力并具备从事与本协议有关事项之行为能力的自然人，直接持有拓易科技28.67%股权，为拓易科技第一大股东。本次交易完成后，李仲初先生不再直接持有拓易科技股权，亦不在拓易科技担任任何职务。

　　2、肖欣

　　肖欣，中国国籍，系拥有完全民事权利能力并具备从事与本协议有关事项之行为能力的自然人，直接持有拓易科技2.92%股权。本次交易完成后，肖欣先生不再直接或间接持有拓易科技股权，亦不在拓易科技担任任何职务。

　　3、杭州西软科技有限公司

　　统一社会信用代码：91330108727181009F

　　类型：有限责任公司

　　住所：杭州市滨江区滨安路1197号7幢349室

　　法定代表人：赖德源

　　注册资本：1970万元人民币

　　成立时间：2001年02月20日

　　营业期限：2001年02月20日-2021年02月19日

　　经营范围：技术开发、技术服务、成果转让、批发、零售、计算机软、硬件及配件,电子产品;其他无需报经审批的一切合法项目。

　　主营业务：酒店信息管理系统。

　　股东：公司持有杭州西软100%股权，杭州西软为公司全资子公司。

　　4、北京拓易科技有限公司

　　统一社会信用代码：91110108585820986H

　　类型：有限责任公司

　　住所：北京市海淀区复兴路甲38号506（住宅）

　　法定代表人：马娜

　　注册资本：人民币18,046,303.99元

　　成立时间：2011年11月21日

　　营业期限：2011年11月21日至2031年11月20日

　　经营范围：技术推广、技术开发、技术服务、技术培训；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；市场调查；组织文化艺术交流活动；会议服务；承办展览展示活动；电脑动画设计；货物进出口、代理进出口、技术进出口；租赁机械设备；销售日用品、机械设备、电子产品、工艺品、家用电器、文化用品、计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容展开经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主营业务：服务于酒店、餐饮、服务行业及行业供应企业客户，开发并运营基于SAAS模式的企业协同供应链平台、企业后勤管理平台、行业上游采购交易平台。

　　现有股权结构：

　　■

　　标的公司主要财务指标：

　　单位：元/人民币

　　■

　　标的公司股权不存在质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情况。

　　本次股权转让事项，标的公司有优先购买权的其他股东已放弃优先购买权。

　　本次投资完成后标的公司股权结构：

　　■

　　三、交易协议的主要内容

　　1、《股权转让协议》1

　　甲方：李仲初

　　乙方：杭州西软科技有限公司

　　丙方：北京拓易科技有限公司

　　1、甲方同意将所持有的目标公司28.7%的股权（认缴出资5,173,969.60元，实缴出资5,173,969.60元）以5,173,969.60元作价转让给乙方，乙方同意按照本协议的约定受让前述股权。

　　2、与本次股权转让标的有关的一切权利（包括但不限于分红权、表决权、选择管理者权等）、权益及义务亦包括在转让范围之内。

　　3、各方同意，综合考虑标的公司全部因素，本次增资前丙方100%股权的估值为18,046,303.99元；甲方购买乙方所持丙方28.67%股权的估值为5,173,969.60元。

　　4、本协议签署后，协议各方协作及时办理公司股东、章程等信息的工商变更登记。

　　5、本协议生效后，乙方将向甲方如期支付本协议及正式协议所规定的其应付的付款义务。

　　6、本协议书任何一方违反本协议书项下的义务，给对方造成损失的，应承担损害赔偿责任。

　　2、《股权转让协议》2

　　甲方：肖欣

　　乙方：杭州西软科技有限公司

　　丙方：北京拓易科技有限公司

　　1、甲方同意将所持有的目标公司2.92%的股权（认缴出资526,410.07元，实缴出资526,410.07元）以526,410.07元作价转让给乙方，乙方同意按照本协议的约定受让前述股权。

　　2、各方同意，综合考虑标的公司全部因素，本次增资前丙方100%股权的估值为18,046,303.99元；甲方购买乙方所持丙方2.92%股权的估值为526,410.07元。

　　协议其他具体内容同上述《股权转让协议》1。

　　3、《增资扩股协议》

　　交易各方：

　　甲方：杭州西软科技有限公司

　　目标公司：北京拓易科技有限公司

　　1、甲方增资额：甲方用现金认购新增注册资本6,056,282.12元，认购价为6,056,282.12元。

　　2、增资后的目标公司注册资本：目标公司拟将目标公司的注册资本由18,046,303.99 增加到27,941,673.59元，其中新增注册资本9,895,369.60元。

　　3、董事提名权：甲方有权按照其出资比例委派不少于一名的董事候选人。如目标公司新设子公司，甲方享有上述同等权利。

　　4、信息权：甲方有权查阅目标公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、财务账簿/记录和财务会计报告等公司信息，有权对公司的经营提出建议或质询。

　　5、任何签约方违反本协议的任何约定，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。

　　四、本次关联交易的必要性及定价依据

　　1、本次关联交易的必要性

　　由于酒店餐饮采购平台需要较长的时间开发产品与等待行业变革，拓易科技创立之初能否成功开发出满足行业需求的产品存在很大的不确定性，不宜公司直接投资，但其方向符合公司通过软件云化实现交易平台化的思想，且创始团队具有丰富的行业经验，李仲初先生希望能让公司将来有机会参与进来，最终由李仲初先生个人出资进行多年多轮投资。目前产品开发成功并经过小批量客户成功使用，标的公司的产品和团队已经对公司具有价值，李仲初先生将所持股权按投资成本转让给公司全资子公司杭州西软，可以利用公司的市场和品牌优势进行市场推广并和公司酒店餐饮信息系统业务形成协同效应。

　　2、关联交易定价依据及公允性

　　本次交易中，杭州西软以5,173,969.60元受让李仲初先生持有的标的公司28.67%股权为关联交易，该关联交易的作价等于李仲初先生对标的公司的实缴出资额5,173,969.60元；另外，杭州西软以标的公司原股东肖欣先生实缴出资额526,410.07元为作价购买其所持标的公司2.92%股权；杭州西软以4,503,966.92元向标的公司增资，认缴标的公司相同金额的出资额4,503,966.92元。

　　同时，标的公司部分其他原始股东也共计以3,839,087.48元向标的公司增资，认缴标的公司相同金额的出资额3,839,087.48元。

　　本次交易包括关联交易部分在内的作价全部等于标的公司相应股东的出资额，均无任何溢价，且由交易各方协商一致同意，定价合理、公允。

　　五、本次交易的目的、对公司的影响及风险

　　1、本次交易的目的和对公司的影响

　　拓易科技主营业务为为酒店、餐饮、服务行业及行业供应企业客户提供服务，开发并运营基于SAAS模式的企业协同供应链平台、企业后勤管理平台、行业上游采购交易平台。

　　公司主要从事酒店、餐饮、零售行业信息管理系统业务，在软件开发、系统集成、技术、人才以及资金方面具有优势，在中国星级酒店市场占有率为60%-70%。本次交易将有利于公司在酒店领域与拓易科技的资源互补。拓易科技采用SAAS运营模式，运营成本低、客户进入门槛低、产品目标客户覆盖更广、利于推广销售，有望用极低代价形成行业上游交易闭环，这有利于延伸公司酒店信息系统业务领域、完善公司在酒店业务领域的整体布局。

　　本次交易不影响公司正常经营，符合目前业务发展布局及战略规划，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响。

　　2、本次交易的风险

　　拓易科技的业务处于创业初期阶段，行业竞争激烈，需要加大研发投入，存在市场开发风险、技术风险及相应的政策风险，敬请投资者关注。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年年初至披露日，公司共计为李仲初先生支付高管薪酬5500元（税前），除此之外，公司与李仲初先生累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0元。

　　七、涉及本次交易的其他事项及相关授权

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；公司与拓易科技不会产生同业竞争。

　　公司董事会授权公司、杭州西软及其管理层签署相关协议、办理与本协议相关工商变更以及签署未尽事宜的补充协议、完成其他未尽事宜等相关事项。

　　公司及其子公司如与拓易科技及其关联方发生股权、业务等方面的其他交易，公司将严格按照信息披露法律法规以单独公告或在定期报告中公告等方式及时履行信息披露义务。

　　八、独立董事意见

　　独立董事认为：本次事项在提交公司董事会审议前已征得我们事先认可，经认真审阅相关资料，我们认为本次关联交易的表决程序合法、有效，公司关联董事对相关议案进行了回避，决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定；本次关联交易定价公允、合理，符合公司及广大投资者的利益。

　　本次交易不影响公司正常经营，符合目前业务发展布局及战略规划，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响。我们同意本次关联交易事项。