中国中材国际工程股份有限公司第六届董事会第十次会议（临时）决议公告

　　证券代码：600970          证券简称：中材国际            公告编号：临2019－004

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　第六届董事会第十次会议（临时）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议（临时）于2019年1月19日以书面形式发出会议通知，于2019年1月25日以通讯方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由宋寿顺先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，同意将本议案提请公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于 2019 年度日常关联交易预计的公告》（临 2019-005）。

　　关联董事宋寿顺、刘志江、彭建新、夏之云、顾超、蒋中文回避对本议案的表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于2017年度公司董事长薪酬的议案》，同意将本议案提请公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　董事宋寿顺回避对本议案的表决，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于2017年度公司高级管理人员薪酬的议案》

　　董事夏之云、蒋中文回避对本人薪酬的表决，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。其他高级管理人员薪酬表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于全资子公司安徽节源参股投资安顺中安铁源建设工程有限公司的议案》

　　同意公司全资子公司安徽节源环保科技有限公司（以下简称“安徽节源”）与中铁十八局集团有限公司（以下简称“中铁十八局”）、安顺经济技术开发区城市投资有限公司（以下简称“安顺城投”）、唐山市规划建筑设计研究院（以下简称“唐山规划院”）出资共同成立安顺中安铁源建设工程有限公司（以下简称“安顺公司”，名称以工商部门核定为准），负责安顺娄湖生态湿地公园整体开发项目的建造、运营、移交。

　　安顺公司注册资本27,163万元，全部为现金出资，其中，安徽节源出资12,834.52万元，持有公司47.25%股权；中铁十八局出资12,834.52万元，持有公司47.25%股权；安顺城投出资1,358.15万元，持有公司5%股权；唐山规划院出资135.81万元，持有公司0.5%股权。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《关于全资子公司安徽节源参股投资宿松县农村生活垃圾综合治理项目公司的议案》

　　同意公司全资子公司安徽节源环保科技有限公司（以下简称“安徽节源”）与无锡市金沙田科技有限公司(以下简称“无锡金沙田”)、宿松县建设投资发展有限公司（以下简称“宿松建投”）出资共同成立宿松县农村生活垃圾综合治理项目公司（以下简称“宿松项目公司”，名称以工商部门核定为准），负责宿松生活垃圾综合处理项目的建设、运营、移交。

　　宿松项目公司注册资本1600万元，全部为现金出资，其中，无锡金沙田出资1152万元，持有公司72%股权；安徽节源出资288万元，持有公司18%股权；宿松建投出资160万元，持有公司10%股权。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》（临 2019-006）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年一月二十六日

　　证券代码：600970          证券简称：中材国际            公告编号：临2019－005

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●日常关联交易对上市公司的影响：不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，考虑公司业务特点和与关联方发生交易的情况，为强化关联交易管理，提高决策效率，对2019年度公司及公司控股子公司（以下合并简称“公司”)与关联方签署日常关联交易合同总金额预计477,226.83万元，具体情况如下：

　　一、日常关联交易预计基本情况

　　2019年度公司预计与关联方签署各类日常关联交易合同额总计约 477,226.83 万元，具体如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　关于关联交易预计的说明：

　　（一）公司实际控制人中国建材集团有限公司（以下简称“中建材集团”）是中国最大的综合性建材产业集团，旗下多家大型建材生产企业，水泥熟料产能位居世界第一，未来各方在“一带一路”战略稳步推进，国际产能合作方面与公司合作将更加紧密。

　　（二）由于推广第二代新型干法水泥技术、节能环保技术，淘汰32.5标号水泥等新的行业发展要求，国内市场需求主要以产能置换、技术改造、备品备件为主，预计有一批产能置换项目落地。

　　（三）鉴于国内仍然面临需求不足的压力，境内水泥企业项目投资纷纷转向境外，相关关联方水泥企业走出去的步伐加快，但境外投资的手续复杂，周期较长，海外的水泥工程总承包合同金额往往较大，公司与关联方预计的总承包合同能否签署存在一定的不确定性，并直接影响公司的关联交易总金额。

　　（四）在实际执行中如关联交易合同超出预计金额，公司将对超出部分单独履行审批程序。同时，在预计范围内公司对发生的每笔关联交易将严格按照内部关联交易管理的有关规定进行管理。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）公司实际控制人中国建材集团有限公司

　　中国建材集团有限公司，注册地：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座），法定代表人：宋志平，注册资本：1713614.628692万人民币，经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截止2017年12月31日，中建材集团2017年经审计总资产约 5915.95 亿元，总负债约4352.06 亿元，所有者权益1563.89 亿元，2017年实现营业收入约 3020.16亿元，净利润约 100.24亿元。

　　（二）公司控股股东中国中材股份有限公司

　　2017年9月8日，中国建材股份有限公司(以下简称“中国建材”)与公司原控股股东中国中材股份有限公司(以下简称“中材股份”)订立合并协议，约定中国建材采用换股吸收合并的方式与中材股份进行合并。在换股后，中材股份 H 股从香港联交所退市，中材股份将被注销法人资格，中材股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务由中国建材承接与承继。

　　2017年9月8日，本次吸收合并及相关事项分别获得中国建材和中材股份董事会批准。2017年12月6日，中国建材召开2017年第一次临时股东大会、2017年第一次 H 股类别股东会、2017 年第一次内资股类别股东会分别审议通过了本次合并的相关议案，批准本次合并；同日，中材股份召开的股东特别大会、H 股类别股东大会分别审议通过本次合并的相关议案。2018年5月2日，中国建材于香港联交所发布公告，宣告中国建材与中材股份合并的 H 股换股及非上市股换股已完成，中材股份的全部资产、负债、 业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务将由中国建材承接与承继。中国建材于2018年7月30日取得新换发的《营业执照》。截至目前，中材股份注销登记等程序尚未完成。

　　中国中材股份有限公司，持有中材国际40.03%股权，注册资本3,571,464,000元，注册地：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼8层，法定代表人：刘志江。主营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产（限在外埠从事生产活动）、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。执照有效期至2019年7月29日。）

　　中国建材股份有限公司，注册地：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座），法定代表人：曹江林，注册资本：843,477.0662万元 ，经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截止2017年12月31日，中国建材2017年经审计总资产约3471.94亿元，净资产853.79亿元，2017年实现营业收入约1276.26亿元，净利润约63.40亿元。

　　（三）主要关联方情况

　　其他关联方主要是中建材集团所属企业和公司关联自然人兼职原因形成的关联法人，主要名单如下：

　　■

　　（三）关联关系

　　中建材集团是国资委直接管理的国有独资公司，是公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，中建材集团及其直接、间接控制的公司是公司关联法人。

　　此外，通达耐火技术股份有限公司（以下简称“通达耐火”）为公司联营法人,因公司派出高管担任该公司董事,成为公司关联方。

　　三、履约能力分析

　　中建材集团及其所属企业长期从事水泥等建材投资、生产、服务等业务领域，生产经营状况和财务状况正常，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司履约风险较小。关联自然人担任董事的通达耐火是国内成立最早、规模最大、品种最全、服务领域最广的耐火材料专业设计、研发、制造、服务商之一，同时还是公司的参股公司。因此，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。

　　四、定价政策和定价依据

　　（一）租赁性和综合服务日常关联交易：公司根据交易主体所在地土地、房屋租赁和综合服务的市场行情、价格，以同等条件下的市场公允价格为依据签订相关合同。

　　（二）从关联方采购设备：公司按照“公开、公平、公正”原则，按照市场化原则采取公开招标或议标的方式邀请业内知名公司参与投标，并进行严格的资格审查，通过对参与投标的各公司的商务标和技术标进行综合评价，参考市场同类产品价格，选择价格、付款条件、履约能力等最优的公司，如果中标的是关联方，一般以同一设备在市场上的价格区间或非第三方价格作为参考。

　　（三）接受关联方劳务：公司根据工程情况确定内部综合单价底线，邀请包括关联方在内的市场信誉较好的公司参与投标，在综合单价底线的基础上选择价格、付款条件、履约能力等最优的公司，如果中标的是关联方，定价参考同类服务第三方价格或市场价格。

　　（四）向关联方提供设备及劳务服务：公司采取投标或议标的方式向关联方提供设备及工程承包等服务，投标或议标的价格不低于公司提供同类服务的市场平均价格，付款方式遵循公司的基本要求。

　　公司将严格要求具体的关联交易主体，根据以上定价政策和依据,履行公司内部管理程序。

　　五、交易的目的和对本公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　公司作为全球水泥建筑工程领域最大的综合服务商，为关联方提供设计、设备、工程建设及其他服务，有利于提高公司的销售收入和利润，巩固和扩大公司在国内外水泥工程建设市场的占有率和影响力，保证公司市场份额和经营业绩。公司向关联方进行采购和分包等，有利于提高公司总承包项目的履约能力，保证项目的顺利进行。此外,公司在多元化工程、环保等领域具有一定的优势，尤其是境外业务，与关联方合作有利于公司实现转型发展的战略目标。

　　（二）关联交易对本公司的影响

　　上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

　　六、关联交易协议签署情况

　　公司及公司所属单位将就关联方交易签署正式协议或合同，向关联方采购设备、接受关联方劳务将根据公司实施项目的进度经过招（议）标等签署协议，按照工程进度进行结算。公司向关联方提供设备和劳务、总承包服务将通过项目投标、议标等形式，确定中标后签署协议。

　　七、审议程序

　　（一）公司第六届董事会第十次会议（临时）审议本项议案时，关联董事宋寿顺、刘志江、彭建新、夏之云、顾超、蒋中文回避对本议案表决，董事会以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案，并同意提请2019年第一次临时股东大会审议。

　　（二）本关联交易事项独立董事已进行事前认可，在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下:

　　1、程序性。公司于2019年1月25日召开了第六届董事会第十次会议（临时），关联董事回避了表决，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。本人认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。

　　2、公平性。本次提交审议的《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

　　（三）董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见为：公司对与关联方的日常关联交易进行年度预计符合有关法律、法规的规定，有利于提高决策效率，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

　　（四）上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　八、备查文件

　　（一）中国中材国际工程股份有限公司第六届董事会第十次会议（临时）决议；

　　（二）中国中材国际工程股份有限公司独立董事关于关联交易议案事前认可的意见；

　　（三）中国中材国际工程股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十次会议（临时）有关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年一月二十六日

　　证券代码：600970    证券简称：中材国际     公告编号：2019-006

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　第一部分、 重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年2月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年2月19日14 点 30 分

　　召开地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年2月19日

　　至2019年2月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　审议上述议案的公司第六届董事会第十次会议（临时）决议公告、第六届监事会第九次会议决议公告及相关临时公告于2019年1月26日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：中国中材股份有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2019年 2月18日上午8：30-11：30,下午14：00-17：00，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议；

　　（二）登记地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司董事会办公室；

　　（三）登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记（须于2019年2月18日下午17：00点前送达或传真至公司）；

　　（四）有资格出席股东大会的出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，出席股东大会时请出示相关证件的原件，委托公司代为表决的股东请于会议日前将授权书原件等资料邮寄至公司。

　　六、 其他事项

　　（一）联系人：范丽婷   吕英花

　　（二）联系电话： 010-64399376   010-64399501

　　（三）传真：010-64399500

　　（四）投资者关系电话：010-64399502

　　（五）通讯地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦董事会办公室；邮政编码：100102；来函请在信封上注明“股东大会”字样；

　　（六）会议费用：与会人员食宿费、交通费自理。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司董事会

　　2019年1月26日

　　第二部分、 附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中国中材国际工程股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年2月19日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600970          证券简称：中材国际            公告编号：临2019－007

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　第六届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议于2019年1月19日以书面形式发出会议通知，2019年1月25日以通讯方式召开，出席会议的监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由赵惠锋先生主持，与会监事经过认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》, 同意将本议案提请公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于2017年度公司监事会主席薪酬的议案》, 同意将本议案提请公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　赵惠锋先生回避对本议案的表决，表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年一月二十六日