重庆渝开发股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：000514        证券简称: 渝开发          公告编号:2019—002

　　债券代码：112219    债券简称：14渝发债

　　重庆渝开发股份有限公司第八届董事会

　　第十九次会议决议公告■

　　重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2019年1月22日以通讯方式向各位董事发出关于召开公司第八届董事会第十九次会议的通知。2019年1月25日，会议在重庆市渝中区中山三路128号投资大厦27楼会议室以现场方式如期召开。会议应到董事7人，实到7人，会议由董事长徐平先生主持，公司监事及部分高管人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确定公司高管等人员交通补贴标准的议案》；

　　董事会同意：为贯彻落实中央和上级公务用车改革精神，公司采用发放货币交通补贴的形式保障公司高管等人员交通出行需求。在公司《高管人员薪酬管理办法》规定的薪酬和福利待遇基础上，增加公司高管等人员交通补贴，从2017年1月16日起计发，具体按以下范围和标准确定：

　　高管正职：董事长、总经理、监事会主席，按照2800元/人·月标准发放；（党委书记参照执行）

　　高管副职：副总经理、董事会秘书、财务总监，按照2200元/人·月标准发放。（党委副书记、纪委书记、工会主席参照执行）

　　注：

　　1、上级单位派出的兼职党委书记、董事长不在公司领取交通补贴。

　　2、兼任多职的高管人员（含参照高管人员），按照就高不就低的原则只领取一份交通补贴。

　　公司董事会薪酬与考核委员会对以上交通补贴标准出具了审查意见，公司独立董事发表了独立意见。虽然公司董事长徐平目前不在公司领取交通补贴，董事、总经理王安金及董事、副总经理李尚昆只按高管人员领取交通补贴，但由于公司董事长徐平，董事、总经理王安金，董事、副总经理李尚昆，三人的职务均属于此次交通补贴标准的适用范围，因此回避了对该议案的表决。

　　此次公司高管等人员交通补贴标准中涉及董事、监事的薪酬政策事项，根据相关规定，尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　董事会同意：根据中国证券监督管理委员会2018年9月30日颁布的《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号）规定、深交所信息披露相关要求及公司最近相关信息的变更，结合公司实际对《公司章程》进行修改，主要内容如下：

　　1、删除一条条款：

　　删除原第一百二十一条：董事会可设立战略、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会成员应当有1/2以上的独立董事并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

　　2、新增一节内容，共六条：

　　“第六章董事会”中新增“第三节董事会专门委员会”。

　　第一百三十四条  董事会设立审计与风险管理、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员应当有1/2以上的独立董事并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人应当为会计专业人士。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

　　第一百三十五条  审计与风险管理委员会的主要职责包括：

　　(一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

　　(二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

　　(三）审核公司的财务信息及其披露；

　　(四）监督及评估公司的内部控制；

　　(五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

　　第一百三十六条  战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

　　第一百三十七条  提名委员会的主要职责包括：

　　(一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

　　(二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

　　(三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。

　　第一百三十八条  薪酬与考核委员会的主要职责包括：

　　(一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

　　(二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

　　第一百三十九条  专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由本公司承担。

　　3、修改四条条款：

　　■

　　《公司章程》除作上述删减、新增及修改外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，条款序号相应顺延。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司2019年第一次临时股东大会召开时间详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告

　　重庆渝开发股份有限公司董事会

　　2019年1月26日

　　证券代码：000514        证券简称：渝开发       公告编号：2019—003

　　债券代码：112219    债券简称：14渝发债

　　重庆渝开发股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况：

　　1、股东大会届次：公司2019年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：重庆渝开发股份有限公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：2019年1月25日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期和时间：2019年2月13日（星期三）下午2:30；

　　（2）网络投票时间：2019年2月12日—2月13日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年2月13日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年2月12日下午3:00—2月13日下午3:00。

　　5、会议召开方式：

　　（1）本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（2）公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　　（3）公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年2月1日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：重庆市渝中区中山三路128号投资大厦7楼会议室。

　　二、会议审议事项：

　　（一）审议议题：

　　1.00《关于确定公司高管等人员交通补贴标准的议案》；

　　2.00《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　特别提示：2.00议案为特别议案，按《公司法》、《公司章程》等规定，需获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　（二）披露情况

　　上述议案已经公司2019年1月25日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过。（具体内容详见2019年1月26日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的2019-002号公告）

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、持股凭证和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

　　2、个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、持股凭证、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　3、异地股东登记：可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年  2月12日下午5：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　4、登记时间： 2019年2月11日至2月12日上午9：30-11：30，下午2：00-5：00。

　　5、登记地点：重庆市渝中区中山三路128号投资大厦2810室

　　6、会议联系方式

　　联 系 人：谌 畅、钟承龙

　　联系电话：023-63856995

　　联系传真：023-63856995

　　联系部门：重庆渝开发股份有限公司董事会办公室

　　邮    编：400015

　　7、出席会议股东或代理人的食宿及交通费用自理。

　　8、授权委托书（见附件2）。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　公司第八届董事会第十九次会议决议。

　　特此公告

　　重庆渝开发股份有限公司董事会

　　2019年1月26日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 投票代码为“360514”，投票简称为“开发投票”。

　　2. 填报表决意见

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年2月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年2月12日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年2月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　重庆渝开发股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹授权        先生/女士代表本人（本单位）出席重庆渝开发股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　本人（本单位）对股东大会各项提案表决意见如下：

　　■

　　如果委托人未对上述提案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担： □可以 □不可以

　　委托人姓名：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：                  股

　　被委托人姓名：

　　被委托人身份证号码：

　　授权委托书签发日期：

　　授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：