开源证券股份有限公司关于深圳市全新好股份有限公司终止重大资产重组相关事项之独立财务顾问专项核查意见

　　独立财务顾问

　　开源证券

　　2019年01月

　　声明

　　开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”、“本独立财务顾问”）接受委托，担任深圳市全新好股份有限公司（以下简称“全新好”、“上市公司”、“公司”）重大资产购买（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）的独立财务顾问。

　　本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对全新好终止本次重大资产重组事项出具核查意见。本独立财务顾问特作如下声明：

　　1、本核查意见所依据的文件、材料系由本次交易相关方提供。本次交易相关方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由全新好董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成对全新好的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则，各项协议得以顺利履行。

　　4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读全新好董事会发布的关于终止本次重大资产重组的公告。

　　一、本次重大资产重组的主要历程及上市公司的信息披露情况

　　2017年1月14日，上市公司收到时任第一大股东北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“泓钧资产”）送达的《关于筹划重大事项的通知》，泓钧资产正在筹划与公司有关的重大对外投资事项，鉴于该事项可能构成重大资产重组，且相关事项尚存在不确定性需进一步论证，为维护广大投资者的利益，保证信息公开披露，避免公司股价异常波动，根据相关规则规定，公司向深圳证券交易所申请股票于2017年1月16日开市起连续停牌（详见公司分别于2017年1月17日、1月21日披露的《关于筹划重大事项申请停牌的公告》、《关于重大事项停牌进展公告》）。

　　后经有关各方论证，公司确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年2月6日转入重大资产重组程序并继续停牌。公司于2017年2月6日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，2017年2月16日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，2017年3月16日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》。

　　2017年4月15日，公司股票停牌期满三个月，经2017年第三次临时股东大会审议通过，公司股票继续停牌，停牌时间累计不超过6个月，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》。2017年5月16日、6月16日披露了《关于重大资产重组进展公告》。停牌期间，公司根据交易所相关规则每五个工作日披露《关于重大资产重组进展公告》。

　　公司原预计在2017年7月16日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但是鉴于本次重大资产重组涉及的具体交易细节尚未达成一致，公司正在与交易对方就相关协议具体细节进行协商、谈判，故未能在上述期限内披露重组信息。经公司申请，公司股票于2017年7月17日开市起复牌，同时公司继续推进本次重组事项。

　　在公司股票复牌后继续推进本次重大资产重组的进程中，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，公司每十个交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况。

　　2017年9月29日，公司召开第十届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了关于与相关方合作设立并购基金收购海南港澳资讯产业股份有限公司50.5480%股权之重大资产重组事项相关议案，并于2017年9月30日披露了《重大资产购买报告书（草案）》等相关文件。2017年10月18日公司收到深圳证券交易所公司管理部送达的《关于对深圳市全新好股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2017】第19号，简称“《重组问询函》”），并立即组织相关中介机构和人员对《重组问询函》中提及的相关事项进行核查、讨论，对涉及的问题予以说明和回复，并对重组报告书进行了修改和补充。但因《重组问询函》中涉及的事项较多，公司难以在规定的时间内完成对《重组问询函》的说明、回复及对重组报告书的修改和补充，根据实际情况公司向深圳证券交易所申请推迟《重组问询函》的回复时间。

　　2018年5月4日，泓钧资产与汉富控股有限公司（以下简称“汉富控股”）签订《股份转让协议》，泓钧资产将其持有的全新好46,858,500股（占公司股份总数的13.53%）股份转让给汉富控股，并于2018年5月23日完成了证券过户变更登记手续；2018年5月26日，深圳前海圆融通达投资企业（有限合伙）与汉富控股签订《股份转让协议》，将其持有的全新好25,708,327股（占公司股份总数的7.42%）股份转让给汉富控股，并于2018年6月11日完成了证券过户变更登记手续。上述股份转让导致公司第一大股东、实际控制人发生变更（详见公司分别于2018年5月24日、6月13日披露的相关公告》）。

　　基于公司第一大股东、实际控制人发生变更，原重组方案涉及的相关基础和条件发生较大变化，为进一步适应市场变化和监管要求，有效落实《重组问询函》中对本次重组方案的相关审核意见，公司拟对本次重大资产重组方案的方案设计及资金安排做进一步调整完善。考虑公司股票停牌时间较长，为维护广大投资者合法权益，经公司审慎决定，向深交所申请公司股票于2018年3月9日开市起复牌。同时公司将根据情况调整本次重大资产重组方案，继续推进本次重大资产重组。

　　2018年6月13日，公司召开第十届董事会第五十次（临时）会议审议通过了《关于〈深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉的议案》等本次重组相关议案。（详见公司于2018年6月14日披露的《第十届董事会第五十次（临时）会议决议公告》等相关文件）。

　　根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排的通知》及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》等相关规定的要求，深圳证券交易所对公司本次重大资产重组相关文件进行审核。因此，经申请公司股票自2018年6月14日开市起停牌。

　　鉴于本次重大资产重组涉及的标的资产原基准日2017年12月31日的财务数据六个月有效期即将到期，经与重组各方协商，公司拟对本次交易的审计、评估基准日进行调整。经申请，公司股票自2018年6月29日开市起复牌。继续推进重组期间，公司按相关规则规定每十个交易日披露《关于重大资产重组进展公告》。

　　经核查，截至本核查意见签署日，上市公司已按照《重组办法》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》等法律法规和规范性文件的有关规定履行相关决策程序并及时披露相关信息。

　　二、终止筹划本次重大资产重组的原因

　　因宏观经济环境及资本市场情况发生较大的变化，公司及相关方就本次重大资产重组情况进行了论证，认为继续推进本次重大资产重组具有较大不确定性。

　　为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经各方讨论协商达成一致，公司终止筹划本次重大资产重组。

　　三、终止重大资产重组对上市公司的影响

　　鉴于本次重大资产重组尚未通过股东大会审议，本次重大资产重组方案未正式生效，终止本次重大资产重组对公司没有实质性影响。终止本次重大资产重组，是公司经审慎研究，并与相关各方一致协商的结果，不会对公司生产经营造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。

　　四、终止本次重大资产重组的决策程序及承诺

　　2019年1月15日，公司召开第十届董事会第六十次会议，审议通过了《关于终止收购海南港澳资讯产业股份有限公司50.5480%股权之重大资产重组事项的议案》，同意终止本次重大资产重组事项。公司独立董事已就该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　公司承诺：自发布终止重大资产重组公告之日起至少1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组根据相关规定及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；终止本次重大资产重组原因符合实际情况；终止重组的审议程序完备，符合《重组办法》等相关法律、法规的规定。

　　开源证券股份有限公司

　　2019年1月16日