江苏恒瑞医药股份有限公司关于股权激励股票第一次解锁的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次解锁股票数量：7,981,220股

　　本次解锁股票上市流通时间：2019年1月22日

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）股权激励计划方案及履行的程序

　　1、2017年10月30日，公司召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于制定〈江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2、2017年11月23日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）》、《关于制定〈江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次限制性股票激励计划获得批准。

　　3、2017年11月23日，公司召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2017年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，决定以2017年11月23日为授予日，授予573名激励对象1,596.8万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　4、因授予日后有10名激励对象因离职或资金压力，自愿放弃其获授的部分和全部限制性股票共计20.3万股，公司实际授予564名激励对象1,576.5万股。公司于2018年1月18日完成了首次授予限制性股票的登记。

　　（二）限制性股票授予情况

　　1．董事会授予日：2017年11月23日

　　2．授予数量：1,576.5万股

　　3．授予人数：564人

　　4．授予价格：33.22元/股

　　5．股票来源为公司向激励对象定向发行恒瑞医药A股股票。

　　中国登记结算有限责任公司上海分公司出具证券变更登记证明，2018年1月18日公司1,576.5万股限制性股票完成登记。

　　（三）股权激励股份授出后变动情况

　　1、2018年5月，公司实施2017年度利润分配及转增股本方案，以分红派息登记日股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.30元（含税），每10股送红股2股，以资本公积每10股转增1股。公司2017年度权益分派股权登记日为2018年5月29日，除权除息日为2018年5月30日。实施后授予限制性股票总数调整为2,049.45万股。

　　2、2018年11月5日，因激励对象离职已不符合激励条件，公司注销36.53万股限制性股票。

　　二、股权激励计划限制性股票解锁条件

　　（一）限售期及解除限售时间安排

　　《江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划》第五章第三条规定，限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，限售期均自激励对象获授限制性股票登记完成之日起计算。

　　公司首次授予的限制性股票第一次解除限售时间为自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。

　　公司于2018年1月18日完成1,576.5万股限制性股票登记，第一次解锁日期为自2019年1月18日起至2020年1月17日止。

　　（二）公司层面业绩考核

　　《江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划》第五章第七条规定，本计划在2017年-2019年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。

　　首次授予限制性股票第一次解除限售的年度业绩考核目标为：以2016年净利润为基数，公司2017年实现的净利润较2016年增长率不低于20%。

　　本激励计划公司业绩条件中所指净利润为经审计的不扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

　　经公司董事会审查，2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为26.08亿元，2017年度净利润为31.37亿元，较上一年度增长20.28%。所以，董事会认为公司满足上述限制性股票解锁条件。

　　（三）个人层面业绩考核

　　在公司业绩达到股权激励计划设定的业绩指标时，个人绩效考核结果为60分及以上的激励对象方可申请当年可解除限售比例的限制性股票全部或部分解除限售。

　　经董事会审查，本次解锁对象除林奉儒、张国宝、徐向斌、姚钰、王萍、康晓燕、关荣志、张莹璞、孙毅毅和俞炯等10人外，均满足上述限制性股票解锁条件，均可足额解锁限制性股票。

　　其中，林奉儒、张国宝、徐向斌、姚钰、王萍、康晓燕、关荣志和张莹璞等8人因离职未进行年度考核，公司回购其全部限制性股票；俞炯个人绩效考核结果不符合限制性股票第一次解锁全部解锁要求，其个人绩效考核分数为85分，故本次解锁其限制性股票第一次解锁部分的90%（即其全部限制性股票数量的36%），因俞炯解锁后当日离职，故公司回购其剩余未解锁限制性股票，即其全部限制性股票数量的64%；孙毅毅个人绩效考核结果不符合限制性股票第一次解锁全部解锁要求，其个人绩效考核分数为78.8分，故本次解锁其限制性股票第一次解锁部分的80%，公司回购其限制性股票第一次解锁部分的20%。

　　（四）解锁比例

　　《江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划》第五章第三条规定，公司首次授予的限制性股票三次可解除限售数量占限制性股票总量的比例分别为40%、30%、30%。

　　所以，本次解锁限制性股票数量为追溯调整后的已获授予限制性股票数量的40%。

　　三、激励对象股票解锁情况

　　单位：万股  

　　■

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解锁的股权激励股票上市流通日为2019年1月22日。

　　（二）本次解锁的股权激励股票上市流通数量为7,981,220股。

　　（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：激励对象中董事、高管转让其持有公司股票，应当符合《公司法》规定的在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%。

　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　单位：股  

　　■

　　五、法律意见书的结论性意见

　　公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁及回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权；本次解锁涉及的公司业绩考核要求、激励对象的个人绩效考核要求及其他条件已经具备，激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期将于2019年1月18日届满，第一个限售期期限届满后，符合解锁条件的限制性股票可办理解锁事宜；本次部分限制性股票的回购方案符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的规定，公司仍需就本次回购注销事宜召开股东大会进行审议；本次解锁及回购注销尚须根据中国证监会及上海证券交易所有关规定进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理减资、股份注销及解除锁定等相关手续。

　　六、上网公告附件

　　（一）独立董事意见

　　（二）法律意见书

　　（三）监事会决议

　　特此公告。

　　江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

　　2019年1月16日