海通证券股份有限公司关于山东鲁抗医药股份有限公司2018年度持续督导工作现场检查报告

　　上海证券交易所：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1942号）核准，山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“鲁抗医药”或“公司”）于2018年4月完成非公开发行股票，募集资金总额人民币883,599,978.25元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币874,650,912.95元。

　　海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为鲁抗医药非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，担任鲁抗医药非公开发行股票项目持续督导的保荐机构，保荐代表人对公司进行了现场检查，并出具现场检查报告。

　　一、本次现场检查的基本情况

　　保荐机构于2019年1月10日和11日对鲁抗医药进行了现场检查，参加现场检查人员为胡东平、汤勇和黄蕾。

　　在现场检查过程中，保荐机构结合鲁抗医药实际情况，主要进行以下工作：与上市公司部分董事、高级管理人员进行访谈，了解经营状况、募投项目建设等情况，查阅了鲁抗医药2018年召开的三会会议记录、决议等资料，实地查看了鲁抗医药制剂和原料药主要生产场所和募投项目场地，查阅上市公司定期报告、临时报告等信息披露文件，查阅公司信息披露管理制度等各项内部管理制度，查阅募集资金专户银行对账单，核查公司2018年发生的关联交易、对外投资资料。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　1、公司治理和内部控制情况、三会运作情况

　　经核查，保荐机构认为：截至本次现场检查之日，鲁抗医药已按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的要求，建立了较为完善的治理结构，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》得到有效执行，公司董事、监事、高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责；公司内部机构设置和权责分配科学合理、对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司2018年历次股东大会、董事会、监事会的召集、通知、召开、审议、表决等事项均履行了必要的程序，符合相关议事规则的规定，会议记录及其他会议资料保存完整，公司治理机制有效地发挥了作用。

　　2、信息披露情况

　　根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：公司的信息披露制度符合制度规定，有关记录文件保存完整；公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。

　　3、独立性以及与控股股东、实际控制人资金往来情况

　　经核查公司与控股股东、实际控制人的交易及资金往来情况，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：截至现场检查之日，鲁抗医药资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。

　　4、募集资金使用情况

　　经本次现场检查， 鲁抗医药非公开发行股票募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议，保荐机构核对了募集资金专户对账单、明细台账并抽取了资金使用凭证，核查了募集资金置换部分的投向情况，保荐机构认为：截至现场检查之日，鲁抗医药对于募集资金的使用符合相关法律法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定的情形。

　　5、关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　保荐代表人通过现场访谈了解公司关联交易、对外担保、重大对外投资情况，并与公司董事会秘书、财务总监就关联交易、对外担保、对外投资等情况进行了详细了解，并查阅有关信息披露文件。经核查，保荐机构认为，公司在持续督导期间的关联交易审议程序合规，且履行了相应的信息披露义务，不存在通过关联交易损害公司及公司股东利益的情形，截至现场检查之日不存在对外担保的情况，对于重大对外投资事项，公司进行了审议并充分履行了信息披露义务。

　　6、经营状况

　　保荐代表人对鲁抗医药已披露的定期报告公告进行查阅和复制，并就已披露2018年三季报情况经营情况、“退城进园”进展对公司业绩影响情况、公司所处行业未来的发展趋势、环保投入情况、上下游客户、行业竞争对手等情况与董事长和财务总监进行访谈。经核查，保荐机构认为鲁抗医药目前经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；公司本身经营情况良好，保持了较为稳定的盈利能力。

　　7、保荐人认为应予以现场检查的其他事项

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　无。

　　四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

　　鲁抗医药不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　在保荐机构本次现场检查工作中，公司能够按照保荐人的要求提供相应备查资料，能够如实回答保荐人的提问并积极配合现场工作的开展。

　　六、本次现场检查的结论

　　综上所述，保荐机构认为：检查期内公司表现出良好的独立性，内部治理规范；严格执行信息披露制度，信息披露及时、准确、完整；募集资金使用合规；公司所处行业经营环境未发生重大变化，整体经营情况良好，在上述各方面均不构成重大风险，同时，不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》中所指定的需要汇报的事项。

　　保荐代表人签名：胡东平                   汤  勇

　　海通证券股份有限公司

　　2019年1月15日