太原狮头水泥股份有限公司详式权益变动报告书_新浪财经

太原狮头水泥股份有限公司详式权益变动报告书

　　■

　　签署日期：2018年12月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在太原狮头水泥股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在太原狮头水泥股份有限公司持有、控制权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人及其实际控制人承诺本报告书及其申报材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的一致行动关系

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有狮头股份0股股份，占上市公司股本总额的0%；信息披露义务人之一致行动人上海远涪持有狮头股份61,412,700股股份，占上市公司股本总额的26.70%；信息披露义务人之一致行动人上海桦悦持有狮头股份2,563,802股股份，占上市公司股本总额的1.11%。信息披露义务人一致行动人合计持有狮头股份63,976,502股股份，占公司总股本的比例为27.81%。

　　信息披露义务人与上海远涪、上海桦悦同为吴旭先生控制的企业，为一致行动人。

　　本次权益变动中，信息披露义务人重庆振南泽通过股权转让的方式间接持有上市公司27.81%的股份。

　　二、信息披露义务人基本情况

　　信息披露义务人的基本情况如下表所示：

　　■

　　三、信息披露义务人的控股股东及实际控制人

　　（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：

　　■

　　（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况

　　信息披露义务人的控股股东及实际控制人均为吴旭先生

　　吴旭，男，1963年10月出生，国籍：中国。1987年毕业于重庆建筑职工学院，2001年毕业于重庆大学工商管理硕士，2007年毕业于中欧国际工商学院CEO班，工程师职称。1982年1月至1991年12月，先后就职于重庆市建筑管理站、重庆市建筑定额站，任主任科员、工程师；1992年1月至1994年6月，就职于中国重庆国际经济技术合作公司旗下的中国重庆国际经济技术合作建设开发公司，任副总经理；1994年6月至1999年4月就职于重庆协信控股（集团）有限公司，任董事长；1999年4月起至今，任重庆协信远创董事长兼总经理；2018年8月28日起兼任狮头股份董事长。

　　（三）信息披露义务人控制的企业及实际控制人控制的企业情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人之实际控制人吴旭先生主要持股的核心企业基本情况如下：

　　■

　　四、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）主要业务

　　截至本报告书签署之日，重庆振南泽的经营范围为：企业管理咨询；计算机软件开发；工艺美术品（象牙及其制品除外）、雕塑的设计、制作；城市园林景观设计（依法须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；销售：建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、工艺美术品（象牙及其制品除外）；设计、制作、代理、发布国内外广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　截至目前，重庆振南泽尚未开展实际业务。

　　（二）信息披露义务人最近三年一期财务情况的简要说明

　　重庆振南泽于2018年6月28日成立，其控股股东及实际控制人均为吴旭先生，信息披露义务人成立不满一年，无财务数据。

　　五、信息披露义务人及其控股股东最近五年合法合规经营情况

　　截至本报告书签署之日，重庆振南泽及其控股股东、实际控制人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　六、信息披露义务人之董事、监事及高管的基本情况

　　目前，重庆振南泽未设董事会，设执行董事1人；未设监事会，设监事1人。截至本报告书签署之日，具体情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其实际控制人吴旭先生不存在在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　信息披露义务人之实际控制人吴旭先生在金融机构中直接或间接拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署之日，除上述情况外，信息披露义务人之实际控制人吴旭先生不存在在其他金融机构中直接或间接拥有权益的股份达到或超过5%的情况。

　　第三节权益变动情况及目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次交易主要原因为实际控制人吴旭先生对自身所控制公司股权结构进行调整，本次股权转让的转让方上海渝垚、上海兆桦和受让方重庆振南泽的实际控制人均为吴旭先生，即本次权益变动系同一控制下的股份转让。由于上海渝垚通过控制上海渝衡、上海远涪间接持有狮头股份的股份，上海兆桦通过控制上海桦悦间接持有狮头股份的股份，因此本次权益变动前后狮头股份控股股东和实际控制人均未发生变化，控股股东仍为上海远涪，实际控制人仍为吴旭先生。

　　本次权益变动后，重庆振南泽间接持股比例达到27.81%。

　　二、未来12个月内持股计划

　　截至本报告书签署之日，重庆振南泽暂无在未来12个月内增加或减少上市公司股份的计划。

　　信息披露义务人及其一致行动人若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序以及信息披露义务。

　　第四节权益变动方式

　　一、本次权益变动前持股数量及比例

　　本次权益变动前，信息披露义务人重庆振南泽未直接或间接持有上市公司的股份。信息披露义务人重庆振南泽之一致行动人上海远涪持有狮头股份61,412,700股股份，占上市公司股本总额的26.70%；信息披露义务人重庆振南泽之一致行动人上海桦悦持有狮头股份2,563,802股股份，占上市公司股本总额的1.11%。

　　因此，信息披露义务人及其一致行动人合计持有狮头股份63,976,502股股份，占公司总股本的比例为27.81%。本次权益变动前，上市公司控股股东为上海远涪，实际控制人为吴旭先生。

　　二、本次权益变动方式及持股情况

　　2018年12月26日，信息披露义务人重庆振南泽以股权转让方式受让上海渝垚持有的上海渝衡100%股权，从而间接持有上海渝衡下属全资子公司上海远涪持有的狮头股份61,412,700股股份，占上市公司股本总额的26.70%，交易金额为150,677.55万元；信息披露义务人重庆振南泽以股权转让方式受让上海兆桦持有的上海桦悦100%股权，从而间接持有上海桦悦持有的狮头股份2,563,802股股份，占上市公司股本总额的1.11%，交易金额为1,558万元。

　　本次交易完成后，信息披露义务人间接持有狮头股份的股票数量合计63,976,502股，占公司总股本的比例为27.81%。

　　本次交易完成后，上市公司控股股东仍为上海远涪，实际控制人仍为吴旭先生。

　　三、《股权转让协议》的主要内容

　　（一）重庆振南泽与上海渝垚于2018年12月26日签署了《股权转让协议》，相关协议的主要内容如下：

　　甲方（转让方）：上海渝垚管理咨询有限公司

　　乙方（受让方）：重庆振南泽实业有限公司

　　1、标的股权

　　甲方向乙方转让、乙方获甲方受让的上海渝衡实业有限公司100%股权以及该等股权上所代表的权利、权益及收益。

　　2、股权转让安排

　　甲方同意根据本协议约定的条款和条件向乙方转让、且乙方同意受让甲方持有的标的股权并承接标的公司的负债，本协议项下交易对价为人民币1元，交易对价包括：（1）股权转让对价1元；（2）标的公司对债权人重庆协信远创实业有限公司及其控股相关企业的债务，合计金额为人民币150,677.55万元，乙方同意承接标的公司的前述债务。

　　除上述交易对价外，乙方不再向甲方及其关联方以任何形式支付任何款项。

　　在本协议签订后5日内，双方签署股权变更登记所需的全部合格文件，并协助标的公司至主管工商部门办理股权变更登记手续。

　　甲方将标的股权转让给乙方并完成股权变更登记，视为本次股权转让的交割日。自交割日起，乙方即成为标的公司的股东，按其出资比例及章程规定享有并承担股东权利及义务。

　　3、违约责任

　　如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：

　　（1）任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，以致于另一方无法达到本协议的目的。

　　（2）任何一方在本协议中所作的任何陈述、保证或承诺在任何实质性方面不真实、不准确或不完整。

　　如任何一方违约，守约方有权要求违约方赔偿因此而给守约方造成的损失。

　　4、协议终止

　　除双方另有约定外，发生下列情况之一时，双方可终止本协议，但双方必须就此签订书面终止协议：

　　（1）因不可抗力，致使本协议无法履行。

　　（2）一方丧失实际履约能力，导致本协议目的无法实现。

　　（3）由于一方或双方严重违约，严重影响了守约方的经济利益，导致本协议目的无法实现。

　　（4）经双方协商一致同意终止本协议。

　　5、管辖与争议

　　本协议在所有方面均适用中华人民共和国法律并依照其进行解释。任何与本协议有关的争议，双方均应友好协商解决，如协商不成的，应向标的公司住所地人民法院起诉。

　　6、附则

　　本协议未尽事宜，可由双方协商一致后，签署补充协议予以规定。补充协议与本协议具有同等法律效力，法律另有规定或协议另有约定的除外。

　　本协议经双方盖章后生效。本协议一式2份，双方各执1份，具有同等法律效力。

　　（二）重庆振南泽与上海兆桦于2018年12月26日签署了《股权转让协议》，相关协议的主要内容如下：

　　甲方（转让方）：上海兆桦企业管理有限公司

　　乙方（受让方）：重庆振南泽实业有限公司

　　1、标的股权

　　上海桦悦企业管理有限公司100%股权。

　　2、股权转让安排

　　（1）甲方将所持有标的公司100％股权作价人民币1,558万元转让给乙方。

　　（2）附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。

　　（3）除双方另有约定外，乙方应于本协议签订之日起12个月内，向甲方付清全部股权转让价款。

　　3、承诺和保证

　　甲方保证转让给乙方的标的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。乙方承诺，按照章程约定，履行缴付义务。

　　4、违约责任

　　如有任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及要求其赔偿因此而造成的损失。

　　5、解决争议的方法

　　本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，应提交直接向标的企业所在地人民法院起诉。

　　6、生效

　　本协议各方盖章后生效。

　　四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　本次信息披露义务人通过股权转让方式间接受让的股份均为流通A股，本次权益变动所涉股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。

　　第五节资金来源

　　一、本次权益变动涉及的资金总额

　　2018年12月26日，重庆振南泽以股权转让方式受让上海渝垚持有的上海渝衡100%的股权，从而间接持有上海渝衡通过上海远涪持有的狮头股份61,412,700股股份，占上市公司股本总额的26.70%，重庆振南泽将通过为上海渝衡承债方式支付转让价款共计150,677.55万元；重庆振南泽以股权转让方式受让上海兆桦持有的上海桦悦100%股权，从而间接持有上海桦悦持有的狮头股份2,563,802股股份，占上市公司股本总额的1.11%，交易金额共计1,558万元。

　　二、本次权益变动的资金来源

　　本次权益变动的资金全部来源于重庆振南泽及其实际控制人的合法经营性资金，不存在通过与狮头股份的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取，也不存在直接、间接使用狮头股份及其关联方资金的情况，亦不存在利用标的股份向银行等金融机构质押取得收购资金的情形。

　　第六节本次权益变动完成后的后续计划

　　一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　　本次权益变动前，狮头股份的主要经营的业务为净水龙头及配件的生产和销售、污水处理项目工程、河道治理等水技术、环保技术相关业务。

　　截至本报告书签署之日，重庆振南泽暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署之日，重庆振南泽暂无在未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划。

　　三、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

　　根据狮头股份经营的实际需要，本着有利于狮头股份的未来发展和维护狮头股份及全体股东合法权益的原则，重庆振南泽将依据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式行使股东权利，提名适格人士为狮头股份的董事、监事候选人，并对董事、监事的选任做出独立决策。

　　四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

　　重庆振南泽在未来12个月内没有修改狮头股份《公司章程》的计划。如果未来12个月内有相关计划的，将按照法律法规和狮头股份《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　以保持狮头股份的人员独立性为前提，重庆振南泽在未来12个月内没有对现有狮头股份员工进行重大变动的计划。本次交易完成后，重庆振南泽如有相关计划的，将按照法律法规和狮头股份《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。

　　六、对上市公司分红政策的重大调整计划

　　未来12个月内，重庆振南泽没有针对狮头股份分红政策的重大变更计划。上海远涪将依法行使股东权利，促使狮头股份按照《公司章程》的约定，继续重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，更好地保障全体股东的合法利益。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　除上文另有说明外，重庆振南泽在未来12个月内没有其他对狮头股份业务和组织结构有重大影响的计划。若在本次交易完成以后拟实施重大影响计划的，重庆振南泽将严格按照相关法律法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　第七节本次权益变动对上市公司影响的分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，狮头股份仍将作为独立运营的上市公司。信息披露义务人将按照有关法律法规及狮头股份公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。为确保本次权益变动完成后狮头股份具有完善的法人治理结构和独立的经营能力，信息披露义务人承诺保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、业务独立、机构独立、资产独立完整，并出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

　　“本次交易后，承诺人保证与狮头股份在人员、资产、财务、业务和机构等方面保持独立，保证狮头股份具有独立的法人治理结构，保证狮头股份仍然具有面向市场独立经营的能力，继续在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。如违反承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。”

　　二、同业竞争

　　（一）同业竞争的说明

　　狮头股份目前主要经营的业务为净水龙头及配件的生产和销售、污水处理项目工程、河道治理等水技术、环保技术相关业务。

　　信息披露义务人经营范围是企业管理咨询；计算机软件开发；工艺美术品（象牙及其制品除外）、雕塑的设计、制作；城市园林景观设计（依法须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；销售：建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、工艺美术品（象牙及其制品除外）；设计、制作、代理、发布国内外广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。信息披露义务人及其关联方未从事与狮头股份现有业务构成同业竞争的业务。

　　本次权益变动不会导致信息披露义务人及其实际控制人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　（二）同业竞争的承诺

　　本次权益变动后，为避免在未来的业务中与狮头股份产生实质性同业竞争，信息披露义务人及实际控制人吴旭先生（以下简称“承诺人”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　“1、承诺人目前所从事的业务或控股、实际控制的其他企业与狮头股份及其控股子公司的现有业务不存在同业竞争问题。

　　2、承诺人及控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与狮头股份及其控股子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务。如存在同业竞争，则承诺人将依据《公司法》、《证券法》等法律法规规定积极采取措施消除同业竞争，切实维护狮头股份的利益。

　　3、若承诺人违反上述承诺而给狮头股份及其控股子公司及其他股东造成的损失将由承诺人承担。”

　　三、关联交易情况

　　（一）关联交易情况说明

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人与本公司之间不存在重大关联交易。

　　（二）规范和减少与上市公司进行关联交易的承诺

　　为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及实际控制人吴旭先生（以下简称“承诺人”）出具了《关于规范和减少与太原狮头水泥股份有限公司进行关联交易的承诺函》，承诺如下：

　　“1、承诺人不会利用海融天投资的第一大股东地位谋求狮头股份在业务经营等方面给予承诺人及承诺人所控股、实际控制的企业优于独立第三方的交易条件或利益。