宁波高发汽车控制系统股份有限公司第三届董事会

　　证券代码：603788    证券简称：宁波高发    公告编号：2018-045

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2018年11月7日下午在公司四楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2018年11月3日以书面和电子邮件的方式发出。会议由公司董事长钱高法先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中荆娴、蒲一苇、程峰以通讯方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一) 审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二次解锁的议案》

　　根据《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）及《限制性股票激励计划实施考核办法》的有关规定，公司董事会认为公司规定的限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期的解锁条件已经成就，决定对符合条件的61名激励对象所获授的预留部分限制性股票实施第二次解锁，本次合计解锁限制性股票数量为215,000股，2017年度权益分派实施后解锁股票数量相应变为301,000股。上市流通日为2018年11月15日。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于公司拟参与发起设立财产保险公司的议案》

　　公司拟出资人民币2亿元，参与发起设立财产保险公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　本次董事会授权公司董事长处理与本次对外投资相关的具体事项。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司拟参与发起设立财产保险公司暨对外投资的公告》（    公告编号：2018-048）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

　　二零一八年十一月八日

　　证券代码：603788    证券简称：宁波高发    公告编号：2018-046

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

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　　一、监事会会议召开情况

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2018年11月7日下午在公司四楼会议室召开，会议通知已于2018年11月3日以书面的方式发出。会议由公司监事会主席王晓静女士召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　(一)审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二次解锁的议案》

　　公司监事会对预留部分授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件进行核查后认为：

　　1、公司及激励对象未有发生《限制性股票激励计划》规定的不得解锁的情形。

　　2、公司2017年度业绩达到公司《限制性股票激励计划》规定的要求。

　　3、董事会确定的61名激励对象个人绩效考核均符合解锁条件的要求。

　　4、本次解锁程序合法、有效。

　　综上，同意公司对61名激励对象已获授的限制性股票中的50%，共计215,000股，2017年度权益分派实施后解锁股票数量相应变为301,000股申请解锁，并同意公司按规定统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁事宜。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司监事会

　　二零一八年十一月八日

　　证券代码： 603788         证券简称：宁波高发    公告编号：2018-047

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司

　　限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二次

　　解锁暨上市的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次解锁股票上市流通数量为：301,000股。

　　●本次解锁股票上市流通日期为：2018年11月15日

　　一、限制性股票激励计划批准及实施情况

　　1、2015年10月8日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议并通过《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》全文及摘要、《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　2、2015年10月8日，公司召开第二届监事会第七次会议，会议审议并通过《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》全文及摘要、《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》等相关议案，监事会出具了对公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见。

　　3、2015年10月26日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》全文及摘要、《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。

　　4、2015年11月23日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》，确定以2015年11月23日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的160名激励对象授予4,170,000股限制性股票。

　　5、2015年11月23日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》，并发表了核查意见。

　　6、2015年11月30日，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司限制性股票首次授予的登记事宜，本次股权激励计划首次授予登记的限制性股票共计417万股。

　　7、2016年11月15日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的议案》；审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，同意确定2016年11月15日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的61名激励对象授予预留限制性股票43万股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　8、2016年11月15日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的议案》、《关于核查公司限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》，并发表了核查意见。

　　9、2016年12月16日，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司限制性股票预留部分的登记事宜，本次股权激励计划预留部分授予登记的限制性股票共计43万股。

　　10、2017年11月7日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一次解锁的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

　　11、2017年11月7日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一次解锁的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁的议案》，并发表了核查意见。

　　12、2018年4月20日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了公司《2017年利润分配预案》。公司2017年度权益分派实施方案为：以2017 年末的总股本为基数，每股派发现金红利1.00 元（含税），共计164,352,999.00 元，剩余未分配利润留待以后年度分配。同时公司以资本公积金转增股本，以2017年末的总股本164,352,999股为基数，每股转增0.40股，总计转增股本65,741,200股，转增后公司总股本为230,094,199股。2018年6月8日公司进行了2017年年度利润分配，2018年6月11日公司资本公积转增股本后的新增股份上市，公司此次解锁的股权激励限制性股票数量相应变为301,000股。

　　13、2018年11月7日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二次解锁的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

　　14、2018年11月7日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二次解锁的议案》，并发表了核查意见。

　　二、预留部分限制性股票解锁条件

　　1、预留部分限制性股票第二个锁定期将届满

　　公司限制性股票激励计划预留部分的授予日为2016年11月15日。根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划》全文及摘要、《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》有关规定，公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二个锁定期为相应授予日起24个月。

　　2、公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二次解锁条件已经满足，具体如下：

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　　综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二次解锁的条件已经满足，决定对预留部分授予的61名激励对象限制性股票实施第二次解锁。

　　三、本次限制性股票解锁情况

　　公司限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票为430,000股。其中50%于锁定期满且2016年年度业绩考核达标后解除限售上市流通；剩余50%于锁定期满且2017年年度业绩考核达标后解除限售上市流通。现2017年年度业绩考核已达标。本次限制性股票解锁情况如下：

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　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次限制性股票上市流通数量为301,000股；

　　（二）本次限制性股票上市流通日期为2018年11月15日；

　　（三）本次解锁的61名限制性股票激励对象不涉及董事、监事、高级管理人员；

　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况。

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　　五、独立董事意见

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，独立意见如下：

　　1、公司本次实施限制性股票解锁符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司限制性股票激励计划》等相关规定，未发生公司《限制性股票激励计划》中规定的不得解锁的情形。

　　2、本次解锁的61名限制性股票激励对象不涉及董事、监事、高级管理人员。

　　3、经核查，本次解锁的61名限制性股票激励对象均满足激励计划规定的解锁条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效。

　　综上，独立董事同意按照公司《限制性股票激励计划》的规定，为符合条件的61名激励对象安排第二次解锁及上市事宜，本次合计解锁限制性股票数量为215,000股，2017年度权益分派实施后解锁股票数量相应变更为301,000股。

　　六、法律意见书结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所对本次限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二次解锁事项出具了法律意见书，认为：宁波高发激励对象根据本次激励计划所获授的预留部分限制性股票的本次解锁之条件已经成就；宁波高发就本次解锁事宜已经按照法律、法规及《限制性股票激励计划》的相关规定履行了必要的法律程序；据此，宁波高发可对激励对象所获授的预留部分限制性股票进行本次解锁。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海市锦天城律师事务所关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划预留部分第二次解锁的法律意见书。

　　特此公告。

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

　　二零一八年十一月八日

　　证券代码： 603788        证券简称：宁波高发    公告编号：2018-048

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司关于拟参与

　　发起设立财产保险公司暨对外投资的公告

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　　重要内容提示：

　　●拟投资标的名称：XX财产保险股份有限公司（待定）

　　●拟投资金额：公司拟以自有资金出资人民币2亿元，持股占比20%。

　　●特别风险提示：本次对外投资尚处于筹划阶段，公司仅为参与发起设立的意向方，正式实施尚需进一步的磋商，且尚需取得中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）的核准，存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　1、本次对外投资基本情况

　　保险业是现代经济的重要产业和风险管理的基本手段，在我国大力推进金融改革和创新的背景下，保险业将迎来新一轮的发展良机。总体而言，从长期来说，保险公司回报稳定、持续性强，有利于为股东创造稳定的价值。

　　宁波作为国家保险创新综合试验区，中国银保监会支持在宁波探索实施更加灵活高效的监管政策，在法人机构批设、创新项目试点、保险产品审批、保险资金运用等方面给予宁波相应的政策倾斜。根据试验区建设实际需要，进一步简化审批程序，赋予宁波在机构设立（撤销）、职场变更、产品创新等领域更多的自主权，探索在宁波试行区域性保险产品注册制等，为财产保险公司的设立提供了政策保障。

　　公司拟参与发起设立的财产保险公司将智能网联、车载信息服务和汽车安全领域技术与汽车金融服务相结合，探索相关领域的商业模式，具体包括促进创新智能网联技术和车险产品的发展，开展更公平、科学的车险定价模式，为客户提供更多的增值服务；通过高级驾驶辅助系统，进一步促进驾驶者改善驾驶行为习惯，加强行车道路安全，减少财产损失；通过专业化、技术化、互联网化的创新发展道路，让优质的保险服务与安全行车成为一种新的生活方式。

　　有鉴于以上，为拓展公司创新产品，增加公司盈利点，优化公司盈利结构，提升公司综合竞争能力，公司拟使用自有资金出资不超过人民币2亿元参与发起设立财产保险公司。

　　2、董事会审议情况

　　2018年11月7日公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟参与发起设立财产保险公司的议案》，公司拟通过参与发起设立财产保险公司以拓展公司创新产品，增加公司盈利点，优化公司盈利结构，提升公司综合竞争能力。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　本次董事会授权公司董事长处理与本次对外投资相关的具体事项。

　　3、其他情况说明

　　本次拟对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、合作方基本情况

　　公司拟参与设立的财产保险公司的主发起人为宁波均胜电子股份有限公司（股票代码：600699，股票简称：均胜电子），其拟出资额为3.3亿元，认购3.3亿股股份，持股占比33%。

　　截至本公告日，公司仅为参与设立的意向方，公司拟出资2亿元，认购2亿股股份，持股占比20%，为保险公司参股股东，公司目前尚未签署任何与本次投资相关的协议，其他合作方尚有待确定。

　　三、拟参与设立的财产保险公司基本情况

　　公司名称：XX财产保险股份有限公司（待定）

　　公司性质：股份有限公司

　　公司注册地：宁波

　　注册资本：人民币10亿元

　　股本总额：1,000,000,000股

　　每股面值：人民币1元

　　经营范围：机动车保险，包括机动车交通事故责任强制保险和机动车商业保险；企业/家庭财产保险及工程保险；责任保险；船舶/货运保险；短期健康/意外伤害保险；办理上述业务的再保险业务；国家法律法规允许的资金运用业务；经中国银保监会批准的其他业务

　　因拟设立保险公司尚处于筹备阶段，其设立尚未获得中国银保监会的核准，亦尚未办理工商注册登记手续，以上信息均应以中国银保监会及工商行政管理机关的最终核定为准。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　目前阶段，公司仅与保险公司的主发起人及其筹备组进行了关于意向参与发起设立保险公司的初步沟通，并应筹备组的要求提供有关公司情况的相关文件，最终能否作为发起人参与设立保险公司，尚待公司与有关拟参与设立的发起人签订发起人协议。因此，公司最终能否成为保险公司的发起人存在不确定性。且保险公司的设立尚处于筹划阶段，正式实施尚需进一步的磋商，且尚需获得中国银保监会的核准，本事项存在不确定性，短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　公司本次对外投资拟使用自有资金，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会对公司主营业务造成不利影响。

　　五、对外投资的风险分析

　　1、截至本公告日，公司拟参与发起设立保险公司的对外投资事项尚处于筹划阶段，发起人协议尚未签署，存在不确定性，公司将根据相关事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。

　　2、本次拟投资的保险公司的设立尚处于筹划阶段，正式实施尚需进一步的磋商，且尚需获得中国银保监会的核准，存在不确定性。

　　3、如保险公司顺利设立完成，其收入的实现尚需一定期限，同时行业也存在竞争，因此本次对外投资存在短期内无法获得收益的风险。

　　4、有关公司信息以公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

　　二零一八年十一月八日