史上最严停复牌制度来了:确立三大原则 可强制停复牌

　　史上最严停复牌制度来了！

　　证监会11月6日晚发文，完善上市公司停复牌制度，明确了上市公司股票停复牌的基本原则，对停牌期限、信息披露、配套机制都做了规范，以后上市公司再也不能随意、长期任性停牌了。

　　这也是监管层完善资本市场基础制度，优化交易监管，减少交易阻力，增强市场流动性的又一个大招！

　　万达电影停牌16个月后，昨日复牌；康得新停牌5个多月后，今日复牌。或许，这只是开始。

　　6日晚间，证监会发布《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》，主要内容包括：

　　一是确立上市公司股票停复牌的基本原则，最大限度保障交易机会。

　　明确以不停牌为原则、停牌为例外，短期停牌为原则、长期停牌为例外，间断性停牌为原则、连续性停牌为例外。上市公司发生重大事项，应当按照及时披露的原则，分阶段披露有关事项的具体情况，不得以相关事项不确定为由随意申请股票停牌，不得以申请股票停牌代替相关各方的保密义务。

　　二是压缩股票停牌期限，增强市场流动性。

　　进一步缩短重大资产重组最长停牌期限；明确上市公司破产重整期间其股票原则不停牌；并购重组委审核期间，上市公司股票在并购重组委工作会议召开当天应当停牌。上市公司股票超过规定期限仍不复牌的，证券交易所应当强制复牌。

　　三是强化股票停复牌信息披露要求，明确市场预期。

　　提高初始停牌时的信息披露标准，对停牌期间重点阶段的信息披露事项提出明确要求，并严格落实强制停复牌情形下上市公司的信息披露义务。

　　四是加强制度建设，明确相应配套工作安排。

　　明确证券交易所应当按照指导意见修改完善股票停复牌具体规则，做好有关停复牌的自律管理与服务。同时，证券交易所应当建立股票停牌时间与成分股指数剔除挂钩机制和停牌信息公示制度，并定期向市场公告上市公司停牌频次、时长排序情况，督促上市公司采取措施减少停牌。

　　重点一：明确停复牌三个基本原则

　　一是审慎停牌原则。

　　上市公司应当审慎停牌，以不停牌为原则、停牌为例外，短期停牌为原则、长期停牌为例外，间断性停牌为原则、连续性停牌为例外，不得随意停牌或者无故拖延复牌时间，并应采取有效措施防止出现长期停牌等情况。

　　二是分阶段披露原则。

　　上市公司发生重大事项，持续时间较长的，应当按照及时披露的原则，分阶段披露有关事项进展的具体情况。上市公司不应以相关事项结果尚不确定为由随意申请股票停牌。

　　三是严格保密原则。

　　上市公司及其股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员和其他交易各方，以及提供服务的证券公司、证券服务机构等相关主体，在筹划、实施可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项过程中，应当切实履行法定保密义务，建立健全保密制度，做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。不得以申请上市公司股票停牌代替相关各方的保密义务。

　　重点二：四方面健全停复牌申请制度

　　一是明确重大事项停牌的差异化安排。

　　证券交易所应当进一步减少上市公司可以申请股票停牌的重大事项类型，并根据不同类型的重大事项，对停牌期限、决策程序、信息披露要求等作出差异化安排。

　　二是压缩重大事项停牌期限。

　　证券交易所应当进一步缩短上市公司因重大事项申请股票停牌的期限，明确各类型重大事项停牌的最长期限。上市公司股票超过规定期限仍不复牌的，原则上应当强制其股票复牌。

　　上市公司破产重整期间原则上股票不停牌。证券交易所应当明确破产重整期间的分阶段信息披露要求，并可以根据市场实际情况，对破产重整期间股票停牌作出细化安排。

　　证监会并购重组委审核上市公司重大资产重组申请的，上市公司股票在并购重组委工作会议召开当天应当停牌。

　　三是严格上市公司股票停复牌的申请程序。

　　上市公司申请其股票停复牌，应当符合证券交易所规定的条件和程序。

　　证券交易所应当明确上市公司申请股票停牌的自律管理要求，采取形式审核和实质审核相结合的方式，关注上市公司是否具备充足的停牌理由。证券交易所认为不符合规定事由或者不宜停牌的，应当拒绝上市公司股票停牌申请。

　　证券市场交易出现极端异常情况，为维护市场交易的连续性，证券交易所可以根据市场实际情况，暂停办理上市公司股票停牌申请。

　　四是明晰长期停牌的程序。

　　上市公司应当审慎办理股票停牌、延期复牌等事项；确需长期停牌的，应当按照证券交易所规定履行程序。

　　重点三：三方面强化停复牌信披要求

　　一是提高初始停牌时的信息披露标准。

　　上市公司因筹划重大事项提出股票停牌申请的，应当根据证券交易所的规定，披露重大事项类型、交易标的名称、交易对手方、中介机构情况、停牌期限、预计复牌时间等信息。信息披露内容应当明确、具体，不得含糊、笼统。

　　二是严格履行强制停复牌的信息披露义务。

　　上市公司股票被证券交易所实施强制停牌或者复牌，或者其股票停复牌申请被证券交易所拒绝的，应当按照证券交易所的规定公开披露。

　　三是强化上市公司股票停牌期间的分阶段披露要求。

　　上市公司股票停牌期间，停牌相关事项出现证券交易所规定的情形，或者出现重大进展或变化的，上市公司应当按照证券交易所的规 定及时、分阶段披露有关情况。

　　上市公司应当按照证券交易所规定，进一步贯彻重组预案、草案分阶段披露制度，强化重大资产重组预案披露，在达到预案披露标准时予以披露并复牌。

　　重点四：做好相关配套工作

　　一是完善停复牌自律规则等配套制度。

　　证券交易所应当进 一步完善有关上市公司股票停复牌的自律规则，对停牌原则、类型、期限、程序、信息披露等作出具体规定，并根据实施情况及时调整补充，做好自律管理服务工作。

　　同时，证券交易所应当建立股票停牌时间与成分股指数剔除挂钩机制和停牌信息公示制度，并定期向市场公告上市公司股票停牌频次、时长排序情况，督促上市公司采取措施减少股票停牌。

　　二是严格追究上市公司股票停复牌涉及的违法违规行为的法律责任。

　　对违反证券交易所规则随意停牌、拖延复牌时间，或者不履行相应程序和信息披露义务等行为，证券交易所应当采取 相应的自律管理措施，对涉嫌违反法律、行政法规及证监会规定的行为，及时报证监会处理。

　　对于实践中出现的随意停牌、长期停牌、信息披露不充分不清晰，以及利用停复牌进行控制权之争等不当行为，证监会将加大监管执法力度，并严厉打击内幕交易等违法违规行为，依法严格追究违法违规主体的法律责任。

　　4家公司已连续停牌超过一年之久

　　随意停牌、长时间停牌，已经成为A股市场上一些公司的“老毛病”。

　　据Wind数据统计，截至11月6日，两市共有66家上市公司处于停牌状态。其中停牌交易天数超过100天的有20只，成为停牌“钉子户”，更有4家公司已经连续停牌超过一年之久。*ST新亿停牌超过3年，沙钢股份、深深房A停牌超过2年。

　　连续停牌超过50个交易日的股票

　　数据来源：Wind 截至11月6日

　　这些企业长期停牌的理由，多和并购重组相关。虽然上市公司长期停牌各有各的原因，但不可否认，这不仅导致大量筹码被锁定，降低了资金和资源流动与配置的效率，影响市场流动性和活跃度，破坏市场秩序和环境，还让投资者丧失了基本交易权利，不得不承担投资机会的损失。

　　停牌机制催生出了为重组发行锁价、躲避特殊市况、方便市值管理等多种功能。如2015年A股异常波动期间，为了躲避大跌，曾经出现千股停牌的“盛况”；再如股市持续低迷，诸多质押股份比例较高的上市公司大股东面临爆仓风险，为避险常常以停牌来应对；还如某些上市公司遭到“门口野蛮人”的举牌，为此上市公司往往会通过停牌的方式寻求对策。

　　需要指出的是，A股的国际化也正在高速推进中。2017年6月1日，A股正式纳入MSCI指数；2018年9月27日，富时罗素宣布将A股纳入其全球股票指数体系。

　　这两大指数对股票的流动性都有着严格要求。MSCI亚太地区研究主管谢征傧（ChinPingChia）曾表示，如果发现某个公司停牌超过50天，就会将其从指数中剔除，而且至少12个月内不会再重新纳入。富时罗素首席执行官Mark Makepeace也表示，与国际市场相比，中国停牌股票数量仍然“非常高”，但可能可以将那些经常停牌的公司排除在指数之外。

　　在A股入摩第一阶段，MSCI本应纳入230只成分股，但后来公布的是222只。因为MSCI发现，有一些股票处于停牌状态，所以把它们剔除了。据悉，MSCI在2016年决定不把中国A股加入指标股指，其中一个理由便是个股任意长期停牌问题。

　　A股入摩后不久，在2017年7月28日的例行新闻发布会上，证监会新闻发言人常德鹏曾表示，长期以来，证监会将完善上市公司停牌制度纳入基础制度范畴，沪深交易所分别发布了停牌指引，证监会发布相关规定。总的来看，上市公司停牌数量大幅减少。2016年较2015年停牌下降了2成。下一步证监会将强化上市公司停复牌监管，维护市场交易的连续性和流动性。

责任编辑：陈悠然 SF104