上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于全资子公司为开展汽车金融业务提供担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　2018年10月23日，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于全资子公司为开展汽车金融业务提供担保的议案》，因业务发展需要，董事会同意公司的全资子公司上海二三四五融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁子公司”）为开展汽车金融业务向商业银行及其他金融机构提供合计不超过人民币50,000万元的连带责任保证担保。保证期间为自主合同项下的债务履行期限届满之日起三年，在主合同项下全部义务履行完毕之日保证期间自动终止。详见公司于2018年10月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告（公告编号：2018-085、2018-088）。

　　近日，融资租赁子公司与四川新网银行股份有限公司（以下简称“新网银行”）签署了《最高额保证合同》，融资租赁子公司为开展汽车金融业务面向的客户群体向新网银行借款提供连带责任保证担保，最高额度为合计人民币50,000万元（含保证金），期限为自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。同时，融资租赁子公司与新网银行签署了《保证金质押合同》，在新网银行开立保证金专用账户并存入保证金用于履行担保义务的保证。

　　二、被担保人基本情况

　　汽车金融业务面向的客户群体为通过公司及金融机构资质审核、有购车需求的自然人或中小微企业。这类客户具有较为稳定的经济来源，信誉较为良好。融资租赁子公司拟开展的汽车金融业务呈小额、分散的特点，公司及合作金融机构运用自身较为完善的风控系统、审核管理系统对借款人的资质进行全方位的审核，同时公司可以要求客户将贷款购买的车辆作为还款保障抵押给融资租赁子公司，从而有效降低公司的业务风险。因此融资租赁子公司拟开展的汽车金融业务风险可控、安全系数较高。

　　三、担保协议的主要内容

　　融资租赁子公司与新网银行签署了《最高额保证合同》及《保证金质押合同》：

　　1、保证人：上海二三四五融资租赁有限公司

　　2、债权人：四川新网银行股份有限公司

　　3、债务人：通过公司及金融机构资质审核、有购车需求的自然人或中小微企业

　　4、主债权：指债务人在主合同项下不超过人民币伍亿元的支付义务（若同时提供了保证金质押担保，则主债权最高限额应相应扣减已缴纳的保证金数额）。同日融资租赁子公司与新网银行签署了《保证金质押合同》，在新网银行开立保证金专用账户并按照合同约定的比例存入相应保证金用于履行担保义务的保证。

　　5、保证期间：自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。本合同项下每一笔主合同的保证期间单独计算，主合同项下具体业务展期，则保证期间延续至展期期间届满之日后两年。

　　6、保证范围：保证的范围包括主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息等）、违约金、赔偿金、债务人应向新网银行支付的其他款项、新网银行实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、鉴定费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）

　　7、保证方式：连带责任保证

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：汽车金融业务的资产具有小额、流通性高、处置灵活、安全系数高、风险可控等优势，故本次董事会审议的担保事项有利于融资租赁子公司汽车金融业务的发展。融资租赁子公司拟为开展上述业务提供不超过50,000万元的连带责任保证的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，且上述担保的风险在公司可控范围之内，不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　公司独立董事就本次担保事项出具的独立意见详见公司于2018年10月25日在巨潮资讯网上刊登的《独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币190,000万元，占公司最近一期经审计净资产7,631,856,615.03元的比例为24.90%，占公司最近一期经审计总资产9,172,181,316.26元的比例为20.71%。其中，公司为全资子公司担保金额为人民币140,000万元；全资子公司之间的担保金额为人民币0；公司及控股子公司对外担保金额（不含对控股子公司的担保）为50,000万元。

　　截至本公告日，实际已发生的担保总额为人民币106,000万元（含本次担保人民币50,000万元）。其中公司为全资子公司担保金额为人民币56,000万元；全资子公司之间的担保金额为0万元；公司及控股子公司对外担保金额（不含对控股子公司的担保）为50,000万元。

　　公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十九次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司与新网银行签署的《最高额保证合同》及《保证金质押合同》。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月8日