金谷源控股股份有限公司公告（系列）|金谷源_新浪财经

证券代码： 000408 证券简称：金谷源公告编号： 2017-57

金谷源控股股份有限公司关于

公司董事及高级管理人员辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

金谷源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月19日收到公司董事马福强先生、副总经理李双女士、财务总监陈健先生提交的书面辞呈。马福强先生因工作原因，申请辞去公司董事职务；李双女士因个人原因，申请辞去公司副总经理职务；陈健先生因个人原因，申请辞去公司财务总监职务。辞职后马福强先生、李双女士、陈健先生在公司不再担任任何职务，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，马福强先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作。马福强先生、李双女士、陈健先生的辞职不会对公司的经营活动和发展产生不利影响。

公司董事会对马福强先生、李双女士及陈健先生在任职期间为公司发展所做的努力表示衷心感谢。

特此公告。

金谷源控股股份有限公司董事会

二〇一七年六月二十日

证券代码： 000408 证券简称：金谷源公告编号： 2017-62

金谷源控股股份有限公司

关于召开2017年度

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2017年度第三次临时股东大会。

2、召集人：公司第七届董事会。

3、会议召开的合法、合规性：经公司第七届董事会第十一次临时会议审议通过，公司决定召开2017年度第三次临时股东大会。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2017年7月6日（星期四）14：30。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年7月6日9:30～11:30, 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2017年7月5日15:00至2017年7月6日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第三次投票结果为准。

6、出席对象：

（1）截止2017年6月30日（本次会议股权登记日）下午15：00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议召开地点：成都市高新区天府大道中段279号成达大厦11楼会议室。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议事项如下：

1、审议《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》

上述议案已经公司第七届董事会第十一次临时会议审议通过，议案内容详见公司于2017年6月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的的相关公告。

2、审议《关于变更公司注册资本及修改相关条款的议案》

上述议案已经公司第七届董事会第十一次临时会议审议通过，议案内容详见公司于2017年6月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的的相关公告。

（二）特别强调事项

1、议案2为特别表决议案，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

2、上述议案将对中小投资者表决单独计票，并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示。

三、会议登记方法

1．登记方式：个人股东持股东帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明、授权人身份证复印件；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件、法定代表人身份证复印件、出席人身份证原件到公司办理登记手续（异地股东可以传真或信函的方式登记）。

2．登记地点：成都市高新区天府大道中段279号成达大厦11楼1107。

3．登记时间：2017年7月5日（上午 9:30-11:30，下午 13:30-16:00）。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

五、其他事项

1.会议联系方式：

联系人：蒋秀恒

联系电话：0979-8432816

传真：0979-8432816

2.会议费用：出席会议股东的食宿费及交通费自理。

六、备查文件

1. 公司第七届董事会第十一次临时会议决议；

金谷源控股股份有限公司董事会

二〇一七年六月二十日

附件 1 ：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 投票代码为“360408”。

2. 投票简称为“金源投票”。

3. 议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。

本次所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第三次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2017年7月6日的交易时间，即 9:30—11:30和13:00—15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月5日下午15：00，结束时间为 2017年7月6日下午15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2 ：

授权委托书

兹委托先生/女士代表本公司/人出席金谷源控股股份有限公司2017年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托方(签字或盖章)：

委托方居民身份证号码或《企业法人营业执照》号码：

委托方持股数：

委托方股东账号：

受托人(签字)：

受托人身份证号码：

委托日期：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

■

证券代码：000408 证券简称：金谷源公告编号：2017-59

金谷源控股股份有限公司关于

控股子公司拟设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金谷源控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年6月19日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于金谷源控股股份有限公司控股子公司格尔木藏格钾肥有限公司拟设立全资子公司的议案》。现将具体内容公告如下：

公司控股子公司格尔木藏格钾肥有限公司为发挥自身资源优势，拓展公司经营与发展空间，拟在上海设立两家全资子公司，初步拟订公司名称为上海藏祥贸易有限公司、上海镁盐贸易有限公司，具体信息如下：

1、公司名称：上海藏祥贸易有限公司

注册地址：上海市宝山区淞南镇

注册资本：人民币3000万元

经营范围：销售钾肥、化肥；农药（不含属于危险化学品的农药）；机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；金属材料、文化用品、通讯设备、电子产品、日用杂货、工艺品、建筑材料（不从事实体店铺经营）、家用电器、计算机、软件及辅助设备。

2、公司名称：上海镁盐贸易有限公司

注册地址：上海市宝山区淞南镇

注册资本：人民币3000万元

以上拟设立子公司名称、经营范围等最终以工商局核定为准。

特此公告。

金谷源控股股份有限公司

董事会

二〇一七年六月二十日

证券代码：000408 证券简称：金谷源公告编号：2017-60

金谷源控股股份有限公司

关于变更公司注册资本

及修改《公司章程》相关条款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金谷源控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年6月19日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修改相关条款的议案》。鉴于公司拟回购注销发行股票购买资产的部分股票，在办理完该部分限制性股票的回购及注销手续后，公司股份总数由2,072,231,638股减少至1,993,779,522股,公司注册资本将由人民2,072,231,638元变更至1,993,779,522元。由此对《公司章程》作出如下修订：

原章程：

第六条公司注册资本为人民币2,072,231,638元。

第十九条公司股份总数为2,072,231,638股。

修订后：

第六条公司注册资本为人民币1,993,779,522元。

第十九条公司股份总数为1,993,779,522股。

本次变更注册资本及修改《公司章程》相关条款的议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2017年度第三次临时股东大会审议。

特此公告。

金谷源控股股份有限公司董事会

二〇一七年六月二十日

证券代码：000408 证券简称：金谷源公告编号：2017-61

金谷源控股股份有限公司关于公司

收购青海中浩天然气化工有限公司

持有的格尔木藏格钾肥有限公司

0.78%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

目前，金谷源控股股份有限公司（以下简称“金谷源”或“公司”）持有格尔木藏格钾肥有限公司（以下简称“藏格钾肥”）99.22%股权。根据青海中浩天然气化工有限公司（以下简称“中浩化工”）于2015年6月29日出具的《承诺函》，金谷源完成本次重大资产重组后一年内，金谷源有权要求以现金或其他合法对价形式收购其持有的藏格钾肥0.78%的股份，收购价格以具有证券资质的评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为准；其会积极配合金谷源的相关收购工作。

公司于2017年6月20日与中浩化工签署了《股权转让协议》，将通过支付现金方式收购中浩化工所持有的藏格钾肥0.78%的股权。本次股权转让完成后，公司将持有藏格钾肥100%股权，藏格钾肥将成为公司的全资子公司。

（二）关联交易履行的审议程序

2017年6月19日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司拟收购青海中浩天然气化工有限公司持有的格尔木藏格钾肥有限公司0.78%股权的议案》。关联董事肖永明、肖瑶回避了该议案的表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易的额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

（三）本次交易构成关联交易

肖永明先生为公司实际控制人，同时持有中浩化工90%的股份，为中浩化工的法定代表人、执行董事。因此认定中浩化工为公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易。

（四）本次交易不构成重大资产重组

本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

二、关联方的基本情况

企业名称：青海中浩天然气化工有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

企业住所：青海省格尔木市昆仑南路15-02号

法定代表人：肖永明

注册资本：伍亿零捌佰万圆整

成立日期：2004年9月17日

经营范围：甲醇及其系列产品的生产、销售（凭许可文件经营）；自营或代理进出口商品及技术。道路货物运输（凭许可证经营）。物业管理（凭资质证书经营）。以下项目仅限分支机构经营：住宿服务。餐饮服务。游泳池服务。棋牌娱乐。美容美发服务。健身服务。保健按摩服务。洗浴服务。旅游纪念品、工艺品、日用百货、预包装食品销售。烟零售。汽车租赁。花卉、房屋、场地出租。国内航线（除香港、澳门、台湾地区航线外）航空客运销售代理业务。洗衣、洗车、停车、会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系情况：肖永明先生为公司实际控制人，同时持有中浩化工90%的股份，为中浩化工的法定代表人、执行董事。因此认定中浩化工为公司的关联法人。

三、交易标的基本情况

1、基本信息

企业名称：格尔木藏格钾肥有限公司

企业类型：其他有限责任公司

企业住所：青海省格尔木市昆仑南路15-02号

法定代表人：肖永明

注册资本：80000万

成立日期：2002年11月13日

经营范围：钾盐露天开采，钾肥生产、销售；工业盐生产、销售；氯化镁经销；化肥、矿产品、百货、针纺织品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、日用杂货、有色金属、建材、钢材、煤炭销售（国家有专项规定的除外）；出口自产的化学品（不含危险化学品），进口本企业生产、科研所需要的原材料、机电设备、仪器仪表及零配件；酒店和物业管理；仓储，计算机系统工程建设、软件开发、硬件销售、维护，计算机耗材销售，技术培训（有专项规定的除外）、房屋租赁；道路普通货物运输。(以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）****

2、股权结构

本次交易前，标的公司的股权结构如下：

■

本次交易后，标的公司的股权结构如下：

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3、评估情况

公司在前次交易中聘请了具有证券期货业务资格的上海立信资产评估有限公司对藏格钾肥的股东全部权益进行了评估，并出具了信资评报字（2017）第3057号《格尔木藏格钾肥有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值资产评估报告书》。根据该评估报告，截至评估基准日2016年12月31日，标的公司藏格钾肥经审计净资产账面价值为378,480.09万元，评估价值为908,270.21万元，增值额为529,790.12万元，增值率为139.98%。

四、交易协议主要内容

（一）转让之股权

中浩化工同意将其所持有藏格钾肥的0.78%股权全部转让予公司，公司同意受让该等标的股权。本次股权转让完成后，公司将持有藏格钾肥100%的股权，藏格钾肥将成为公司全资子公司。

所述转让之股权包括但不限于该等股权的占有、使用、收益、处分的权利，及该等股权所产生的股利、孳息及相关的一切权益。

（二）转让价格及价款支付

中浩化工转让其持有藏格钾肥0.78%股权的转让价为人民币7084.51万元。转让价格系以上海立信资产评估有限公司出具的《评估报告书》（信资评报字[2017]第3057号）评估值予以确定。

公司应在本协议生效后15个工作日内以转账方式向中浩化工全额支付上述股权转让价款。

（三）股权转让的费用

双方应分别承担因本协议的签署和履行而产生的应由各自缴纳和/或支付的费用。因股权转让而发生的税金，由双方按中国有关法律、法规及规范性文件的规定办理。法律没有明确规定的，则由双方平均负担。

（四）转让股权的相关手续办理

自本协议生效之日起，公司享有标的股权的全部权益并承担股东义务。双方同意，由藏格钾肥按照本协议约定的股权转让事项办理工商变更登记手续，双方应于本协议生效之日起3个工作日内向藏格钾肥提供用于办理工商变更登记手续的相关全部文件。

（五）违约责任

本协议正式签订后，任何一方未按本协议的规定，适当地、全面地履行其义务，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

（六）协议的生效

本协议经双方授权代表签字并加盖公章之日起成立，经公司董事会就该股权转让事宜审议通过之日起生效。

五、本次交易对公司的影响

本次股权收购完成后，公司直接持有藏格钾肥100%股权，有利于公司优化整合资源配置，增强公司对控股子公司的管理和协调能力，提升控股子公司管理和运营效率。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事王卫国先生、姚焕然先生、亓昭英女士在董事会召开之前对公司收购控股子公司股权暨关联交易事项进行了事前审核，认为：公司提交的拟收购青海中浩天然气化工有限公司持有的格尔木藏格钾肥有限公司0.78%股权事项，体现了公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于公司拟收购青海中浩天然气化工有限公司持有的格尔木藏格钾肥有限公司0.78%股权的议案》提交公司第七届董事会第十一次临时会议审议，关联董事需要回避表决。

公司独立董事发表意见如下：

1、公司以人民币7,084.51万元现金收购青海省中浩天然气化工有限公司全体股东持藏格钾肥0.78%股权涉及关联交易，本次交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形；

2、资产评估机构的选聘程序是合法的，评估机构的能力满足此项评估工作的要求，评估过程是独立的。

3、公司以现金方式收购青海省中浩天然气化工有限公司全体股东持藏格钾肥 0.78%股权事项已履行了现阶段所需履行的内部审批程序，符合相关法律法规的要求。我们同意公司以人民币7,084.51万元现金收购青海省中浩天然气化工有限公司全体股东持藏格钾肥0.78%股权。

七、独立财务顾问意见

经核查，国信证券认为：金谷源本次收购中浩天然气持有藏格钾肥0.78%股权事项，是中浩天然气按照当初重组协议履行相应承诺，符合金谷源发展需要，有利于公司治理，不存在变相利益倾斜和损害股东利益的情形；上市公司董事会已审议上述关联交易事项，且独立董事发表明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的相关规定；本次股权转让价格由上海立信资产评估有限公司进行了评估，并出具相应资产评估报告书，估值定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形；综上所述，国信证券对金谷源收购中浩天然气持有藏格钾肥0.78%股权事项无异议。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第十一次会议决议；

2、上海立信资产评估有限公司信资评报字（2017）第3057号《格尔木藏格钾肥有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值资产评估报告书》；

3、独立董事事前认可意见和独立意见；

4、独立财务顾问意见。

特此公告。

金谷源控股股份有限公司

董事会

二〇一七年六月二十日