停牌400多天后复牌 中天金融抛出30亿元回购计划

　　停牌400多天后复牌！中天金融坚称持续推进收购华夏人寿股权

　　来源：券商中国　　

　　12月27日，中天金融（000540）召开投资者网上说明会，就收购华夏人寿股权及解除地产出售等回答投资者提问，也为即将到来的复牌作准备。此前其于2017年8月21日起停牌，至今已停牌400多天。

　　由于中天金融停牌时间较长，且期间有资产出售、资产购买、解除资产出售、拟回购股份等系列动作，此次网上说明会备受投资者关注。据券商中国记者粗略统计，共计1个小时的说明会，投资者提问接近90条。

　　提问内容主要聚焦在三大主题：

　　一是关于地产“卖了又收回”，相关问题包括：1）背后原因；2）如何看待地产前景；3）撤回出售地产有无损失；4）收回地产是否影响华夏人寿收购等。

　　二是关于收购华夏人寿的提问：1）收回地产了，还说要推进收购华夏人寿，是否缓兵之计？目前收购进度如何；2）收购资金从哪来；3）已经支付的70亿收购定金是否会损失；4）华夏人寿的价值是否需要重新评估。 

　　三是关于公司复牌及未来发展的提问：1）开盘后股价如何走；2）回购计划会否实施；3）公司未来主业是地产还是金融。

　　从中天金融方面回复的内容看，透露出来的信息包括：

　　1）复牌不晚于2019年1月2日，力求响应监管机构要求，维护金融市场稳定。

　　2）将按公告的回购计划实施回购，开盘后股价走势是市场决定。

　　3）公司向金融主业的转型坚定不移，未来一段时间内，将是地产、金融双主业并存。

　　4）将推进华夏人寿收购，不排除引入包含国有资本在内的战略投资者提供资金；目前看，70亿定金不存在损失情形。

　　停牌400多天后将复牌，抛出30亿元回购计划

　　12月20日晚间，中天金融公告披露，为确保重大资产重组工作顺利进行，维护投资者权益，公司股票于即日开市起继续停牌，并且不晚于2019年1月2日复牌。

　　此前的11月6日证监会发布《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》（简称《指导意见》）。针对上市公司随意停牌、长期停牌等行为，《指导意见》明确规定要压缩股票停牌期限；超过期限长期不复牌的，证券交易所可以强制复牌。

　　而中天金融自2017年8月21日起停牌，已停牌达到16个月、400多天，成为停牌时间较长的上市公司之一。

　　在发布复牌相关消息前，中天金融于12月19日晚发布了回购计划，向市场释放“利好”消息。其拟实施回购股份，拟使用自有资金、金融机构借款及其他筹资方式采用集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施股权激励计划、员工持股计划等。回购股份不低于2.1亿股（占总股本3%），不超过4.2亿股（占总股本6%），回购金额不超过31.7亿元，回购价格不超过7.54元/股——即公司董事会通过回购决议前三十个交易日平均收盘价的150%。

　　关于股份回购的议案已经中天金融董事会会议审议通过。对于股份回购的原因和目的，中天金融称是为维护公司全体股东的利益，增强投资者信心，建立长效的人才激励机制，基于对公司未来发展的信心及对公司价值的高度认可，综合考虑公司财务状况、经营情况、未来发展战略等因素，同时为了维护未来公司股票复牌后广大投资者的利益。

　　对于公司回购计划能否真正实施、回购股份后股价会否得到支撑等问题，中天金融董事会秘书谭忠游表示，“公司将按照已经公告的回购计划实施回购，具体实施情况请关注公司后续公告。”并称“股价走势是市场行为。”

　　有投资者问到“公司持股超5%以上的股东是否存在减持计划”，中天金融副董事长石维国表示，“公司持股超5%以上的股东是金世旗控股，经公司向其了解，其最近以及最近一年内没有减持计划。”

　　收回地产业务，将成“地产+金融”双主业

　　在宣布即将复牌和拟回购股份之前，中天金融还发布了另一则备受市场关注的消息——收回房地产业务。

　　去年停牌时，中天金融祭出“置出地产”的资产重组，这一卖地产及资产事项于今年完成。期间回复深交所问询时也表示，置出地产后，公司主业将发生重大变化，将从地产业务转向金融业务为主。如今中天金融为何又置回地产业务，公司未来的主业是地产还是金融？

　　“不可否认，置回之后，一定时期而言，地产依然是上市公司现金流、收益、利润的来源，地产、金融双主业并存的事业发展格局会持续。”石维国表示，做强金融业务是公司始终坚持的发展战略。在全面防范化解金融风险，强监管进入常态化的背景之下，公司向金融主业的转型坚定不移，同时，一定而且必须是合规、稳健推进。从组织架构、管理形态来看，地产是重要的业务单元。

　　石维国称，公司顺应贵州社会经济发展及大力发展金融业的趋势，始终以“金融服务实体经济”为宗旨，秉持绿色实业金融服务定位，倾力推动金融业务发展。公司基于自身实际情况，收回房地产相关业务，发展实体经济，获得持续稳定的收入和资金来源。金融业未来成长空间大，辐射范围广，公司在确保房地产板块业务稳健发展的基础上，做强金融业务，服务实体经济，支持地方经济发展。

　　对于收回地产的考虑以及对地产前景的判断，谭忠游称，经公司第二大股东贵阳市城市发展投资（集团）股份有限公司的提议，以及贵阳市人民政府的相关要求，为提升上市公司的持续经营能力，保护公司及全体股东利益尤其是中小股东的利益，公司决定解除出售房地产相关业务，收回房地产相关业务，提高上市公司持续经营能力，夯实上市公司基础，能够更稳健地推进公司收购华夏人寿股权事项。整体来看，贵州的城镇化率偏低，城市化的发展趋势为房地产业务的未来发展提供有力支撑。

　　解除地产出售协议，公司是否会有所得税、中介机构服务费等损失？中天金融财务负责人何志良表示，股权和资产出售时涉及税费为企业所得税、印花税及增值税等，主要为企业所得税。由于签订了解除协议，公司不再确认原出售的收益，原确认的企业所得税也将冲回，因此不会造成上市公司承担额外的税费负担。对于中介服务费方面，公司根据长期合作关系、市场行情等聘任相关中介机构，公允定价。

　　继续收购华夏人寿，不排除引入国资战投

　　中天金融表示，公司签署相关解除协议事项，收回房地产业务，保持上市公司现金流、收入、利润来源，稳健推进公司收购华夏人寿21%-25%股权工作。目前，除收购华夏人寿股权事项外，没有对金融业务新的扩充计划。

　　对于投资者关心的收购华夏人寿资金来源问题，中天金融表示，公司将按照《保险公司股权管理办法》等相关法规规定筹集收购资金，公司亦不排除对属下金融业务引入包含国有资本在内的战略投资者为收购华夏人寿股权提供多种筹资渠道支持，具体请以公司公开披露的信息为准。

　　中天金融对华夏人寿21%-25%股权收购价为不超过310亿，有投资者认为作价偏高，询问是否会对华夏人寿价值进行重新评估。对此，何志良称，根据公司与交易对方签署的《框架协议》及《框架协议的补充协议》，最终价格以交易各方共同认可的具有证券业务资质的审计、评估/估值机构进行审计、评估/估值后出具的标的股权在评估/估值基准日资产评估/估值报告结果为基础协商确定。

　　石维国介绍收购进程时表示，中天金融已聘请中介机构就华夏人寿展开了尽职调查；目前就收购华夏人寿事项与相关部门持续沟通中；公司按照《重大资产重组管理办法》《保险公司股权管理办法》等的相关规定持续推进收购。

　　针对有媒体报道的华夏人寿出现新买家的消息，石维国称，“未听说新的意向受让方，传言不属实”。

　　已经支付的70亿的购买华夏人寿股权的定金，会否损失？石维国表示，截止到目前，公司收购华夏人寿21%-25%股权的重大资产重组事项正积极推进，不存在定金损失的情形。

　　服务贵州省“引金入黔”战略

　　同时，有投资者问道：“引金入黔”被写入贵州“十三五”规划，中天金融如何参与到“引金入黔”的发展战略中？

　　石维国表示，为了化解西部地区金融事业发展不平衡、不充分的现实难题，2014年以来，按照贵州省“十三五”规划提出的深入实施“引金入黔”战略的总体要求，公司全面践行“引金入黔”助力脱贫攻坚。

　　2015年至今，中天金融相继控股中天国富证券和中融人寿等金融企业，并将中天国富证券的注册地由上海迁至贵阳，为补贵州金融短板做出了积极贡献。公司也正积极推进华夏人寿股权收购工作。中天金融收购华夏人寿21%-25%股权，是贵州省迄今为止规模最大的金融资产并购重组案，一旦完成，意味着贵州“引金入黔”推动建设保险助推扶贫攻坚示范区将迈出重要一步。

　　贵州省政府对中天金融推动“引金入黔”战略，收购华夏人寿股权一事高度关注和支持。此前中天金融公告，公司本次收购华夏人寿股权得到了贵州省贵阳市等各级政府的大力支持。

　　另外，石维国称，公司开发建设的贵州金融城，是贵州省实施“引金入黔”战略的核心工程，是贵州省“十三五”重点打造项目，为贵州现代金融业的集聚发展奠定了坚实基础。

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责任编辑：谢海平