一文看懂侧袋账户：4大优点三大弊端 面临五大难点

　　证监会就公募基金资金侧袋机制指引征求意见（全文）

　　什么是侧袋账户、侧袋估值？

　　王占祥骆驼之旅

　　近年来流动性风险频出，市场在寻求各种新的解决方案。据媒体报道，监管层上半年针对公募基金侧袋账户机制进行过小范围征求意见。不过，是否要在公募基金推行侧袋账户机制，仍待业内充分探讨，目前尚未定论。

　　一、什么是侧袋账户、侧袋估值？

　　侧袋账户（Side Pocket）是指基金管理人专门建立一个独立的账户，以存放从整个投资组合中分离的特定的资产。将基金所持有的资产分为两个口袋，主袋账户是已变现和具备变现能力的资产，侧袋账户则是一些缺乏流动性的资产，投资人可以赎回主袋账户的资产份额，但侧袋账户中的资产需要等具备一定的流动性后才可以赎回。侧袋账户最常被那些投资低流动性资产的基金所使用，例如私募股权基金、风险投资基金或对冲基金。

　　侧袋估值，是一种针对低流动性资产所采取的特殊的估值方法，是指当基金组合中某一项或几项资产流动性缺失时，因无法有效的对这些资产估值，将这部分资产另袋存放（称为侧袋），剩余正常资产成为主袋。投资者赎回基金资产时，使用侧袋账户技术进行结算，先得到主袋资产对应的现金，等到侧袋资产交易活跃并变现后投资者再收到侧袋部分对应的资金。

　　侧袋账户的资产会记录在基金的账簿上，但其与主袋账户是独立估值的，在基金的募集说明书中需披露这部分资产的会计处理和估值机制。而且，可以在一个投资组合中创设多个侧袋账户，每个账户中放置一个（或一类）资产，不同侧袋账户之间的估值与结算也是相互独立的。例如，当债券甲丧失流动性之后，可以将其置入侧袋A，当债券乙的流动性显著降低之后，可以再设立侧袋B并将其置入其中。

　　在侧袋账户设立后，原投资者退出基金时，将先得到主袋账户资产对应的赎回款，待侧袋账户资产变现后，再收到其余的赎回款。值得注意的是，在资产侧袋存放后进入的投资者与侧袋账户资产无关，只能申购主袋账户，也自然只能获得主袋账户所对应的收益。

　　二、侧袋估值在国内的应用

　　2011年，兴业全球旗下的“兴业全球趋势1号特定多客户资产管理计划”首次尝鲜，对持有的限售股票采用了侧袋的方式进行处理。投资人在赎回基金时，基金先将主袋的份额进行结算；等到2012年限售期满时，再将股票出清，结算资金通过侧袋发放给投资人。另外，在“兴业全球趋势1号”使用侧袋期间，仅允许投资人赎回份额，不允许申购。 

　　2016年3月，猛犸资产向投资人披露，因持有股票停牌，旗下产品猛犸光辉岁月启用侧袋估值，将基金净值拆分为主袋的0.7735和侧袋的0.1701两部分。

　　2018年10月，排排网未来星基金管理公司发布公告，称其发行的“未来星-优素私募基金”采用侧袋估值，原因是其作为FOF中的顶层基金，所投资的底层基金“优素片叶2号”启用了侧袋估值，净值分成了两部分；而“优素片叶2号”启用侧袋估值，则是因为其投资的债券出现了评级下调和违约的情况。在这个案例中，虽然都是启用了侧袋估值，但底层基金是把违约资产整体放入侧袋，而顶层基金则是把底层基金的侧袋放入顶层的侧袋，而非将底层基金整体放入侧袋。另外，顶层基金在启用侧袋估值之后，也立即停止了基金份额的申购。

　　2019年3月29日，中国证券投资基金业协会下发《关于发布<集合资产管理计划资产管理合同内容与格式指引（试行）><单一资产管理计划资产管理合同内容与格式指引（试行）>及<资产管理计划风险揭示书内容与格式指引（试行）>的通知》（中基协发〔2019〕3号），自2019年5月1日起实施。指引中明确，“第六十一条 订明资产管理计划财产估值的相关事项，包括但不限于：……（三）按照会计准则订明估值方法，使用侧袋估值等特殊估值方法的，应进行明确约定，并在风险揭示书中进行特别揭示；……”这是国内官方文件首度提到侧袋估值概念。

　　2019年7月10日，山南云栖私募资产配置基金通过基金业协会备案，标志着国内首只私募资产配置基金正式落地。据业内相关媒体报道，该基金合同条款里提到了侧袋估值。

　　三、侧袋估值在国外的应用

　　侧袋账户起源于上个世纪90年代末。当时，国外对冲基金迅速发展，投资经理的投资标的范围从传统的股票扩大至流动性相对较小的房地产、私募股权等。这类资产通常不能迅速在交易所或场外交易中出售，并且对于它们的潜在市场价值难以进行定期的定价。

　　当基金申购、赎回时，按照传统模式，基金经理在现金流不足的情况下将优先变现流动性好的资产以应对投资者的赎回，未赎回的投资者则需承受错失流动性好的资产可能带来的收益以及因持有流动性较小资产所可能带来损失的双重影响。因此，为了克服以上问题及合理保护投资者利益，侧袋账户机制应运而生。

　　各个国家和地区对侧袋账户机制的使用范围有不同的限制。美国只有对冲基金可以使用，其他开放式或封闭式基金则不允许使用侧袋机制；英国只有另类投资基金可以使用侧袋机制；意大利只允许非零售基金使用；澳大利亚、巴西、法国、香港、南非和新加坡允许所有种类的基金使用。

　　四、侧袋估值的利与弊

　　五、侧袋账户的问题与难点

　　⒈与TA系统的配合

　　采用侧袋估值，需要TA系统在记录主袋账户份额持有者的同时，记录侧袋账户份额持有者名册，这就对TA系统提出了更高地要求。尤其是当基金份额持有人数量庞大时，TA系统的配合成为一大关键问题。

　　⒉信息披露

　　引入侧袋估值后，基金会存在多个净值，包括主袋账户净值和侧袋账户净值。在信息披露时应如何披露，也成为侧袋估值所不可回避的问题。

　　⒊业绩报酬的计算

　　引入侧袋估值后，管理人在提取业绩报酬时，是否以及如何考虑侧袋账户资产才能使业绩报酬计提合理，是管理人需要慎重考虑的重要问题。同时也需要管理人与投资者做好充分的沟通与信息披露，以免发生法律纠纷。

　　⒋潜在风险

　　侧袋账户虽然很好地解决了组合流动性和投资者公平性的问题，但同时也可能带来新的潜在风险，例如挪用侧袋账户资金、利用侧袋账户机制阻止持有人赎回、恶意收取更高的管理费用等。

　　⒌投资者认可

　　使用侧袋估值法后，投资者赎回的资金会分批到账。由于侧袋估值的使用，投资者在这只基金中的资产分为两部分即主袋资产+侧袋资产。投资者发起赎回的时候，只能赎回主袋资产的部分，侧袋部分的资产要等恢复正常估值或者变现后才能到账。不是每一个投资者都能理解，投资者教育需要一些时间。

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责任编辑：常福强