仅满足最低条件，微芯生物惊险闯关科创板

来源：阿尔法工场

导语：微芯生物IPO终获注册，表明了证监会将研发支出资本化合理与否的决定权交还给了市场。

7月17日晚间，中国证监会发布消息称，同意微芯生物科创板首次公开发行股票注册。这也让此前针对微芯生物撤回注册申请材料的传闻得到了澄清。

此前，有媒体报道指出，“证监会方面基本上已经下了否决微芯生物IPO的结论，目前很可能的结果是为了避免落下证监会拒绝注册首例的实名，微芯生物将主动撤回注册申请材料。”

6月5日微芯生物IPO申请获得通过前，成为首家披露第三轮审核问询函与回复的科创板受理企业。而问询函的核心直指微芯生物研发支出资本化比例过高及时点过早的问题。

此次证监会同意微芯生物IPO注册申请，也让证监会首次为研发支出资本化超过营收50%以上的科技企业开了绿灯，也为未来其他研发支出资本化率高的IPO企业提供了准入参考。

01饱受争议

媒体的猜测源于微芯生物当前在证监会官网上处于问询状态。

微芯生物6月11日提交注册申请，但作为首家科创板上市委过会企业迟迟没有等到批文，引发市场讨论和猜测。7月5日晚，证监会对微芯生物的进一步申报状态予以披露，称其目前正处在进一步问询状态。

此前，微博大V投行泰山曾在7月3日发布微博称：

“微芯生物通过将研发投入大量资本化后，在会计准则许可的范围内最大地做高了其财务数据中的净利润数据。而这与证监会方面一向审慎的财务原则相悖，按照证监会方面对IPO企业会计标准，如果一旦将微芯生物的研发投入费用化处理进行调整，甚至可能出现其不满足任何一套科创板上市标准的情况。”

资料显示，微芯生物是一家专注于原创新分子实体药物研发的创新型生物医药企业，专注于肿瘤、代谢疾病和免疫性疾病三大治疗领域。微芯生物目前商业化的药物为西达本胺。

微芯生物作为唯一一家生物医药企业出现在首批科创板过会名单中，曾被业内视为有望成为科创板首家生物医药企业。

然而，微芯生物首家过会，却迟迟拿不到证监会的注册批复，原因极有可能就是其研发支出的会计处理问题：

一是报告期研发支出资本化比例太高；二是新药研发进入II期临床就资本化的时点背离审慎原则，同行企业惯例，是在新药研发进入III期临床作为资本化时点。

若降低每年研发投入资本化比例，或者研发支出资本化时点遵循同行惯例，报告期就会年年亏损，不符合目前任何一套科创板上市标准。

02 仅满足科创板最低条件

先来看看登陆科创板的条件。

除红筹企业回归或发行存托凭证、特殊表决权公司以外，《上海证券交易所科创板股票上市规则》要求，科创板申请企业必须至少满足以下五项市值及财务指标标准之一项：

（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；

（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；

（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；

（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；

（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

深圳微芯生物是以上述（一） “预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”标准申报的。如果研发投入全部费用化，则报告期公司年年亏损，不符合这套市值标准。

第二套、第三套、第四套标准分别要求最近一年营业收入不低于2亿元、3亿元、3亿元，微芯生物2018年营业收入是1.48亿元，这三套标准都不符合。

第五套标准要求预计市值不低于40亿元。微芯生物2018年净利润3128万元，要达到40亿元的市值，市盈率就会高达127.87倍。此前天准科技57倍市盈率发行，遭到券商机构银河证券弃购，所以正常情况是不可能按这个市盈率发行。

依靠西达本胺片在国内的销售收入以及其相关专利技术授权许可收入，微芯生物在2016-2018年内收入持续大幅增长。3年时间，微芯生物累计实现营业收入34，355.68万元，年均复合增长率达到31.54%。借助连续3年超过95%的毛利率，微芯生物的净利润也是持续的增长。

作为一家原创药研发企业，微芯生物在业绩大幅增长的同时，也进一步加大了在药品研发的投入。3年时间，微芯生物在研发上累计投入超过2亿元，远超过其所实现的净利润，占到了3年累计营业收入的59%。

正因为公司的业绩——2018年营业收入14768.90万元，归母扣非净利润1897.61万元——微芯生物适用《上市规则》第2.1.2条第（一）项之上市标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元。”

02  研发支出资本化争议

微芯生物大量的研发投入，其会计处理便受到了重点关注，交易所三轮问询都问到了此问题。

第一轮问询——发行人研发支出资本化的会计政策是否与同行业可比公司存在重大不一致；

第二轮问询——发行人披露研发支出资本化时点与产品获批上市时间间隔较长、税务加计扣除金额和研发费用金额存在较大差异；

第三轮问询——要求微芯生物修改关于研发支出资本化对发行人业绩影响的风险表述，定量分析采用不同研发支出资本化时点对其报告期各期业绩的影响。

对比案例可参考海正药业(SH:600267)，此前证监会会计部曾对海正药业的研发支出资本化进行过问询。

海正药业在2015年、2016年和2017年连续三年的研发投入资本化高达50%。在2017年，企业投入了8.44个亿来用于研发，结果资本化了一半。

对比同行业的其他公司，比如上海医药(SH:601607)的资本化率只有百分之几，海正药业的做法明显背离了行业的一个均值。海正药业的做法也成为了整个会计行业的讨论的负面典型。

证监会于2017年5月10日公告的《上市公司2016年会计问题提示》中开发支出资本化这一项提及：

海正药业股份有限公司2016年公开披露数据表明新型研发疫苗处在“临床申请中”阶段，但尚未完成审批流程，有关三期临床实验无法推进，因此不符合公司资本化的具体要求。

证监会虽无明文规定医药行业资本化的明确时点，但会计部指出医药企业存在对研发项目进行的会计处理与披露的资本化时点规定不符合，提早资本化研发支出的不合理现象。

我国《企业会计准则第6号——无形资产》中规定：

研究开发活动应划分为研究阶段和开发阶段进行分别核算。研究阶段的支出，是为了获取知识和技术而进行的基础性研究，应于发生当期费用化；

开发阶段的支出，是在前期成果的基础上，为了解决针对性的问题而进行的研究，应予以资本化；只有当开发阶段的支出满足我国研究与开发会计处理提及的五个条件时，才能确认为无形资产。

根据会计准则规定，研发活动分为研究阶段和开发阶段。

在研究阶段，由于研发活动的成功与否尚不确定，基于谨慎性原则，研究阶段发生的支出均作为费用化处理，确认为“研发费用”；

当研发活动进入开发阶段，成功的概率较大，对于满足资本化条件的研发支出，可进行资本化处理，确认为“开发支出”；当开发活动完成，则将开发支出转入“无形资产”进行核算。

而对于研究阶段和开发阶段，在会计准则层面，并没有做出明确的规定。

回到微芯生物，微芯生物研发投入的处理更为激进，其资本化的起点更早，资本化的占比也更高。

研发投入，更多的进行资本化，则意味着更少的进行费用化，尽可能的减轻了研发活动对当期利润的影响。“开发支出”成为了微芯生物的最大笔资产。

西达本胺（晚期非小细胞肺癌）从Ⅱ期临床试验开始，其研发支出便进行资本化处理，从2010-2018年，9年时间累计发生研发支出2695.63万，均进行资本化处理，计入“开发支出”。

而对于该项目，预计要在2022年才能完成Ⅲ期临床试验，正式取得证书或生产批件，还遥遥无期。

另外两个项目——西达本胺（激素受体阳性晚期乳腺癌）、西格列他钠——是从Ⅲ期临床试验开始进行的资本化，到目前两个项目合计研发支出超过了1.2亿，均作为资本化处理。

公司预测，西达本胺（激素受体阳性晚期乳腺癌）将在2019年上市，而西格列他钠预计在2019年提交上市申请，最后能否成功上市、多久上市，也尚无预期。

2018年末，微芯生物的开发支出达到1.46亿，占总资产比重19.64%，已成为公司最重要的资产。而这些开发支出，无需折旧摊销，到转入无形资产之前，都不会影响利润。

近三年，微芯生物研发支出资本化金额均超过了公司的净利润。也就是说，如果微芯生物采用更严格的研发支出资本化标准，一旦微芯生物研发失败、相应的支出作为费用化处理，那么微芯生物将出现亏损，将不符合科创板任何一项上市条件。

02  研发资本化明显高于同行

很明显，如果依照当前A股其他医药企业在创新药领域的研发支出资本化比例以及时点上，微芯生物明显背离行业平均值。但是如果完全按照A股医药上市公司研发支出资本化的行业平均值，微芯生物则会出现明显亏损，不符合任何一项市值标准。

公司2016年、2017年、2018年实现营业收入分别为8536万元、11050万元、14769万元，归母净利润分别为540万元、2591万元、3128万元。

如果将微芯生物研发投入资本化的部分进行费用化处理，按照其高新技术企业所得税率为15%计算，其2016—2018年的净利润则分别为-1629万、-283万、-359万，报告期年年亏损。

证监会的问询函中提到，贝达药业、康辰药业和康弘药业均以进入III期临床作为资本化时点，披露发行人与同行业可比公司相关会计政策存在差异的原因和合理性。

对比当前研发高投入的上市公司，恒瑞医药、君实生物、信达生物、丽珠集团、贝达药业，其中仅有贝达药业在上市后的2017年，其研发支出资本化达到了46.74%，其他上市公司均未在IPO时对研发投入进行资本化，而是做费用化处理。

根据微芯生物招股书披露，2016年至2018年其研发投入分别约为5166.25万元、6852.3万元、8248.43万元，占收入的比例均在50%以上，近半数的研发投入资本化了，如果全部费用化，公司报告期都是亏损的。

研发投入的费用化/资本化处理，对企业当期利润影响重大。将研发投入资本化处理，最大利处在于优化当期的利润表；而费用化处理则相反。

举个例子，1亿元研发投入计入“当期费用”，企业当期就减少1亿元的利润，但倘若转入“无形资产”，则在总资产增加1亿的同时，还“凭空”多了1亿元的利润。

从这个意义上说，研发投入的费用化处理，会使公司的净利润及市场价值被低估。相反，研发投入的资本化处理，会使公司的净利润及市场价值被高估。

02  并不违反会计准则

当然，微芯生物选择研发支出资本化的时点为临床二期，也是有政策可依的。

2016年2月17日，国务院常务会议提出两个与医药相关的议题：其一是政策支持企业加大研发投入，进一步促进产业升级；其二是加强对药品研发的审批严格力度。因此，可以看出我国愈发重视研发投入，并通过优先审评审批鼓励医药企业加大研发投入。

2018年3月29日，IASB（国际会计准则理事会）发布修订版《财务报告概念框架》，其中将资产重新定义为：主体因过去事项而控制的现时经济资源。

相比于之前的定义，去掉了不可确定性因素“很可能”的确认标准，也不再强调对现金流入的可能性要求。因此，可以看出会计不再只是反映、核算过去已发生的、准确的交易或事项，也将相关的、可能的因素纳入其中。

同理，尽管医药企业的研发项目在获得Ⅰ期临床试验批件时，难以判断最终是否很可能会为企业带来经济利益，但的确是一项经济资源，因此，可以将研发支出资本化计入资产。

由于会计的一致性原则，企业采用的会计处理方法应保持前后各期一致，因此，从长期来看，新药以获得Ⅰ期或Ⅲ期临床试验批件为资本化时点对企业的账面影响一样，因为当企业进入资本化后，所发生的研发费用计入成本，但是如果最终研发失败，已计入成本的研发费用需要在失败当年全部转入当期费用，进行税前扣除。

尽管更晚地进行资本化（以Ⅲ期临床批件为时点）有利于平稳各个期间的财务数据波动，但是因为药物研发耗时长，一般Ⅱ、Ⅲ期临床实验还需要6-8年左右，如果以Ⅲ期临床试验作为资本化时点，每年的利润水平将给企业造成很大压力，不利于鼓励企业加大创新药的研发投入。

由此可见，微芯生物根据国家对创新药企的政策，实施了更早将研发支出计入资本化的做法。

然而，在成功IPO的企业中，选择研发支出进行资本化的公司数量极少（占比5.4%），绝大多数公司的研发支出选择进入当期损益费用化处理，并且，研发支出近年来资本化趋势逐渐减少（2015~2016年有做研发支出资本化的企业数仅4家）。

即便是此前的医药明星股贝达药业，其在上市前也是将研发支出费用化。而在港股上市的百济神州、君实生物、信达生物等均是将研发支出费用化。

微芯生物无论是跟A股，还是跟港股上市的生物医药上市公司相比，研发支出资本化的时间节点、资本化比率都是没有先例可循的。

此前，也有有业内人士指出，微芯生物的会计处理符合会计准则规定，在充分信披的情况下，应该将决定权留给市场。

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