江苏银行董事长超长服役10年，或违反“7年轮岗”监管要求_新浪财经

　　今年以来，已有多家上市银行高管因超长期服役辞职。其中包括青岛农商行原董秘隋功新、原董事长刘仲生、原行长刘宗波、原监事长柳兴刚均因为超过关键人员任职期限的相关规定而陆续辞任；广州农商行原行长易雪飞任职时间超过轮岗期限要求已不再履行行长职务。

　　上述人员此前的任职期限均已超过了7年。

　　任职回避制度发威，存量问题到终点最近的一起，是青岛银行副行长王瑜辞任副行长的公告，此前王瑜已在该行任副行长近16年之久，堪称“在任最久副行长”。之所以会出现上市银行高管集中性调整，主要源于原中国银保监会在2019年12月印发的《关于银行保险机构员工履职回避工作的指导意见》银行保险机构应结合自身行业、所处地域的特点，加强重要岗位管控，建立关键人员和重要岗位员工轮岗制度，对于在业务运营、内控管理和风险防范等方面具有重要影响力的各级管理层成员、内设部门负责人和重点业务岗位员工，应明确轮岗期限、轮岗方式等要求，严格实行轮岗。其中，轮岗期限原则上不得超过7年。

　　作为城商行头部的江苏银行，记者查阅相关资料显示该行董事长夏平为2013年5月任命为江苏银行董事长。

　　按照原银保监局发布指导意见的时间点来看，彼时夏平已经担任江苏银行董事长6年半了，当时就面临7年轮岗的期限要求。截至目前，夏平担任江苏银行董事长已长达10年多。

　　然而，宁波银行董事长任职长达18年。查阅相关资料，该行董事长陆华裕任职时间为2005年1月。

　　中国银保监会关于

　　银行保险机构员工履职回避工作的指导意见

　　各银保监局，各政策性银行、大型银行、股份制银行，外资银行，金融资产管理公司，各保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司、保险专业中介机构、外国保险机构驻华代表机构，其他会管经营类机构：

　　为进一步加强对银行保险机构员工履职行为的监管，推动行业自律和内部廉洁建设，提升内控机制有效性，督促各机构员工公平公正履职，根据《商业银行内部控制指引》《保险公司内部控制基本准则》等有关规定，现对银行保险机构员工履职回避工作提出以下意见。

　　一、总体要求

　　（一）工作目标。推动银行保险机构建立健全履职回避制度，将履职回避作为合规文化、廉洁文化建设的重要内容，建立履职回避长效工作机制，着力营造主动申报、严格回避、公正履职、强化内控的文化氛围。

　　（二）基本原则。

　　突出重点。紧盯关键人员和重点业务，着重抓好对银行保险机构内部控制具有重要影响力的管理人员的任职回避，以及员工从事重点业务活动时的业务回避。

　　实事求是。本指导意见为履职回避工作的底线要求，银行保险机构可结合实际，在员工招录、职务调整、业务经营等环节制定更严格、差异化的回避制度。

　　强化监督。加强对履职回避工作的内部问责和监管约束，扎紧制度篱笆，堵塞管理漏洞，以强有力的惩戒措施推动履职回避工作落地实施。

　　稳妥有序。统一思想，提高认识，加强员工教育，尊重员工意愿，注意方式方法，科学制定分步实施方案，稳妥有序推进履职回避工作。

　　二、明确履职回避工作对象范围

　　（三）机构范围。国家开发银行、政策性银行、商业银行、商业保险公司和政策性保险公司。银保监会监管的其他金融机构参照执行。

　　（四）员工范围。与银行保险机构总部及境内机构（包括各类分支机构、银行业保险业附属机构等）签订劳动合同的所有在岗人员。

　　非执行董事、股东监事和外部监事参照关键人员实行履职回避。银行保险机构劳务派遣人员参照普通员工实行履职回避。其中，“关键人员”指银行保险机构中对该机构经营管理、风险控制有决策权或重要影响力的各级管理层成员和内设部门负责人，具体人员范围由各机构结合自身实际和区域特点，根据内控管理和风险控制需要予以确定，并报对应监管部门或属地监管机构；其他员工为“普通员工”。

　　（五）亲属范围。关键人员应回避的亲属包括配偶、直系血亲、三代以内旁系血亲和近姻亲。普通员工应回避的亲属包括父母、配偶及其父母、子女及其配偶。

　　三、严格任职回避

　　（六）关键人员任职回避。本人与亲属不得在同一单位担任双方直接隶属于同一管理层成员的职务或有直接上下级管理关系的职务；不得在其中一方担任管理层成员的单位从事人事、财务、监察、内控、内审、风险管理、授信审批、投资决策、投资交易等工作。“同一单位”指银行保险机构关键人员所在机构本部。具有独立人事管理权限的各级直属机构、事业部等视为同一单位。

　　同时，关键人员与亲属也不得同时在其他双方有直接业务制约或利害关系等影响内控机制有效性的岗位工作。

　　（七）监管人员亲属任职回避。员工有亲属在监管机构工作的，银行保险机构应合理安排该员工岗位和职责，避免员工与亲属存在任职回避和公务回避关系，避免出现影响监管公正的情形。

　　（八）公职人员任职回避。银行保险机构拟聘用曾在党政机关工作的公职人员的，需注意审核其是否符合《公务员法》和有关法规规定的任职回避要求，其任职是否经原单位党委（党组）审核并按照干部管理权限征得相应的组织（人事）部门同意。

　　（九）关键人员和重要岗位员工轮岗要求。银行保险机构应结合自身行业、所处地域的特点，加强重要岗位管控，建立关键人员和重要岗位员工轮岗制度，对于在业务运营、内控管理和风险防范等方面具有重要影响力的各级管理层成员、内设部门负责人和重点业务岗位员工，应明确轮岗期限、轮岗方式等要求，严格实行轮岗。其中，轮岗期限原则上不得超过7年；全国性银行保险机构员工原则上不得在本人成长地担任省级和地市级分支机构主要负责人，确有特殊情况的，可申请豁免，但应按规定履行有关审批和公示程序。

　　员工在进行轮岗时，应符合本指导意见规定的履职回避要求。

　　四、规范业务回避

　　（十）员工业务回避。银行保险机构员工在办理重点业务时，如涉及本人、亲属或存在其他利害关系的，应主动汇报并提请业务回避，且不得以任何形式施加影响。“重点业务”的具体范围由各机构根据业务风险特点，按照有效制衡的内控管理原则予以确定，并报对应监管部门或属地监管机构。

　　（十一）关键人员附加要求。银行保险机构董事（理事）、监事及其他关键人员除应按照上条要求履行业务回避，还应按照关联交易管理等相关要求，在涉及本人或亲属等关联交易事项表决、决策时，及时告知关联关系的性质和程度，并履行回避义务。

　　五、细化回避程序

　　（十二）任职回避程序。本人提出回避申请或者所在单位提出回避建议；任免单位有关部门按照管理权限对是否符合回避情形进行审核，听取员工本人及相关人员意见，并提出回避意见报任免单位；任免单位作出决定，需要回避的，应调整岗位或岗位职责。

　　因婚姻、职务变化等新形成任职回避关系的，本人应在30天内向所在单位报告，并在6个月内完成任职回避调整。在任职回避调整到位前，必须严格实行业务回避。

　　（十三）业务回避程序。本人主动提出回避申请的，按照管理权限由所在单位或部门负责人作出回避决定；本人未提出回避申请的，所在单位或部门负责人可直接作出回避决定。因特殊情况不能及时履行有关程序的，员工应先行回避，并在事后及时补齐相关手续。

　　（十四）豁免回避程序。结合不同类型、不同地域及不同层级机构的实际，对因客观条件限制等特殊情况，确无法按相关要求进行任职回避的，应按照职位较高人员的人事管理权限，履行相应的审批程序，并在其所在单位予以公示。人事管理权限属于一级分支机构及以上的，应由总部党组织批准；人事管理权限属于一级分支机构以下的，应由一级分支机构党组织批准。总部或一级分支机构未设党组织的，由相应高管层批准。豁免人员相关信息应按季度报银行保险机构总部以及对应监管部门或属地监管机构。

　　六、抓好工作落实

　　（十五）切实加强组织领导。各机构应充分认识履职回避工作的重要意义，按照上述要求，指定牵头部门负责具体工作。加强宣传教育，引导各级机构统一思想，提高认识，把履职回避管理作为本机构稳健运行的基础性工作，确保落实到位。

　　（十六）分步推进回避工作。各机构应对履职回避情况进行摸排清理，按照“管住增量、消化存量”的原则，严禁在岗位调整、职务晋升等环节新发生应回避未回避情形。制定回避工作分步实施计划并严格做好实施。存量任职回避问题原则上于2022年底前清理完毕。其中，各级机构管理层中的存量问题原则上于2020年底前、各级机构内设部门负责人中的存量问题原则上于2021年底前清理完毕，其他存量问题应合理安排时限，避免集中到2022年清理。确有困难无法在2020年底和2021年底前完成相关存量问题清理的，按豁免回避权限经总部或一级分支机构党组织或高管层批准后可适当延后。

　　摸排情况和回避工作分步实施计划应于本指导意见印发后3个月内报送对应监管部门或属地监管机构。确有特殊情况的，经对应监管部门或属地监管机构同意可适当延后报送，但延后不得超过3个月。

　　（十七）完善履职回避制度。各机构应按照本指导意见要求，制定并完善内部专门的履职回避制度办法，结合实际明确本机构履职回避工作中“关键人员”“重点业务”的具体范围，并报对应监管部门或属地监管机构。

　　在境外设有机构的，应参照本指导意见要求，指导境外机构根据当地情况及法规、监管规定，建立健全从境外聘请的境外机构员工的履职回避机制。

　　（十八）健全配套保障机制。各机构应在依法合规的前提下，持续优化对员工应回避亲属信息的获取和核实手段，加强与纪检监察等部门的信息共享和交叉核验，探索建立应回避亲属关系的个人申报制度。积极引入信息技术，搭建专门信息库和信息管理系统，推动履职回避工作的动态更新和实时控制。

　　（十九）建立长效工作机制。各机构应持续做好员工履职回避工作，坚持力度不减、标准不降、长抓不懈，定期对履职回避执行情况进行检查，及时将有关情况通报相应的纪检监察部门，并将有关制度制定和执行情况纳入年度内部控制评价报告上报对应监管部门或属地监管机构。未设纪检监察部门的，应定期向董事会、监事会或高管层报告有关情况。

　　七、加大回避惩戒力度

　　（二十）内部问责。各银行保险机构应当结合本单位、本系统实际，严格执行本指导意见关于员工履职回避的各项要求，发现迟报、瞒报、漏报、错报亲属信息，以及通过其它不正当手段逃避履职回避管理等问题的，依据机构内部有关员工管理规章制度进行处理。

　　（二十一）监管约束。各级监管机构应按照监管职责分工，加强对辖内银行保险机构自身履职回避制度办法以及制度执行等情况的指导和督促，将辖内银行保险机构员工履职回避工作情况作为内控监管的重要内容，定期对发现的问题进行通报，并建立整改跟踪台账，持续跟进整改进展和整改结果，开展整改问责。对于严重违反本指导意见规定的，对应监管部门或属地监管机构应按照有关法律法规采取相应监管措施，并视违规情形进行行政处罚。

　　本指导意见自印发之日起施行。

　　2019年12月19日

　　（此件发送至地方法人银行保险机构）

　　行长研究