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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2024年3月12日在浙江省绍兴市上虞区曹娥街道永盛路99号浙江锋龙电气股份有限公司一楼会议室以现场和通讯相结合方式召开和表决。会议通知以书面、邮件和电话方式于2024年3月6日向全体董事发出。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。其中，张军明、王帆、杭丽君三位董事以通讯方式出席。本次会议由公司董事长兼总经理董剑刚先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于受让控股子公司部分股权的议案》
同意公司受让全资子公司锋龙电机香港有限公司持有的绍兴毅诚电机有限公司（以下简称“毅诚电机”）30%股权，本次交易完成后，公司持有毅诚电机100%股权，毅诚电机变更为内资企业。
具体内容详见刊登在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
2、审议通过《关于变更公司可转换公司债券担保事项暨关联交易的议案》
同意公司变更因发行可转换公司债券“锋龙转债”所产生的全部债务的担保人及担保物，变更后的担保人为公司现实际控制人、董事长、总经理董剑刚先生，变更后的担保物为董剑刚先生持有的15,928,516股公司股份及一定数额的保证金。
具体内容详见刊登在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
本次可转换公司债券担保人变更为董剑刚先生，故董剑刚先生为关联董事，对此议案回避表决。
该事项已经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交“锋龙转债”债券持有人会议审议。
3、审议通过《关于召开“锋龙转债”2024年第二次债券持有人会议的议案》
同意公司于2024年3月28日在浙江省绍兴市上虞区曹娥街道永盛路99号公司一楼会议室以现场表决、通讯表决、网络投票相结合的方式召开“锋龙转债”2024年第二次债券持有人会议，审议第三届董事会第十六次会议提交债券持有人会议审议的议案。
具体内容详见刊登在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
三、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议；
2、第三届董事会2024年第三次独立董事专门会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙江锋龙电气股份有限公司
董事会
2024年3月12日
证券代码：002931 证券简称：锋龙股份 公告编号：2024-027
债券代码：128143 债券简称：锋龙转债
浙江锋龙电气股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2024年3月12日在浙江省绍兴市上虞区曹娥街道永盛路99号浙江锋龙电气股份有限公司一楼会议室以现场表决方式召开。会议通知以书面、邮件和电话方式于2024年3月6日向全体监事发出。本次会议应到监事3名，实际出席本次会议监事3名，会议由监事会主席卢国华先生主持，公司董事会秘书王思远先生列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事经过认真讨论，审议并通过了以下议案：
1、审议通过《关于受让控股子公司部分股权的议案》
经审核，监事会认为：公司本次受让控股子公司部分股权事项的审议程序符合相关法律法规、《公司章程》的规定，按照公正、公平原则签订股权转让协议，交易价格合理。本次交易有助于梳理公司发电机逆变器零组件业务，不构成关联交易，不改变合并报表范围，对公司财务状况和经营成果不产生重大影响，不存在损害公司及广大股东尤其是中小股东利益的情形。
具体内容详见刊登在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
2、审议通过《关于变更公司可转换公司债券担保事项暨关联交易的议案》
经审核，监事会认为：公司本次可转换公司债券担保变更暨关联交易事项符合相关法律法规、规范性文件和《浙江锋龙电气股份有限公司章程》、《浙江锋龙电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》、公司《关联交易管理制度》中有关规定的要求，不会影响公司独立性，不存在损害上市公司利益的情形，不存在损害“锋龙转债”债券持有人、公司股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见刊登在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交“锋龙转债”债券持有人会议审议。
三、备查文件
1、第三届监事会第十二次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙江锋龙电气股份有限公司
监事会
2024年3月12日
证券代码：002931 证券简称：锋龙股份 公告编号：2024-028
债券代码：128143 债券简称：锋龙转债
浙江锋龙电气股份有限公司
关于召开“锋龙转债”2024年
第二次债券持有人会议的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、根据浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”）《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及《A股可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《持有人会议规则》”）的规定，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
2、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和《持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
根据《募集说明书》《持有人会议规则》的有关规定，经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，董事会决定于2024年3月28日召开“锋龙转债”2024年第二次债券持有人会议。现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议届次：“锋龙转债”2024年第二次债券持有人会议
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：经本公司第三届董事会第十六次会议审议通过，决定召开本次债券持有人会议，会议召开符合上市公司相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《持有人会议规则》的有关规定。
4、会议召开的日期及时间：2024年3月28日（星期四）下午14:30。
（1）现场会议时间：2024年3月28日（星期四）下午14:30。
（2）网络投票时间：2024年3月28日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年3月28日上午9:15一9:25，9:30一11:30 和下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年3月28日上午9:15一下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次会议采取现场表决、通讯表决、网络投票相结合的方式召开，投票采取记名方式表决。
（1）现场表决：包括本人出席以及通过填写授权委托书授权他人出席
（2）通讯表决：邮寄或电子邮件方式
（3）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司的全体“锋龙转债”持有人提供网络形式的投票平台，“锋龙转债”持有人可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本次债券持有人会议债权登记日登记在册的所有“锋龙转债”持有人，均有权通过相应的投票方式行使表决权。同一表决权只能选择现场表决、通讯表决、网络投票中的一种方式，不能重复投票。若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。
6、债权登记日：2024年3月20日（星期三）
7、会议出席对象
（1）2024年3月20日（星期三）下午15:00，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的“锋龙转债”（债券代码：128143）的债券持有人均有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司债券持有人；
（2）公司全体董事、监事、高级管理人员及董事会认可的其他人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）其他人员。
8、会议地点：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道永盛路99号浙江锋龙电气股份有限公司一楼会议室
二、会议审议事项
表一：本次债券持有人会议提案编码示例表
上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、现场或通讯参与会议的登记办法
1、登记方式：现场登记、信函、电子邮箱或传真方式登记。
债券持有人为法人：由法定代表人出席的，持法定代表人本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人资格的有效证明、法人授权委托书（附件三）、持有本次未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件。
债券持有人为非法人单位：由负责人出席的，持负责人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，持代理人身份证、债券持有人的营业执照复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、负责人资格的有效证明、授权委托书（附件三）、持有本次未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件。
债券持有人为自然人：由本人出席的，持本人身份证、持有本次未偿还债券的证券账户卡复印件；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（附件三）、委托人持有本次未偿还债券的证券账户卡复印件。
2、登记时间：2024年3月21日上午9:30-11:30；下午13:00-16:00。
3、异地债券持有人可通过信函、电子邮箱或传真的方式进行登记（需提供有关证件复印件），债券持有人需将上述登记资料在2024年3月21日16:00前通过信函、电子邮箱或传真等方式送达至公司董事会办公室，信函、电子邮箱或传真以登记时间内公司收到为准。
4、登记地点：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道永盛路99号浙江锋龙电气股份有限公司董事会办公室。
5、会议联系人：王思远、罗冰清；
会议联系电话：0575-82436756；
传真：0575-82436388；
联系电子邮箱：ir@fenglong.com
四、参与投票的投票程序
1、本次债券持有人会议，公司将向债券持有人提供网络投票平台，债券持有人可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。
2、债券持有人选择以通讯方式行使表决权的，应在2024年3月21日16:00前，将参会登记表、表决票、授权委托书及其他相关材料通过邮寄或电子邮件方式送达至公司董事会办公室。如债券持有人采取电子邮件方式表决的，需同时将相关文件原件于2024年3月28日14:30前通过邮寄递交至公司董事会办公室留档。未送达或逾期送达表决票的债券持有人视为未出席本次会议。
3、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹 无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
4、每一张未偿还的“锋龙转债”债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
5、债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和《持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
6、会议召集人在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
五、注意事项
1、本次“锋龙转债”2024年第二次债券持有人会议会期半天，参与现场投票的债券持有人，食宿及交通费用自理，并于会前半小时到会场办理登记手续；
2、参加网络投票的具体流程详见附件一，债券持有人会议参会登记表详见附件二，授权委托书详见附件三，出席人身份证和授权委托书（附件三）必须出示原件；
3、单独或合并代表持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人。
六、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议
2、深交所要求的其他文件
七、相关附件
1、附件一：《参加网络投票的具体流程》；
2、附件二：《债券持有人会议参会登记表》；
3、附件三：《授权委托书》；
4、附件四：《债券持有人会议表决票》。
浙江锋龙电气股份有限公司
董事会
2024年3月12日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码为“369551”，投票简称为“锋龙债投”。
2、填报表决意见。
本次债券持有人会议议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、债券持有人对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
债券持有人对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如债券持有人先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年3月28日上午9:15一9:25，9:30一11:30和下午13:00一15:00。
2、债券持有人可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统投票的时间为2024年3月28日上午9:15一下午15:00。
2、债券持有人通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、债券持有人根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。
附件二：
浙江锋龙电气股份有限公司
“锋龙转债”2024年第二次债券持有人会议参会登记表
附件三：
授权委托书
浙江锋龙电气股份有限公司：
兹全权委托____________先生（女士）代表本人（本单位）出席浙江锋龙电气股份有限公司“锋龙转债”2024年第二次债券持有人会议，并代为行使表决权。
委托人签名（签章）: _________________________________________
委托人身份证或营业执照号码：________________________________
委托人持有债券数量：________________________________________
委托人证券账号：____________________________________________
受托人签名：________________________________________________
受托人身份证号码: ___________________________________________
委托日期：__________________________________________________
委托人对会议议案表决意见如下：
1、请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”。
2、若没有明确指示，被委托人可行使按照其个人意愿，以其认为适当的方式投票同意、反对、弃权。
附注：
1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次债券持有人会议结束；
2、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人/负责人签署，委托人为自然人时由委托人签字；
3、授权范围应分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对、弃权票进行指示，如果债券持有人不作具体指示的，债券持有人代理人可以按自己的意思表决；
4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
附件四：
浙江锋龙电气股份有限公司
“锋龙转债”2024年第二次债券持有人会议表决票
债券持有人名称或姓名：
债券持有人证券账户：
持有本次债券张数（面值人民币100元为一张）：
关于表决方法的说明：
1、本次会议议案的表决每名债券持有人或其授权代表只能填写一张表决票；
2、请在“同意”、“反对”、“弃权”的栏目里划“√”，并且对同一项议案只能表示一项意见；
3、未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为无效票；
4、债券持有人会议采取记名方式投票表决；
5、本表决票复印或按此格式自制均有效。
债券持有人（代表）签字/盖章：
年 月 日
证券代码：002931 证券简称：锋龙股份 公告编号：2024-029
债券代码：128143 债券简称：锋龙转债
浙江锋龙电气股份有限公司
关于变更公司可转换公司债券担保事项暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、本次关联交易的基本情况
浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟变更因发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）“锋龙转债” 所产生的全部债务的担保人及担保物，变更后的担保人为公司现实际控制人、董事长、总经理董剑刚先生，变更后的担保物为董剑刚先生持有的15,928,516股公司股份及一定数额的保证金。
2、本次交易构成关联交易
本次担保主体为公司现实际控制人、董事长、总经理董剑刚先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，本次交易构成关联交易。
3、审批情况
2023年3月12日，公司第三届董事会第十六次会议对《关于变更公司可转换公司债券担保事项暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事董剑刚先生已回避表决，非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。
上述议案已经2023年3月10日召开的第三届董事会2024年第三次独立董事专门会议审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。
该担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。本次关联交易无需提交股东大会审议，尚需提交“锋龙转债”债券持有人会议审议。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需有关部门批准。
二、关联方基本情况
截至2024年3月11日，董剑刚先生系公司实际控制人并担任公司董事长、总经理，其直接持有公司21,238,022股股份，占公司总股本比例为10.37%，通过绍兴诚锋实业有限公司（以下简称“诚锋实业”）、绍兴上虞威龙科技有限公司（以下简称“威龙科技”）间接控制公司96,635,868股股份，占公司总股本比例为47.19%。董剑刚先生不属于失信被执行人。
三、可转债担保事项的基本情况
（一） 可转债的发行上市及担保情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江锋龙电气股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕3335号）核准，公司于2021年1月8日公开发行245万张可转债，每张面值100元，发行总额为人民币2.45亿元。经深圳证券交易所“深证上〔2021〕124号”文同意，公司可转债于2021年1月29日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“锋龙转债”，债券代码“128143”。
本次发行可转债采用股份质押的担保方式。公司控股股东诚锋实业将其合法拥有的公司股票作为本次可转债质押担保的质押物。上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
诚锋实业在本次可转债发行上市时以其持有的19,861,021股公司股份为公司发行本次可转债提供担保。截至本公告披露日，诚锋实业仍以持有的22,000,000股公司股份作为可转债质押担保物。
（二）可转债担保事项变更的原因及情况
公司于2024年2月6日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东、实际控制人股份转让暨控制权拟发生变更和权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-017）、《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》（公告编号：2024-018）、《简式权益变动报告书（诚锋实业、董剑刚、威龙科技、厉彩霞）》、《要约收购报告书摘要》，可转债担保人诚锋实业拟以协议转让方式转让其所持的82,594,821股公司股份，完成协议转让后其持股数量将变更为3,684,468股。
同时，本次协议转让受让方之一浙江顶度云享旅游有限公司（以下简称“顶度云享”）将在上述协议转让完成后，向公司除顶度云享及其一致行动人以外的全体股东发出部分要约收购，诚锋实业及其一致行动人董剑刚、威龙科技、厉彩霞承诺以全部非限售股份有效申报预受要约23,322,552股股份。
基于上述股份协议转让及申报预受要约的需要，诚锋实业拟解除其目前为公司发行可转债提供担保的22,000,000股公司股份质押状态。经公司第三届董事会第十六次会议审议，同意变更公司因发行可转债“锋龙转债” 所产生的全部债务的担保人及担保物，担保人由公司现控股股东诚锋实业变更为公司现实际控制人、董事长、总经理董剑刚先生，担保物由诚锋实业持有的22,000,000股公司股份变更为董剑刚先生持有的15,928,516股公司股份及一定数额的保证金（需质押的保证金金额不少于：“锋龙转债”未偿还本息金额合计-15,928,516股*办理质押登记的前一交易日收盘价/140%）。
（三）变更后的具体担保情况
1、担保人
董剑刚先生
2、被担保的主债权种类
被担保的主债权为公司发行的可转换公司债券。
3、担保范围
担保范围为公司因发行本次可转债所产生的全部债务，包括但不限于主债权（可转债的本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理费用。
4、担保期限
担保人提供担保的期限为至公司履约期限届满之日起两年内或主债权消灭之日（以先到者为准）。
5、担保物（质押财产）
担保物（质押财产）为董剑刚先生持有的15,928,516股公司股份及一定数额的保证金（需质押的保证金金额不少于：“锋龙转债”未偿还本息金额合计-15,928,516股*办理质押登记的前一交易日收盘价/140%）。
四、交易对上市公司的影响
上述担保事项的变更符合相关法律法规、规范性文件和《浙江锋龙电气股份有限公司章程》、《浙江锋龙电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中有关规定的要求，风险处于可控制范围内，不会损害公司、全体股东及“锋龙转债”债券持有人的利益。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日与董剑刚先生（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为105.50万元，系公司子公司向浙江福来特新材料有限公司（董剑刚先生通过诚锋实业间接控制的公司）采购表面处理等外协加工劳务及水电费等日常关联交易。
六、独立董事过半数同意意见
公司于2024年3月10日召开第三届董事会2024年第三次独立董事专门会议。会议应参加独立董事3名，实际出席独立董事3名。会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司可转换公司债券担保事项暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司第三届董事会第十六次会议审议。
七、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议；
2、第三届董事会2024年第三次独立董事专门会议决议；
3、第三届监事会第十二次会议决议；
4、关联交易情况概述表。
特此公告。
浙江锋龙电气股份有限公司
董事会
2024年3月12日
证券代码：002931 证券简称：锋龙股份 公告编号：2024-030
债券代码：128143 债券简称：锋龙转债
浙江锋龙电气股份有限公司
关于受让控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次股权收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易属于总经理审批权限范围，但基于谨慎性原则，总经理提议将本次交易事项提交公司董事会审议。
一、交易概述
浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月12日与全资子公司锋龙电机香港有限公司签订《绍兴毅诚电机有限公司股权转让协议》，协议约定公司拟受让锋龙电机香港有限公司持有的绍兴毅诚电机有限公司（以下简称“毅诚电机”）30%股权。根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江锋龙电气股份有限公司拟收购股权涉及的绍兴毅诚电机有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕63 号），毅诚电机股东全部权益评估价值为3,795.80万元。经双方协商，本次交易毅诚电机100%股权的整体估值为3,790.00万元，股权转让价格为1,137.00万元。收购完成后，毅诚电机成为公司全资子公司，毅诚电机变更为内资企业。
本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准、无需征得其他第三方同意。
2023年3月12日，公司第三届董事会第十六次会议对《关于受让控股子公司部分股权的议案》进行了审议，全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易标的及交易对方的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：绍兴毅诚电机有限公司
统一社会信用代码：913306007696135000
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
公司住所：绍兴市上虞区梁湖工业园区
成立日期：2004-12-13
注册资本：280万美元
法定代表人：董剑刚
营业范围：一般项目：电动机制造；电机制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零部件研发；电气机械设备销售；电气设备销售；微特电机及组件销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
2、股东情况
3、交易标的主要财务数据
单位：万元
4、交易标的资产概况
本次交易标的股权权属清晰，不存在争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，该公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查询，该公司不是失信被执行人。
（二）交易对手的基本情况
公司名称：锋龙电机香港有限公司
公司编号：1986540
企业类型：私人股份有限公司
注册办事处地址：香港新界荃湾沙咀道11号达贸中心2109室
注册资本：490万美元
经营范围：投资控股及贸易
成立日期：2013年10月28日
锋龙电机香港有限公司系公司全资子公司，锋龙电机香港有限公司亦不是失信被执行人。
三、交易的定价依据
坤元资产评估有限公司出具了《浙江锋龙电气股份有限公司拟收购股权涉及的绍兴毅诚电机有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕63号），以2023年12月31日作为评估基准日对毅诚电机股东全部权益价值进行了评估，总资产账面价值为4,632.98万元，总负债账面价值为965.40万元，股东全部权益账面价值为3,667.58万元，股东全部权益评估价值为3,795.80万元，增值额为128.22万元。经双方协商一致同意确定本次交易毅诚电机股东全部权益估值为3,790.00万元，股权转让价格为1,137.00万元。
四、交易协议的主要内容
1、协议主体
甲方（受让方）：浙江锋龙电气股份有限公司
乙方（出让方）：锋龙电机香港有限公司
目标公司：绍兴毅诚电机有限公司
2、股权转让的份额及其价格
2.1 根据符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告，本次交易目标公司100%股权（对应注册资本280万美元）的评估值为37,958,019.65元（大写：人民币叁仟柒佰玖拾伍万捌仟零壹拾玖元陆角五分）。双方据此商定，本次股权转让交易目标公司100%股权作价为37,900,000.00元（大写：人民币叁仟柒佰玖拾万元整），拟转让的30%股权作价11,370,000.00元（大写：人民币壹仟壹佰叁拾柒万元整），双方转让/受让情况如下：
2.2本次转让完成后，目标公司成为甲方的全资子公司。
3、交割、支付安排
3.1 本协议生效后15个工作日内，双方配合办理完毕股权转让工商变更手续。双方应当按照本协议的约定和法律的规定积极配合、协助，包括但不限于提供有效证明文件、签署工商备案文件等。
3.2 本次股权转让工商变更手续办理完毕后10个工作日内，受让方向转让方一次性支付全部股权转让款。
3.3 本次交易所产生的相关税费由双方根据法律规定各自承担，包括个人所 得税、企业所得税、印花税等。
3.4 除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
3.5 公司在本协议交割日前尚未分配的公司以往的利润、收益、红利、股息，以及自本协议签署日至交割日所产生的任何利润、收益、红利、股息，由本次股权转让完成后的公司股东享有，现有股东对其不主张任何特别的分配权利。
4、公司治理及其他安排
本次交易完成后，目标公司不设董事会，设执行董事，由股东委派。目标公司名称调整为“浙江锋龙科技有限公司”。关于公司治理及其他安排，以目标公司的股东决定为准。
5、协议的变更或解除
经甲乙双方协商一致，可以变更或解除本协议。
6、协议的生效
6.1 本协议经双方签署后成立，经协议双方有权机关审议通过及目标公司董事会审议通过本次交易及章程修订等事项后生效。
6.2 本协议一式叁份，每方各执壹份，每份具有同等法律效力。
五、交易目的和对公司的影响
本次交易主要目的系梳理发电机逆变器零组件业务。本次交易完成后，公司直接持有毅诚电机100%的股权，不改变合并报表范围，对公司财务状况和经营成果不产生重大影响，不存在损害公司及广大股东尤其是中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议；
2、第三届监事会第十二次会议决议；
3、《绍兴毅诚电机有限公司股权转让协议》；
4、《绍兴毅诚电机有限公司2023年度审计报告》；
5、《浙江锋龙电气股份有限公司拟收购股权涉及的绍兴毅诚电机有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；
6、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
浙江锋龙电气股份有限公司
董事会
2024年3月12日
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