深圳市路畅科技股份有限公司关于收到深圳证券交易所重组审核问询函的公告_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月20日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于深圳市路畅科技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2023〕130018号）（以下简称“审核问询函”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等有关规定，深圳证券交易所重组审核机构对公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成相关审核问询问题（详见附件）。

　　公司及相关中介机构将按照审核问询函的要求，对相关问题逐项落实，通过临时公告的方式披露审核问询函的回复内容，并在披露后通过深圳证券交易所并购重组审核业务系统报送相关文件。

　　公司发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定后方可实施。该事项能否通过审核、注册以及最终通过审核、注册的时间尚存在不确定性。公司将根据事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市路畅科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年九月二十二日

　　附件

　　关于深圳市路畅科技股份有限公司

　　发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函

　　审核函〔2023〕130018号

　　深圳市路畅科技股份有限公司：

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审核机构对深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称路畅科技或上市公司）发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。

　　1.申请文件显示：本次交易尚需香港联合交易所有限公司（以下简称联交所）批准中联重科股份有限公司（以下简称中联重科）分拆湖南中联重科智能高空作业机械有限公司（以下简称中联高机或标的资产）上市的建议。

　　请上市公司补充披露：（1）取得联交所相关意见是否为本次交易的前置程序；（2）截至回函日上述程序的进展、预计完成时间、是否存在实质性障碍，以及对本次交易进程的影响。

　　请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示：（1）本次交易对方芜湖达恒基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称达恒基石）、长沙联盈基石创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称联盈基石）、湖南产兴智联高机创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称产兴智联）、东莞锦青创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称东莞锦青）、湖南昆石鼎立一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称湖南昆石）及湖南迪策鸿高投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称湖南迪策）是专为投资标的资产设立的主体，其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益已进行穿透锁定；（2）本次交易对方长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称智诚高盛）、长沙智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称智诚高达）、长沙智诚高新企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称智诚高新）的全体合伙人承诺在上述合伙企业锁定期内，除因出现合伙协议及《湖南中联重科智能高空作业机械有限公司员工持股管理办法》规定情形导致的转让或退出外，不会以任何形式进行转让或退出；（3）截至报告书披露日，除标的资产外，本次交易对方长沙市长财智新产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称长财智新）无其他对外投资；（4）本次交易对方达恒基石、湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙）（以下简称湖南湘投）、上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称上海申创）及厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称招商金圆）存在存续期无法覆盖本次交易锁定期的可能，上述合伙企业的执行事务合伙人已出具《承诺函》，承诺如合伙企业的存续期不足以覆盖其在《关于股份锁定期的承诺函》中承诺的锁定期，执行事务合伙人将在其存续期届满前促使全体合伙人一致同意延长合伙企业的存续期；（5）本次发行股份购买资产交易的交易对方共计29名，按照《证券法》的规定不予穿透计算员工持股平台的员工人数，则本次交易对方穿透计算后的合计人数为81人；（6）本次交易对方长沙新一盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称新一盛）的部分合伙人为上市公司控股股东中联重科的董事、监事或高级管理人员。

　　请上市公司补充披露：（1）达恒基石、联盈基石、产兴智联、东莞锦青、湖南昆石及湖南迪策上层权益主体的穿透锁定安排是否合规；（2）披露智诚高盛、智诚高新及智诚高达合伙协议及《湖南中联重科智能高空作业机械有限公司员工持股管理办法》规定情形导致的转让或退出的具体情形，相关合伙份额受让人受让股份后的股份锁定安排；（3）长财智新是否专为本次交易设立，如是，进一步披露上层权益持有人的穿透锁定安排；（4）结合相关法律及合伙企业具体协议条款，披露如达恒基石、湖南湘投、上海申创及招商金圆的存续期无法覆盖本次交易锁定期，是否存在存续期到期前合伙企业的全体合伙人无法达成一致同意的可能，保障上述交易对方存续期与锁定期匹配性的措施是否充分、有效，存续期安排是否合理；（5）披露交易对方最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前或发布本次重组提示性公告孰早前六个月内，如是且通过现金增资取得，穿透计算后总人数是否符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定；标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号一股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定；（6）结合新一盛部分合伙人在中联重科和新一盛的任职情况，披露新一盛与中联重科是否构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。

　　独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示：（1）报告期内，标的资产存在劳务派遣用工的情形以及形式上为劳务外包但实际按照劳务派遣用工形式使用劳动者的情形，标的资产各期劳务派遣人数占当期期末员工人数的比例分别为18.38%、27.43%、20.14%、8.76%，存在劳务派遣用工比例超过10%的情形；（2）报告期内，标的资产与湖南有才人力资源有限公司、长沙湘箬建材有限公司、湖南湘箬机械制造有限公司分别签署了产线外包协议，标的资产各期劳务外包人数占当期期末员工人数比例分别为4.64%、5.70%、6.79%和9.95%；（3）报告期内，标的资产存在将部分非关键工序委托外协厂商完成的情形；（4）报告期内，标的资产存在未及时缴纳及未足额缴纳社保和公积金情形，以及个别由关联方中联重科或者第三方人力资源服务机构北京易才人力资源顾问有限公司代付标的资产员工社保和公积金的情况。

　　请上市公司补充披露：（1）标的资产采购劳务定价原则、选定劳务供应商的标准，劳务派遣和劳务外包用工是否符合国家有关规定；（2）标的资产对形式上劳务外包但实际为劳务派遣用工与劳务外包的区分原则，劳务外包、外协生产与劳务派遣员工提供生产加工服务的异同，劳务外包和劳务派遣员工划分是否准确，是否存在规避劳务派遣相关规定的情形，是否符合行业惯例；（3）主要外协、劳务外包及劳务派遣供应商是否具有生产资质，标的资产与供应商是否明确相关产品质量安全的责任承担安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）标的资产未按规定足额缴纳社保及公积金是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在被相应主管部门处罚的风险，并测算未为全体员工缴纳社保及公积金对标的资产经营业绩的影响；（5）标的资产通过关联方中联重科及第三方缴纳社保公积金等情形是否符合相关法律法规的规定，并结合标的资产与员工签订劳动合同的相关条款，进一步披露标的资产用工是否符合劳动法相关规定，是否存在违法违规或被行政处罚的风险；（6）结合报告期内标的资产劳务派遣人数规模、未足额为员工缴纳社保公积金的原因，后续被处罚风险等，披露前述事项对本次交易的影响。

　　请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示：（1）智诚高盛、智诚高新、智诚高达所持标的资产的股权存在质押，主要系为满足出资所需，上述交易对方与招商银行长沙分行签订了《并购贷款合同》，合计出质其所持标的资产的股份58,600,040股（对应标的资产7.20%的股权），被担保债务金额为6,214.89万元；（2）截至报告书披露日，标的资产智能制造项目尚在施工建设中，涉及16项房屋均尚未取得《房屋所有权证》，上述厂房预计将于2023年12月31日前建设完成并着手办理相关不动产权证；（3）截至报告书披露日，标的资产在中国境内的5处租赁房屋均未办理租赁备案登记，其中1处租赁房屋的出租方为中联重科，租赁期间为2023年1月1日至2023年12月31日，主要为标的资产望城工业园区剪叉式高空作业平台产线项目所使用。标的资产计划在智能制造项目完成整体竣工验收并完成剪叉式产线搬迁后不再向中联重科续租相关厂房。

　　请上市公司补充披露：（1）股权质押解除的具体条件及解除资金来源，是否存在实质性障碍，相关股权是否为权属清晰的经营性资产，是否符合《重组办法》第四十三条的规定；（2）截至回函披露日，标的资产智能制造项目建设的最新进展，是否符合预期和有关建设规划，以及房屋权属证书预计办毕时间及相关费用承担方式，是否存在实质性障碍；（3）5处租赁房屋均未办理租赁备案登记的原因，如智能制造项目在2023年12月31日前未完成整体竣工验收，标的资产剪叉式产线是否还搬迁，如否，标的资产是否继续向中联重科租赁房屋，是否存在因未取得房屋产权停工停产的风险，量化分析对标的资产未来经营业绩及本次评估定价的影响，相关损失的承担主体。

　　请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.请上市公司补充披露：（1）结合标的资产所处市场竞争格局、行业政策变化、业务规模、报告期经营业绩情况、行业地位等情况，披露标的资产经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的具体体现，标的资产是否符合主板定位；（2）结合最近三年主要董事、高级管理人员的具体变动情况及变动比例，披露上述变化的具体原因，是否对标的资产生产经营造成重大不利影响，是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定；（3）按照《监管规则适用指引一一关于申请首发上市企业股东信息披露》规定披露标的资产股东信息，并提交专项核查报告；（4）中联高机的董事、高级管理人员及其关联方合计享有中联高机5.24%股份对应权益的具体计算口径及依据，是否符合《上市公司分拆规则（试行）》第五条的规定。

　　请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示：（1）自2018年开始，中联重科于望城产业园建设中联重科望城工业园剪叉式高空作业平台项目（以下简称剪叉式项目）和中联重科望城工业园臂式高空作业平台项目（以下简称臂式项目）。由于该等项目所处中联重科望城工业园相关厂房未取得房产证等历史原因，中联重科在建设剪叉式项目和臂式项目时未能依照当时适用的相关法律法规办理相关建设手续；（2）截至报告书披露日，中联高机已就剪叉式项目补办了相关建设手续，其中涉及节能审查事项，中联高机已根据《固定资产投资项目节能审查办法》的规定，委托第三方自主编制节能报告并履行了自主验收程序；（3）截至报告书披露日，中联高机已拆除了臂式项目，不再在中联重科望城工业园内生产臂式高空作业机械。

　　请上市公司补充说明：（1）结合剪叉式项目的能源消费情况，说明标的资产委托第三方自主编制节能报告并履行了自主验收程序是否符合相关法律法规，其他已建、在建及拟建项目是否已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能源资源消耗情况是否符合当地主管部门的监管要求；（2）中联重科在建设剪叉式项目和臂式项目时未能依照当时适用的相关法律法规办理相关建设手续是否涉及未批先建、未批先产情形，如是，进一步说明中联高机拆除臂式项目时间，在拆除前未补办相关建设手续是否存在被行政处罚的风险，是否构成重大违法违规，是否符合《重组办法》第十一条的规定。

　　请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示：标的资产境内控股子公司长沙中联智租科技有限公司（以下简称中联智租）的经营范围包括机械设备租赁。

　　请上市公司结合中联智租的具体业务模式及内容、报告期内的收入情况等，补充披露中联智租是否涉及类金融业务，如是，披露本次交易是否符合相关监管规定。

　　请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示：本次交易完成后，上市公司主业将变更为高空作业机械业务，现有汽车电子等业务经营及发展计划不变。

　　请上市公司结合本次交易在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划，补充说明上市公司对标的资产实施管控的具体措施及其充分性和有效性，对新增主营业务和现有业务的具体整合管控安排，是否存在整合风险。

　　请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示：（1）标的资产设立时计划分三期实缴注册资本，存在注册资本延期出资情形；（2）2021年6月，中联高机管理团队持股平台之一智诚高达以3,247.3125万元价格认缴新增注册资本2,353.1250万元，2021年8月缴纳的出资额56.0625万元，实缴注册资本40.6250万元；（3）2022年10月，联盈基石以10.5元/每一元新增注册资本认缴2,761.90万元注册资本；（4）审计报告显示，2023年智诚高达、联盈基石完成出资。

　　请上市公司补充说明：（1）标的资产设立时及历次增资时股东是否均已按时足额履行出资义务，会计师事务所验资的具体情况；（2）智诚高达、联盈基石是否按时履行出资义务，如否，披露相关出资瑕疵对本次交易的影响。

　　请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示：（1）报告期各期，标的资产向中联重科及子公司重大经常性关联销售的金额分别为89,697.99万元、94,225.26万元、102,457.30万元和17,168.55万元，占当期营业收入的比例分别为87.28%、31.65%、22.36%和9.34%，一般关联销售金额分别为3.89万元、153.80万元、3,089.18万元、4,626.61万元；（2）关联销售主要包括通过中联重科的境内销售、直租模式下通过关联融资租赁公司的销售、母公司代报关出口及中联重科体系内航空港服务商协助服务产生的境外关联销售、中联重科下属其他子公司对高空作业需求产生的零星销售；（3）报告期各期，中联重科及其控制主体为标的资产第一大供应商，标的资产主要向关联方采购电气控制系统、液压零部件；（4）报告期各期末，中联重科及子公司为标的资产应收账款第一大欠款方，余额分别为16,837.32万元、22,507.82万元、31,886.73万元和 37,773.85万元；标的资产报告期各期末对关联方应付账款余额分别为9,321.98万元、21,564.69万元、19,393.44万元和 29,026.21万元；（5）报告期内，标的资产存在关联方代收销售货款及代关联方收取销售货款的情形，各期合计金额分别为 258.64万元、17,205.99万元、33,884.66万元和7,755.94万元;（6）报告期内，标的资产存在将货币资金存放在关联方财务公司的情况，各期末存放关联方的存款余额分别为3,773.15万元、107,870.75万元、180,657.25万元和0元，利息收入分别为8.08万元、182.29万元、1,506.42万元和139.62万元；报告期内，标的资产存在向中联重科的资金及票据拆借，2021年和2022年合计拆入金额分别为90,275.36万元和21,613.70万元；（7）报告期各期末，标的资产其他应付款中往来款余额分别为1,026.74万元、85,891.43万元、3,537.67万元和2,331.40万元，主要系标的资产与中联重科及其下属其他子公司发生的票据拆借、资金拆借、购销业务和其他往来，其中各期末均存在对中联重科账龄超1年的其他应付款；（8）中联重科授权标的资产免费使用其43项国内商标/字号及17项国外商标/字号，授权期限自2020年11月至2030年11月止，授权的商标到期续展后，中联重科仍将该等商标许可给标的资产使用，并负责保持该等商标注册有效性并承担相关费用，进而保证标的资产未来可以持续、无偿地使用该等商标；（9）报告期内，标的资产存在向其控股股东中联重科及其子公司租赁房产的情况，2022年和2023年1-4月分别确认租赁费用1,233.45万元和411.15万元，2020-2021年未计提租金，主要为标的资产直接对涉及的厂房、办公楼的折旧及房产税等房屋相关费用进行分摊，2020年及2021年的分摊金额分别为795.32万元、812.77万元。

　　请上市公司补充披露：（1）标的资产报告期内各情形下关联销售的具体情况，包括产品品类、数量、单价、金额、具体的收入确认政策和结算模式、销售回款情况、关联方向终端客户的销售情况等，并结合各情形中终端销售单价，标的资产向非关联方销售同类产品的单价，未实现最终销售的产品数量，相关收入毛利占标的资产的比例，关联方在承接订单、协商定价、售后服务等关键环节的实际参与情况分别披露各情形下关联销售是否公允，收入确认、结算模式及回款周期同非关联方销售是否存在差异，报告期内的关联销售是否均已实现对外销售，关联销售的合理性和商业逻辑，是否存在通过关联销售做高标的资产业绩的情形，标的资产是否具有直接面向市场独立持续经营的能力；（2）标的资产报告期各期关联采购的具体情况，包括零部件种类、数量和金额，领用和最终产品销售情况，并结合中联重科向非关联方销售同类零部件的价格、标的资产向第三方采购类似零部件的单位成本、标的资产账期和第三方是否存在差异、标的资产报告期各期产品产销量、采购的零部件占成本的比重、标的资产采购零部件后生产加工增值部分占产品总值的比例等披露关联采购的公允性与合理性，采购量和产销量是否匹配，是否存在通过关联交易调节成本费用、输送利益的情形，相关零部件是否构成最终产品的重要组成部分，标的资产采购后是否进行实质性生产加工，标的资产是否存在对控股股东零部件供应的依赖，是否具备独立经营能力；（3）标的资产同中联重科及子公司报告期各期末应收应付款的具体情况，包括账龄、具体交易内容、坏账计提情况、账期同非关联方销售是否一致、是否逾期，补充披露截至回函日的回款情况，同时存在大额应收应付的原因及合理性，坏账计提是否合理，是否存在通过延长账期等方式提供财务资助或输送利益的情形；（4）代收货款的具体原因、是否存在真实交易内容、占收入的比例、涉及的客户是否为关联方及其他利益相关方、代收货款的方式是否在合同中进行明确约定、报告期内是否存在因代收货款导致的纠纷、标的资产收回关联方代收货款和支付代关联方收款的账期和比例同正常销售回款情况是否存在差异、截至回函日的回款情况及余额、是否通过调节账龄或回款比例提供财务资助或利益输送的情形，并披露标的资产的具体整改情况、如因代收货款产生纠纷或法律责任的承担方式、是否建立针对性的内控制度及有效性；（5）资金存放关联方财务公司的具体情况，包括存款类型、金额、利率，利息收入同存款情况是否匹配、利率是否公允，对资金存放相关的内控制度及后续存款安排，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的相关规定；资金及票据拆借的具体情况，利率是否公允，对报告期内财务报表的具体影响，相关票据是否存在真实的交易关系和债权债务关系，并披露资金存放及拆借相关列报是否符合《企业会计准则》及有关准则解释的规定，标的资产在资金存放关联方财务公司的同时向关联方拆入资金和票据的原因及合理性，存放财务公司存款的真实性，是否存在挪用或资金占用的情形，标的资产财务是否独立；（6）往来款形成的具体情况，是否存在真实交易背景，账龄，各期末均存在账龄超1年应付款的原因，是否逾期，是否构成财务资助；（7）相关商标/字号的具体用途、相关产品收入占标的资产总收入的比例、未投入标的资产的原因，并结合相关商标字号对标的资产的重要程度、确保标的资产长期使用的具体保障措施及可行性等披露相关情况是否对标的资产的资产完整性和独立性构成重大不利影响，标的资产对关联方是否存在重大依赖；（8）关联租赁的必要性、合理性和公允性，报告期内租赁相关费用确认存在差异的原因及合理性，标的资产2020年业务重组时中联重科未将相关房产同步注入标的资产的原因及合理性；（9）结合报告期内关联交易对标的资产经营业绩的具体影响，收益法评估中对关联交易的预测情况，量化分析预测期内关联交易对业绩及估值的影响；（10）结合前述内容，披露标的资产报告期内规范关联交易相关内部控制的具体措施及有效性，未来减少、规范关联交易的具体制度安排，是否具备有效性和针对性；（11）基于前述内容、标的资产终端产品和关联方的具体差异，按照《监管规则适用指引-发行类第4号》“4-11关联交易”的规定披露控股股东和标的资产之间销售、采购、担保、存放资金、代收代付、商标授权等关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响标的资产的经营和财务独立性，是否构成对控股股东的依赖，标的资产资产业务是否完整，是否具有直接面向市场独立经营的能力，是否存在通过关联交易调节标的资产业绩的情形，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条、《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条、《上市公司分拆规则（试行）》第六条的规定。

　　请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示：（1）报告期内，标的资产结算方式主要分为融资租赁结算、分期结算及普通结算；（2）报告期内，标的资产以融资租赁为主要结算模式，该方式下客户向融资租赁公司融资，由融资租赁公司向标的资产支付货款，同时标的资产就客户对融资租赁公司的债务承担全额或一定比例的担保责任，如客户无法按约定支付租金，则标的资产需按协议约定履行担保义务；（3）截至2023年4月30日，标的资产承担融资租赁模式下担保义务的担保余额为7.95亿元，计提预计担保损失4,666.28万元，具体计提方式为按未到期担保余额与客户未到期的租金余额孰高计提，计提比例为1%；根据申报文件中披露的相关协议，标的资产的担保方式基本为“就不超过投放额的10%提供回购担保”；（4）报告期内，标的资产融资租赁业务涉及关联方担保，其中中联重科为标的资产部分客户向融资租赁公司提供回购担保，报告期各期末担保金额分别为9.51亿元、7.91亿元、8.00亿元和7.64亿元；标的资产为客户向关联融资租赁公司提供担保，报告期各期末担保余额分别为0元、2.05亿元、4.33亿元和4.53亿元；（5）报告期内，融资租赁模式结算金额占收入比例分别为67.14%、 75.35%、59.46%和36.38%，2021年和2022年增长率分别为225.81%和21.48%；（6）标的资产融资租赁模式的收入确认政策为在签署《产品买卖合同》、《融资租赁合同》及客户或客户指定收货人签收单据时确认收入；（7）分期结算模式指标的资产与客户签订产品买卖合同，货款分期支付，结算周期大于12个月；该模式的收入确认政策同普通结算模式一致，均为签署《产品买卖合同》并取得客户或客户指定收货人签收单据时确认收入；（8）报告期各期分期模式结算金额占比分别为22.59%、9.99%、13.08%、28.32%，该模式形成的长期应收款余额分别为2.66亿元、4.80亿元、9.39亿元和12.19亿元，2023年1-4月因标的资产分期结算模式收入占比增长，回款周期延长，导致现金流入较少，净利润与经营活动现金流量净额不匹配。

　　请上市公司补充披露：（1）融资租赁模式销售的具体情况，包括主要融资租赁公司、融资租赁公司的控股股东或实际控制人、合作历史、业务规模、是否具备开展融资租赁业务的资质、标的资产是否具有选择融资租赁公司的权利、主要终端客户、销售金额、单价同普通模式是否存在差异；（2）融资租赁模式下各方的权利义务关系、标的资产的担保方式和担保顺位、担保期限和租赁期的匹配关系、标的资产承担担保责任后是否向被担保人追偿、是否要求客户提供必要的反担保措施、相关模式是否符合《民法典》等有关法律法规的规定，并结合同行业可比公司情况披露与行业通用模式是否存在差异；（3）标的资产对主要客户承担的担保比例及余额，担保比例是否存在差异，如是，披露差异的具体原因及合理性，合同签订时确定担保比例的具体依据，同客户的规模、财务状况等是否匹配，并结合主要被担保人目前是否处于正常经营状态、是否具备租金支付能力、相关反担保措施的有效性等披露标的资产是否存在偿债风险；（4）报告期内标的资产因承担担保责任而实际支付的金额，对业绩的具体影响，并结合标的资产对客户的担保余额和担保比例、客户的财务状况、历史期内实际承担的担保责任、同行业可比公司计提预计负债的比例等披露标的资产预计担保损失的计提是否充分谨慎，并披露交易后如因标的资产履行超出计提部分的担保责任而产生增量损失的具体承担方式；（5）结合中联重科为标的资产部分客户提供担保的原因及合理性，是否存在代替标的资产承担担保责任的情形，是否向标的资产收取担保费用及相关费用的确定依据及公允性，是否存在通过关联担保为标的资产承担成本费用的情形，该部分对应收入毛利占标的资产收入毛利的比例，并结合前述因素披露标的资产是否具备业务独立性和直接面向市场独立经营的能力；（6）标的资产为客户向关联融资租赁公司提供担保的余额比例及其他权利义务关系等同向非关联租赁公司提供担保是否存在差异，标的资产计提担保损失的比例同非关联方是否一致，如存在差异，详细披露存在差异的原因及合理性，是否存在关联融资租赁公司通过减轻标的资产担保义务做高标的资产利润的情形；（7）结合融资租赁模式与普通模式在定价、付款时间及方式、验收、售后服务等方面的差异，回购、担保等相关条款，披露担保服务本身是否构成单项履约义务，融资租赁模式收入确认政策的合理性，与同行业可比公司是否存在差异，是否符合《企业会计准则》的规定；（8）结合分期结算模式下质量保证责任、退换货政策、款项结算条款等情况，披露在未收回全部款项前对商品风险报酬转移的判定依据，收入确认政策的合理性，与同行业可比公司是否存在差异，是否符合《企业会计准则》的规定；（9）分期模式下长期应收款的具体情况，包括但不限于客户名称、是否为关联方、余额、账龄、实际利率的确认、坏账计提比例、同可比公司是否存在差异、是否存在逾期情况；（10）基于前述内容详细充分披露标的资产具体的销售模式，结合分期模式下剔除坏账和融资收益后的实际毛利率同普通销售的差异、融资租赁模式下剔除相关担保费用后的实际毛利率同普通销售的差异，报告期内标的资产两种模式销售规模的变动与行业趋势、可比公司是否一致、不同模式客户存在差异的原因及合理性等披露标的资产销售规模变动的原因及合理性，是否存在通过放宽担保条件、变相放宽延长信用政策吸引客户、刺激销售的情形，相关销售模式是否具备可持续性，标的资产是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定。

　　请独立财务顾问和会计师、评估师、律师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示：报告期内标的资产存在与关联方代收货款、第三方回款、与关联方进行资金拆借等财务内控不规范情形。

　　请上市公司全面梳理并披露报告期内标的资产财务不规范行为，包括但不限于相关交易形成原因、资金流向和用途、违反有关法律法规的具体情况及后果、后续可能影响的承担机制，并结合财务内控重大缺陷的认定标准披露有关行为是否构成重大缺陷、整改措施、相关内控建立及运行情况、是否已针对性建立内控制度并有效执行，本次交易是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定。

　　请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示：（1）标的资产产品主要包括剪叉式、直臂式及曲臂式高空作业机械，报告期内剪叉式和直臂式机械的单价逐渐下降，主要系低米段产品市场需求快速增加，拉低产品销售均价；曲臂式机械单价逐渐上升，主要系外销规模大幅扩大且外销中曲臂式产品占比较高，同时产品外销单价高于内销单价；（2）报告期内，标的资产境内毛利率由13.85%增长至21.92%，主要系市场地位提升及标的资产通过关键技术突破、核心零部件国产替代、规模化生产等因素形成的成本优势；（3）报告期内，标的资产境外毛利率由-3.22%增长至27.62%，主要系标的资产开拓境外市场初期销售额小，分摊较大，随着标的资产规模增加，境外毛利率逐步提升。

　　请上市公司补充披露：（1）结合报告期各期各细分品类产品的销售数量、单价，海外销售的数量和单价具体披露报告期内产品单价波动的原因；（2）结合报告期内标的资产关键技术的研发情况及对产品价格及成本的具体影响，核心零部件国产替代的具体情况，包括但不限于核心零部件占产品价值比例、替代前后的价格差异，产品单位固定成本及可变成本的变动等量化分析境内销售毛利率持续增长的具体原因；（3）结合报告期内海外销售规模、产品单价、开拓成本等的波动情况量化分析境内销售毛利率持续变动的原因。

　　请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示：（1）报告期各期末，标的资产存货中发出商品的账面价值分别为8,313.90万元、30,613.43万元、49,591.49万元、56,258.52万元，占存货净值的比例分别为26.69%、37.42%、48.68%和46.42%，标的资产报告期内对发出商品计提跌价准备的比例分别为1.39%、0.46%、0.13%和0.10%，而递延所得税资产对应的可抵扣暂时性差异中，发出商品的金额分别为28.65万元、446.88万元、13,264.74万元和15,474.50万元；（2）资产基础法评估中，认定纳入评估范围的部分库存商品存在减值迹象；（2）报告期各期末，标的资产固定资产中机器设备的账面价值分别为10,576.57万元、10,174.34万元、37,811.90万元和36,485.55万元，同期标的资产的总产能分别为10,564台，34,810台，46,355台和20,645台；（3）报告期各期，标的资产水、电力、燃气的采购量和总产量的增长存在差异；（4）报告期各期末，标的资产计提销售返利的金额分别为6,087.95万元、6,704.11万元、9,929.63万元和3,931.24万元；（5）报告期各期末，标的资产其他应付款中应付运费的余额分别为961.27万元、1,900.82万元、3,857.77万元和6,063.44万元；（6）报告期内标的资产存在第三方回款的情形，其中各期因客户指定其相关公司或相关自然人代为支付货款的累计金额为1,166.27万元；（7）报告期内，标的资产研发费用分别为4,049.66万元、6,192.68万元、9,270.31万元和2,630.74万元，占当期营业收入的比例分别为3.94%、2.08%、2.02%和1.43%；（8）报告期标的资产应缴与已交税额存在差异；（9）报告期内，标的资产在确认主机销售收入时按销售收入的1%预提产品售后服务费；（10）标的资产报告期各期末的应收账款账面价值分别为24,181.92万元、45,620.85万元、69,294.32万元和114,238.45万元，占当期营业收入的比重分别为23.53%、15.32%、15.12%及62.18%；（11）报告期内标的资产将部分非关键工序委托外协厂商完成。

　　请上市公司补充披露：（1）应收账款金额及比例变动的原因及合理性，与可比公司是否存在差异，标的资产2023年信用政策是否变化，是否存在延长账期刺激销售的情形，截至回函日的期后回款情况及比例，是否存在逾期，相关坏账损失计提是否充分；（2）资产基础法评估中认定存在减值的库存商品的具体情况，包括品类、数量、金额及库龄，计提的跌价准备金额，同资产基础法评估结果是否存在差异，如是，披露差异原因，标的资产跌价准备计提是否充分。

　　请上市公司补充说明：（1）报告期内发出商品金额及占比变动的原因及合理性，发出商品期末对应主要客户明细，确认收入尚需履行的后续程序，未确认收入的原因及合理性，同合同相关条款是否一致，计提跌价准备的原因及合理性，同可抵扣暂时性差异中发出商品金额存在差异的原因及合理性，截至回函日发出商品的期后确认收入情况，报告期各期的平均确认收入时长，各期时长是否存在差异，与同行业可比公司是否存在差异，如是，说明差异的原因及合理性；（2）报告期各期标的资产产能和机器设备保有规模的匹配关系、产量和能源采购的匹配关系，并说明产能及产能同设备量、能源采购变动存在差异的原因及合理性；（3）报告期各期返利政策及变化情况，返利比例，涉及的主要客户，是否为关联方，关联客户和非关联客户返利比例是否存在差异，报告期期末返利计提是否充分，是否存在通过调整返利政策调整经营业绩的情况；（4）报告期内应付运费变动的原因及合理性，同收入规模是否匹配；（5）第三方回款的真实性，是否存在具体的交易，标的资产、上市公司、中联重科及董监高及关联方同第三方回款支付方是否存在关联关系或其他利益安排；（6）所得税费用中研发支出加计扣除的情况，同研发费用是否存在差异，如是，说明差异的原因及合理性；（7）应缴与已交税额存在差异的原因及合理性，是否符合相关税收征管法律法规的规定；（8）各期末产品质量保证金额的具体计提情况，同收入规模是否匹配，并结合历史期实际发生的售后服务费用占收入的比例说明按1%计提是否充分；（9）报告期内标的资产委托外协厂商发生的成本费用，占总成本费用的比例。

　　请独立财务顾问和会计师、律师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示：（1）本次交易以收益法评估结果作为定价基础，标的资产100%股权的评估值为942,387.00万元，增值率183.91%；（2）2022年标的资产新开拓租赁业务，近一年及一期收入分别为357.48万元和285.98万元，主要系出租高空作业机械设备给宏信建发取得的租金收入，租赁合同签订日期为2022年8月，租赁期限为12个月，本次评估假设合同到期后，宏信建发会一直续租该批设备；（3）截至评估基准日，标的资产产能利用率在95%以上，收益法预测中预测期内收入将持续增长；（4）收益法预测中，预计标的资产预测期毛利率维持在22%-23%之间；（5）报告期内因中联高机智能制造项目建成之前未持有较大面积的办公设施，标的资产管理费用中的折旧摊销与修缮维护费用低，导致标的资产管理费用率低于可比公司；在收益法评估中，在历史年度基础上，基于现有固定资产和无形资产规模，剔除不合理费用后预测销售费用和管理费用，预测期内管理费用率低于报告期平均水平；（6）收益法评估中预测年度的担保损失按历史年度计提的预计担保损失占国内融资租赁结算方式中标的资产担保对应销售收入的加权平均比例0.87%进行测算；（7）收益法评估中，根据标的资产投资规划等预测资本性支出，其中2024年和2025年投资计划合计金额为2.13亿元；标的资产在建工程中“智慧产业城高机园区建设”项目预算金额21.05亿元，截至评估基准日，累计投入比例62.25%，按预算仍需投入7.95亿元。

　　请上市公司补充披露：（1）结合相关设备的经济寿命、宏信建发租赁的具体用途、租赁合同是否存在相关条款的动披露评估中假设宏信建发会一直续租该批设备的原因及合理性，评估中对租赁收入的预测情况，相关收入对评估值的具体影响，截至回函日宏信建发的续租情况，同预测假设是否存在差异；（2）收入预测的具体情况，包括各类产品数量、单价、海内外销量，单价和报告期是否存在差异，并结合标的资产产能规划情况、订单及客户需求、标的资产市占率等披露销售单价和销量预测的依据及合理性，收入预测是否客观审慎；（3）营业成本预测具体情况，并结合报告期内单位成本及毛利率的变动情况、未来年度主要原材料采购单价变动趋势、市场竞争格局、标的资产的核心优势及可持续性，并对比同行业可比公司水平等，披露预计预测期内毛利率在22%-23%之间的依据及合理性；（4）不合理费用的明细、金额和认定依据，预测管理费用时是否充分考虑中联高机智能制造项目建成对折旧摊销及修缮维护费用等的影响，相关费用的预测是否审慎充分；（5）结合报告期内实际担保损失和预计担保损失的差异，由中联重科提供担保客户同由标的资产提供担保客户在财务状况、偿债能力等方面的差异，预测期内预计关联担保的情况，报告期内预计担保损失比例波动的原因等补充披露按0.87%测算预计担保损失的合理性；（6）结合标的资产现有产能水平、产能利用率情况、在建工程建设进度及产能释放情况、未来年度扩展计划等，补充披露未来年度销售数量与其产能规模的匹配性，资本性支出的预测中是否考虑在建或拟扩建工程项目后续投入，相关预测是否客观充分；（7）截至回函日，标的资产经营业绩实现情况，与预测数据是否存在重大差异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价的影响；（8）基于前述内容，补充披露评估中相关参数的选取是否审慎、合理，基准日后的实际经营情况对评估值是否存在影响，预测业绩是否具备可实现性，标的资产定价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条的规定。

　　请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示：（1）本次交易拟募集配套资金不超过33.5亿元，其中23.5亿元用于补充上市公司和标的资产流动资金或偿还债务，10亿元用于墨西哥生产基地建设项目；（2）评估中，将12.64亿货币资金认定为标的资产的溢余资产；因存款产生的利息收入，标的资产近两年及一期财务费用均为负；标的资产报告期内短期借款、长期借款持续为0；上市公司最近一期短期借款余额为1,001.38万元，无长期借款；（3）标的资产拟通过设立墨西哥子公司的方式实施墨西哥生产基地建设项目，报告期内，标的资产在墨西哥通过Shelter模式进行部分产品的生产或组装并出口销售；（4）募投项目效益预测中，预计项目第6年达到设计生产能力的100%，达产年毛利率18.50%，其中测算达产年收入24.42亿元，参照历史期成本及费用占比测算成本及费用。

　　请上市公司补充披露：（1）结合标的资产及上市公司日常运营资金需求、现有货币资金余额及使用安排、有息负债余额及期限等，披露募集配套资金补充流动资金和偿债的必要性和募集资金规模测算依据；（2）结合募投项目的开展进度，披露本次募投项目用途是否符合《监管规则适用指引一上市类第1号》的规定；（3）结合现有产线的建设及产能释放情况，在墨西哥建设产线所需的相关资质及审批时间，截至回函日的具体进展等披露生产建设规划的可实现性，预计项目第6年达到设计生产能力的100%的依据与合理性；（4）效益测算中预计收入的具体情况及依据，单价同报告期是否存在差异，销量是否存在相关订单或客户需求支撑，收入测算是否审慎合理；（5）效益测算中预计成本及费用的具体情况，单价及比例同报告期是否存在差异，结合历史期国内材料的占比、国内外类似材料价格差异、运输及进出口费用、不同国家人力成本的差异等披露参照报告期数据预测募投项目成本及费用的合理性，是否充分考虑不同国家的差异，效益预测是否审慎合理；（6）募投项目产生效益是否可单独核算，计算业绩承诺期中是否剔除募投项目产生的效益，如是，披露剔除的具体方式，是否合理，是否存在变相减少业绩承诺方补偿义务的情形；（7）基于前述内容，补充披露相关效益预测是否客观审慎，结合标的资产通过Shelter模式在墨西哥开展业务的成本费用与适用的税收优惠条件、报告期内境外销售的毛利率水平高于效益测算中毛利率，于墨西哥成立子公司在人力资源、进出口、财务税务、外国人签证、法务、环评、工会管理等环节的成本费用等披露投资建设墨西哥生产基地建设项目的合理性和必要性。

　　请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示：报告期内，根据中联重科与标的资产签署的《中联智慧产业城项目产业扶持资金分摊协议》，标的资产收到中联重科拨付的高空项目土地款相关产业扶持资金1.39亿元。

　　请上市公司补充披露相关分摊协议的具体约定和依据，分摊原则及金额是否客观、公允。

　　请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示：（1）报告期内，标的资产境外主营业务收入的比例分别为6.87%、5.17%、17.43%及21.35%，呈上升趋势；（2）因国际贸易摩擦及贸易保护主义，中国制造的高空作业机械产品已被美国进行“301”和“双反”调查并加征税费；报告期内，标的资产产品出口美国需被加征25%的关税，自2021年12月10日和2022年4月14日起分别需被征收12.98%的反补贴税和165.14%的反倾销税。

　　请上市公司补充披露：（1）标的资产出口美国产品占境外销售的金额及比例，加征税费对产品价格、毛利的影响，标的资产向其他国家出口是否存在加征税费等限制措施，如是，披露金额及比例，对标的资产经营业绩的影响，标的资产拟采取的应对措施及有效性；（2）标的资产生产是否涉及进口的原材料或海外相关专利技术授权，如是，结合相关材料及专利技术的可替代性，在最终产品的价值占比等披露标的资产的供应链是否安全，贸易摩擦对标的资产供应链的稳定性有无影响；（3）结合前述情况、标的资产生产经营对境外的依赖程度等披露标的资产持续经营能力是否存在不确定性，本次交易是否有利于提高上市公司持续经营能力，是否符合《重组办法》第十一条和《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定。

　　请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示：（1）以2020年11月30日为评估基准日，中联高机100%股权的评估值为68,774.84万元，参考上述评估值，中联重科管理团队持股平台及中联高机管理团队持股平台于2021年以1.38元/每一元新增注册资本；（2）2022年10月，标的资产引入外部投资者，以2022年3月31日为评估基准日，中联高机100%所有者权益的评估值为702,277.43万元，较前次评估增长921.13%；（3）2020年至2022年，标的资产平均管理人员薪酬低于同行业可比公司平均水平。

　　请上市公司补充披露：（1）两次评估的具体情况，包括评估方法、关键评估参数的选取、两次评估基准日标的资产的经营业绩波动、市场环境变化等，并披露两次估值结果差异较大的原因及合理性；（2）按照《监管规则适用指引-发行类第5号》“5-1增资或转让股份形成的股份支付”的规定，结合员工持股平台入股时期的业绩基础与变动预期、行业特点、市场环境变化、同行业公司及可比交易的估值水平、入股当年的估值水平、标的资产管理人员平均薪酬低于可比公司的原因等披露员工持股平台入股是否构成股份支付，如是，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，标的资产费用核算是否完整。

　　请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。

　　请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。

　　同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

　　请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公告方式披露，并在披露后通过我所并购重组审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的重组报告书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在重组报告书中。独立财务顾问应当在本次问询回复时一并提交更新后的重组报告书。除本问询函要求披露的内容以外，对重组报告书所做的任何修改，均应报告我所。上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体对我所审核问询的回复是重组申请文件的组成部分，上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体应当保证回复的真实、准确、完整。

　　上市公司应当在收到本问询函之日起3个月内披露问询意见回复并将回复文件通过我所审核系统提交。如在3个月内不能披露的，应当至迟在期限届满前2个工作日向我所提交延期问询回复申请，经我所同意后在2个工作日内公告未能及时提交问询回复的原因及对审核事项的影响。

　　深圳证券交易所上市审核中心

　　2023年9月20日