曹中铭：让“铁公鸡”变成会下蛋的母鸡 制度约束是关键

　　文/专栏作家 曹中铭

　　对于分红不达标而违规减持的行为，个人以为有必要采取像对我乐家居相关股东的监管手段一样，以雷霆之势，速查速处，重罚重处，且不应存在任何一个“漏网之鱼”。

　　证监会拟对《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（简称《分红指引》）进行修改的消息颇吸引市场的眼球，这也是继前不久现金分红与大股东减持挂钩之后，监管部门对于上市公司回报投资者推出的又一举措，背后的积极意义是不言而喻的。个人以为，让市场上的“铁公鸡”变成会下蛋的母鸡，制度约束是关键。

　　近些年来，虽然每年上市公司分红总额连续超过万亿大关，但股市中的“铁公鸡”仍然大有人在。此前，为了引导上市公司积极回报投资者，现金分红已与上市公司再融资挂钩。但该制度往往也会产生投机效果。某些有再融资需求的上市公司，会按照可分配利润总额的30%连续（三年）向投资者分红，以满足再融资的要求。而一旦再融资启动并正式实施，且把钱圈到手后，其分红有可能戛然而止。如此分红，显然是市场所不愿看到的，但不幸类似故事却在市场上重演着。

　　今年8月27日，证监会出台减持新规，上市公司最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。该规定一出，也导致某些上市公司大股东终止了减持计划。可以说，该规定对于某些上市公司大股东、实控人的减持还是能起到一定的约束作用的。

　　不过，减持新规的最大漏洞在于其禁止的是大股东、实控人等通过二级市场减持股份，但如果大股东、实控人等实施过桥减持，即大股东通过大宗交易或协议转让的方式把股份转移至第三方，由第三方在二级市场减持，是不违反减持新规的。

　　此次证监会欲对《分红指引》进行修改，主要为了让积极分红的上市公司得到更多激励。一是给积极分红的上市公司更多“荣誉”。二是推动开发更多有影响的红利指数产品。此举既有利于引导上市公司树立正确价值导向，也有利于引导市场资金提升对上市公司现金分红的偏好。

　　但客观地讲，这些都是属于比较“虚”的东西。对于上市公司而言，既没有丝毫的约束力，也不利于产生积极的效果。真正能够约束上市公司积极分红的，毫无疑问还在于对基础性制度建议进一步完善。

　　比如针对投机分红的问题，三年的连续分红时限明显较低，也容易导致上市公司出现投机分红行为。如果将期限大幅提高至六年甚至十年，效果肯定会不一样。上市公司不分红，就不会拥有再融资的资格。如果想再融资，上市公司分红就不得不积极起来。另一方面，连续分红的上市公司才能再融资，不应将任何一种再融资方式排除在外，包括定增等。这对于连续亏损，或没有分红能力的上市公司而言，无形中非常具有杀伤力，也将倒逼其提升公司治理水平与业绩水平，否则就有可能被市场所淘汰。而且，不分红或无分红能力的上市公司失去再融资资格，既有利于资本市场的优胜劣汰，也能让资本市场更好地发挥优化市场资源配置功能。

　　而对于不分红公司的过桥减持、离婚减持等问题，应规定转让出去的股份同样须遵守大股东减持的相关规定，或者规定在五年甚至更长的时间禁止第三方减持。如此，既有利于缓解大股东减持给二级市场股价造成的压力，也有利于防止其过桥减持、离婚减持等现象的发生。

　　当然，对于分红不达标而违规减持的行为，个人以为有必要采取像对我乐家居相关股东的监管手段一样，以雷霆之势，速查速处，重罚重处，且不应存在任何一个“漏网之鱼”。

　　(本文作者介绍：独立财经撰稿人 在三大证券报等多家媒体发表文章数百篇)