银橙跑路背后:不到1%三板公司明确要约收购

　　文/新浪财经意见领袖机构专栏 解读新三板

　　最近银橙传媒首发股东一出“金蝉脱壳”好戏，摇身一变成了A股上市公司的股东，小股东怒而维权，让“要约收购”一下子成为新三板市场关注焦点。

　　最近银橙传媒首发股东一出“金蝉脱壳”好戏，摇身一变成了A股上市公司的股东，小股东怒而维权，让“要约收购”一下子成为新三板市场关注焦点。

　　关于银橙传媒七名大股东是怎样“跑路”的，媒体已经有大量详尽报道，解读君在此也不多废话了。简而言之，大股东将间接持有的银橙传媒股份，拿去换A股公司金力泰的股份，金力泰成为银橙传媒的实际控制人。

　　一场合法的跑路

　　这次收购有两点关键信息。

　　第一，隋恒举等7人卖的不是挂牌公司的股份，而是各自的持股平台的股权；

　　第二，挂牌公司不是上市公司，这次收购不触发全面要约收购。

　　也就是说，这是一场合法的跑路，银橙传媒700多号小股东即使再怎么不爽，也很难寻找到维权的法律基础。导致小股东“哑巴吃黄连”的最大原因，在于挂牌公司对要约收购的规定上。

　　《上市公司收购管理办法》规定，收购人持有一个上市公司股份达到30%时，继续增持股份需要以要约方式进行；但按照《非上市公众公司收购管理办法》则规定，公众公司被收购时，收购人是否需要向全体股东发出要约收购，按照被收购公司《公司章程》执行。

　　《上海银橙文化传媒股份有限公司公司章程》中，完全未提到与“要约收购”有关的内容。这样看来，银橙传媒小股东无权要求金力泰发出全面要约收购。

　　不过，《非上市公众公司收购管理办法》同时非常明确地规定：公众公司应当在公司章程中约定在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。

　　一份不合格的《公司章程》

　　《非上市公众公司收购管理办法》出台时间是2014年6月23日，而银橙传媒《公司章程》披露时间是2014年7月30日，严格来说，这份《公司章程》并不合格。

　　银橙传媒挂牌时间是2014年8月13日，在正式挂牌成为非上市公众公司之后，理应按照相关规定修改《公司章程》，增加关于要约收购的说明。

　　银橙传媒小股东也许可以死磕这点，但仍将难以得到满意的解决方案。

　　根据《非上市公众公司收购管理办法》，收购人根据被收购公司章程规定需要向公司全体股东发出全面要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购报告书披露日前6个月内取得该种股票所支付的最高价格。

　　那么问题又来了，金力泰收购的并不是银橙传媒的股份，而是持股平台的股份，支付的对价也不是现金，而是金力泰的股份。

　　如果按照上市公司停牌前的股价“折现”，金力泰收购隋恒举等人间接持有的银橙传媒股份交易价格为13.81元/股，较银橙传媒停牌前折价22.6%。由于持股成本不同，即使金力泰发出全面要约收购，收购价格对二级市场买入的小股东来说可能也难以接受。

　　尽管如此，如果银橙传媒挂牌后修改《公司章程》，对“要约收购”作出明确规定，至少局面不会像现在这么混乱。

　　新三板“要约收购”规定现状

　　新三板挂牌公司早突破7000家，但在公司章程里对要约收购作出规定的少之又少，这显然不符合《非上市公众公司收购管理办法》的要求。

　　解读君用“要约收购”作为关键字，对挂牌企业《公司章程》进行文内搜索，得到的结果仅七十余家。

　　其中，32家公司明确公司被收购时收购人需要发出全面要约收购，但触发条件并不都是收购人持股比例达到30%以上；18家公司明确规定收购人不需要发出要约收购；22家公司规定比较灵活，是否需要要约收购由股东大会或者收购人自己决定。

　　在明确需要发出全面要约收购的32家公司中，触发条件为收购方持有公司股份达到80%的有12家。也就是说，如果收购人持有股份低于80%，还是不需要发出全面要约收购。

　　16家公司明确要约收购触发点为收购人持股“达到30%并继续增持”；3家公司明确触发条件为持股达到50%时；还有一家公司——蔚林股份(831866)规定的要约收购触发条件最低，为持有公司股份达到20%并继续增持。

　　和远智能(836184)《公司章程》关于要约收购的规定，是目前解读君在新三板企业看到的最详细的。其《公司章程》规定：收购人预定收购的股份达到下列任一条件，必须向全体股东发出全面要约收购：

　　信合节能(831157)《公司章程》规定，收购人持股比例达到30%后继续增持需要发出要约收购，同时明确了赦免收购人要约收购的条件：

　　银橙传媒大股东“金蝉脱壳”短短几天内迅速发酵，正反双方激烈争论，俨然已经上升到新三板历史性事件。解读君认为，这件事中最需要关注的是，为什么会出现这种局面。

　　有时候舆论和道德压力会转移人们对”游戏规则”的关注，这是可怕的。

　　(本文作者介绍：依托全景网的企业路演平台，专注提供新三板原创深度报道，并通过全景网、中国国际广播电台、甘肃卫视立体传播，影响全球数亿用户。微信公众号：jdxsb888)