文/新浪财经意见领袖(微信公众号kopleader)专栏作家 刘烜宏
中概股很郁闷，竞争对手早就住进A股的黄金屋，自己却在异国他乡中风雨飘摇。暴风科技、分众传媒的华丽转身，新三板的风情万种，激发了中概股回归的欲望。可这一路布满荆棘……
中概股 新三板喊你回家随着国内资本市场日臻成熟，中概股掀起回归大潮。据统计，已有38家中概股宣布私有化，聚美优品、汽车之家、智联招聘等知名企业纷纷加入。
A股的高门槛，曾迫使很多企业背井离乡。可境外的生活也不尽如意，估值低、融资难，信披要求高，样样不省心。
中概股很郁闷，竞争对手早就住进A股的黄金屋，自己却在异国他乡中风雨飘摇。暴风科技、分众传媒的华丽转身，新三板的风情万种，激发了中概股回归的欲望。可这一路布满荆棘……
私有化退市，这坑很深！
从境外退市，再登陆中国资本市场，你以为是跨个大洋那么简单吗？光是私有化退市、拆VIE架构就要大半年；回国上市更是个未知数。
私有化退市是啥？简单地说，就是创始团队联合财团作为买方，收购其他股东的股票。这将涉及到两个主要问题：
第一，收购价格是否公平，是否符合股东的利益。
以聚美优品为例，上市价格为22美元/股(27.25美元/ADS)，最高价格曾攀升至38美元/股。而私有化要约价格定为7.0美元/ADS，与发行价相比仅剩不足三成。此次买方团的投票权高达90%，小股民连话语权都没有，直接哭晕。是时候发挥美国的金融法律了，但胜负难说！
小股民赔哭了，大投资人却挣得盆满钵满。上市前，聚美优品创始团队共持股47%，红杉资本持股18.7%，K2基金持股10.3%，徐小平持股8.8%，陈科屹团队持股10.3%。除了买方团外，剩下的投资人都能退出。
粗略统计，徐小平当年投入38万美元，现已变成0.77亿美元；K2基金几百万的投资，如今也有9000多万的回报。土豪就是这么炼成的！
第二，是否具备完成私有化退市的资金。
美国监管层规定，提出私有化要约的股东，需全部以现金的方式进行回购。如，聚美优品私有化需4.62亿美元的现金。
这笔退市资金不是小数目，更要命的是竞争对手出来搅局。以爱康国宾为例，去年8月底，爱康董事长张黎刚与方源资本组团，拟以17.8美元/ADS的价格进行私有化。
紧接着，美年健康联合几家资本机构以22美元/ADS向爱康发出私有化要约，这足足高出了23.6%。今年1月份，美年健康将价格提升至25美元/ADS，并计划分批收购。
爱康的心里有多苦啊！美年在A股估值370多亿，而自己远赴纳斯达克仅被估值13.89亿美元(约90亿人民币)。现实很残酷，要么高价私有化，要么被收购。
据统计，拟收购的流通股大约是5377万股，爱康至少要拿出17亿美元，才能对抗美年。这钱从哪儿来呢？以爱康现在的资产情况，银行借款、股权质押都不好招架，只能愿它有个土豪朋友了！
不过，两大巨头合并也是好事一桩。既可以背靠A股的大树，享受高估值，获取低成本融资；又可以发挥协同作用，真正树立民营专业体检的标杆。只是爱康国宾愿意寄人篱下吗？
回归国内资本市场，到底哪条路适合自己？
中概股顺利退市后，将面临着国内资本市场的选择，大致有三条路径：IPO、借壳上市和新三板。
IPO，中概股，你有钱还是有时间呢？
据证监会的数据显示，截至2016年4月14日，已受理首发企业766家，其中，已过会113家，未过会653家。IPO最多的年份仅有347家，这样算，中概股至少要排队两年半。中间再遇上个IPO关闸，申报材料驳回……三年五载？难料！
这期间，沉重的债务、不稳定的股权结构，甚至阶段性不盈利，你拖得起吗？
借壳上市，中概股，你怎么要平衡高价壳资源与上市后市值呢？
不错，分众传媒、巨人网络借壳上市，都创造了市值神话，但此一时彼一时！
低市值、资产负债率低、股权结构简单的壳资源确实受欢迎。但这些“壳子”能瞧得上中概股吗？注册制推迟、战新板夭折，壳资源high上天了！
据传，有些“壳子”一天能涨一个亿，买壳的企业先交上一亿的诚意金再谈借壳的事儿。瞧，这壳资源多牛啊！
据券商反映，卖壳方对买壳方的盈利要求颇高。4月14日，扬子新材发布公告，永达汽车拟作价12亿借壳。且永达汽车承诺2016年~2018年归属母公司的净利润分别不低于8亿、10亿、12亿。看这行情，借壳的企业若没有三五个亿的利润，别打这主意了。
再说了，上市后真能创造出市值神话吗？就如爱康国宾，真以高于25美元/ADS的价格打败美年健康，其市盈率将高达50倍。
分众传媒、巨人网络退市时才十几倍的市盈率。爱康再去借几十亿的“壳”，即使上了A股，也未必有好的市值。
挂牌新三板，非常适合部分尚未盈利的中概股，门槛低、融资环境好。
A股的困境、借壳的难题摆在眼前，但若迟迟无法在落地资本市场，不仅会激化投资人与创始团队的矛盾，还会使企业陷入困境。
新三板虽不及A股的高市值、高流动性，但其融资效率远高于A股。中概股大多是缺钱的主儿，新三板能解其燃眉之急。
相比初创企业，中概股绝对是新三板上的“海归博士生”。留学经历丰富：标准的上市过程，严格的信息披露、成熟的资本市场。即使企业尚未盈利，但其财务体系、运营体系、管理体系也相对完善。
分层后，他们会很轻松地挤入创新层，享受更好的融资环境和政策扶持。
当然，进入新三板市场的模式也很多，中概股应根据自身发展情况选择合适的参与方式。比如，药明康德采用分拆的方式，先派子公司合全药业登陆新三板，通过子公司筹备私有化资金，逐步实现退市回归。再如，世纪佳缘借百合网曲线回归，巨头合并，共谱蓝图。
境外资本的小船说翻就翻，中概股裸泳归来。A股门槛还是难迈，新三板正笑面迎来。笔者相信，随着国内多层次资本市场的逐步完善，中概股更容易找准“位置”，扎根本土市场，成就真正的BAT！
(本文作者介绍：财经评论员、新三板研究员，主要研究方向为上市公司及新三板企业的市值管理、并购重组等，深耕于新三板市场、地产金融、互联网金融、农业金融等领域。)
责任编辑：骆珊珊 SF176
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