联想控股为何接盘万福生科？

　　文/国海证券执行董事、新浪财经意见领袖专栏（微信公众号kopleader）作家 丁蕊

　　万福生科早先因为欺诈上市被证监会立案调查，一度处在退市边缘，作为口碑向来比较好的A股优等生联想控股，不知为何去做一家造假上市公司的实控人？一向坚持原则的柳总这次的算盘打的有些意外。

　　作为创业板造假上市的第一案，万福生科没能实现退市，反而再次迎来了新的接盘方——联想控股，那么问题来了，A股优等生联想控股为何去做一家造假上市公司的实控人？

　　12月7日晚间公告，万福生科控股股东桃源县湘晖农业投资有限公司（简称“桃源湘晖”）与佳沃集团有限公司签署《表决权委托书》，桃源湘晖授权佳沃集团作为其持有的万福生科26.57%股份的代理人，佳沃集团取得上市公司控制权，实际控制人变更为联想控股股份有限公司（简称“联想控股”）。公司股票12月8日起复牌。

　　万福生科的最新接盘方，竟然是大名鼎鼎柳传志任董事长的联想控股。

　　从公告来看，本次权益交易分两步走：

　　第一步，桃源湘晖不可撤销地授权佳沃集团作为其持有的万福生科26.57%股份的唯一的、排他的代理人，让佳沃集团取得上市公司的控制权，实际控制人变更为联想控股；

　　第二步，万福生科将择机召开临时股东大会，审议《关于豁免实际控制人股份限售承诺事项的议案》，在桃源湘晖实控人卢建之间接持有的万福生科股份不再受法定禁售限制时，佳沃集团和卢建之控制的桃源湘晖再行协商股权转让事宜。

　　采用如此复杂的交易安排，是因为桃源湘晖今年1月曾承诺，“每年减持公司股份的数量，不会超过本人直接以及间接持有的公司股份总数量的25%”导致桃源湘晖只能在豁免承诺后，才能转让股权。

　　2012年成立的佳沃集团，注册资本50亿元，是联想控股的现代农业板块公司，主要从事现代农业和食品领域的投资和相关业务运营，目前联想控股持有佳沃集团99%股份。

　　联想控股表示获得万福生科控制权后，将积极参与上市公司治理决策，改善上市公司资产负债结构，提升上市公司资产质量、盈利能力与现金流状况，实现上市公司股东权益的保值增值，并不排除未来12个月内继续增持万福生科股份的可能。本次权益变动完成后，联想控股拟推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依法补选。

　　万福生科早先因为欺诈上市被证监会立案调查，一度处在退市边缘，本次被联想控股接盘，有媒体点评其为创业板曲线借壳。该股票复牌后也收了个涨停板。

　　证监会今年刚修订了《上市公司重大资产重组管理办法》，对借壳上市严加限制，装入上市公司的资产、收入、净利润、净资产、发行股份只要有一个超过原上市公司的100%，就算借壳，如果装入的资产导致上市公司主营业务变化，也算借壳。而创业板公司是不允许被借壳的。

　　所以本次交易想了很多办法：

　　首先，股权不能转让，就先把投票权委托给联想，让联想成为实际上的控制人。随后再准备开股东大会，豁免原大股东的限售义务，找机会再把股权卖过去。

　　对于创业板不让借壳，这次控制万福生科的是联想下属的佳沃集团，而佳沃集团的主业和万福生科一样，是做农业的。这样以后再把资产注入，就不会导致主业变更，而那些比例限制，只要每年注入一部分，蚂蚁搬家分批来，也完全可以控制在比例限制之内，不构成借壳上市，只是需要至少5年以上的时间。

　　推演联想控股的算盘，作为中国著名的投资公司，联想控股在IT、金融、房地产、化工与能源材料以及农业和食品方面有很多战略投资的布局，在财务投资方面其旗下也有君联资本、弘毅投资和联想之星。

　　本次交易完成后，联想控股可以将万福生科作为资本平台，围绕农业产业进行并购重组等资本运作，也可以“曲线”作为投资项目的退出渠道，但采取如上操作手法，可以规避借壳，免去监管限制。

　　目前来看，上述做法并没有触碰红线，但碍于监管办法中总有一条“证监会认定的其他行为”的存在，该交易能否顺利完成还需看监管机构的态度。

　　但从资本市场的发展而言，这一方案有待商榷。对于上市造假者而言，还是应该严格遵守退市规则。否则这一先例开启后，烂壳们又获得了心理安慰，“造假上市顶多接受处罚，转年后，又是一个好壳”。

　　作为口碑向来比较好的联想控股，不知缘何牵手这家公司？一向坚持原则的柳总这次的算盘打的有些意外。

　　万福生科造假门前后

　　---2012年9月14日

　　因涉嫌违反证券法律法规，万福生科收到湖南证监局《立案稽查通知书》。9月17日股票跌停。

　　---2012年9月18日

　　万福生科收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》，因涉嫌违反证券法律法规被立案调查。9月19日起股票停牌。

　　---2012年10月26日

　　万福生科公告，公司在2012年半年班中存在虚增营业收入、营业成本、利润。10月29日股票跌停。

　　---2012年11月22日

　　深交所对万福生科及包括董事长龚永福在内的18位董监高进行公开谴责。

　　---2012年11月23日

　　万福生科就造假行为发道歉公告。

　　---2013年3月1日

　　万福生科公告自查结果，承认2008年至2011年财务数据存在虚假记载。

　　---2013年3月11日

　　万福生科公告称正在配合当地公安机关调查，提示退市风险。

　　---2013年10月22日

　　中国证监会公司对万福生科下发《行政处罚决定书》。

　　---2014年10月30日

　　长沙市中院裁定万福生科欺诈发行股票罪罪名成立，判处罚金850万元；原董事长龚永福判处有期徒刑三年六个月，并处罚金10万元。

　　---2014年12月12日

　　桃源湘晖同过司法划拨，接盘万福生科原控股股东龚永福夫妇名下合计26.18%股份，晋身万福生科第一大股东，卢建之成为实际控制人。

　　---2016年12月7日

　　万福生科控股股东桃源湘晖与佳沃集团签署《表决权委托书》，授权佳沃集团作为其持有的万福生科26.57%股份的代理人，佳沃集团取得上市公司控制权，实控人变更为联想控股。

　　(本文作者介绍：国海证券执行董事。)