文/新浪财经专栏作家 沈萌
作为中国最后一个未上市的互联网大佬，阿里的IPO可谓是牵动着全世界部分人的神经，其中就包括有意分羹的交易所和投资银行。由于阿里过往复杂的“恋爱史”，让原本简单的上市快要演变为一场你方唱罢我登场的年度大片。
香港看起来应该是阿里最顺理成章的选择，而盘踞香港的各路神仙也为得到口耳相传规模近千亿美元的大生意摩拳擦掌。(编者注：十动然拒是网络流行语，意思是十分感动，然后拒绝了他)
作为中国最后一个未上市的互联网大佬，阿里的IPO可谓是牵动着全世界部分人的神经，其中就包括有意分羹的交易所和投资银行。由于阿里过往复杂的“恋爱史”，让原本简单的上市快要演变为一场你方唱罢我登场的年度大片。
作为曾经阿里旗下的B2B业务和目前市值最高中国互联网企业腾讯的上市地，香港看起来应该是阿里最顺理成章的选择，而盘踞香港的各路神仙也为得到口耳相传规模近千亿美元的大生意摩拳擦掌。
正当香港联交所沾沾自喜，纽交所和纳斯达克[微博]隔海相望时，忽然传出一个消息，令形势急转直下，阿里要求上市后实行合伙人制度。
什么是合伙人制度？众所周知，一般的公司都是由股东通过股东大会推选董事，并组成董事会作为股东的受托人来监督公司的日常运作，而推举、选举董事则是股东的重要权力之一。同时，董事会也应勤勉、尽职地承担对股东的信托义务，一旦有董事违背了相关义务，其行为损害股东权益，则股东有权对其提出罢免。阿里所提出的合伙人制度，就是以其内部若干合伙人(可能持股也可能不持股)组成的小团体取代全体股东，掌握提名董事的权力。
消息一出，交易所、投资银行、阿里及其股东便开始不断放话、表态。香港联交所打响头炮，以合伙人制度不符合上市规则为由，婉拒了阿里在香港上市的可能性。紧接着，香港各投资银行纷纷表示，联交所意识落伍、顽冥不灵、不知变通。
之后是阿里的两大股东软银和雅虎声明坚决支持阿里的合伙人制。最后，先是阿里CEO透露香港不会得到阿里垂青，后是阿里副主席暗示如果有人悔过就能得到阿里宽恕。与此同时，跟香港竞争阿里这单生意的纽交所和纳斯达克却对是否认可合伙人制语焉不详。
香港联交所为何将抛过来的绣球拒之门外？联交所的理由是，上市公司股东，不分大小，一律同票同权，而合伙人制侵害了外部股东(特别是中小股东)的权益，此闸不可开、此风不可长。
香港的各投行为何跳脚指摘联交所？道理很简单，这么大的生意没了、煮熟的鸭子飞了，分红啊、奖金啊，也都灰飞烟灭，所以气急败坏。
软银和雅虎为何表态支持？一旦阿里成功IPO，则正在筹钱收购美国移动通讯公司的孙正义和正在意图拯救美国雅虎力挽狂澜的梅耶就可以高位套现，把纸面收益变为实际收益。反正，摇旗呐喊、站脚助威既不用上税、也不需掏银子，细心的人可以翻翻软银和雅虎的SEC文件看看，既然如此鼓励合伙人制，孙正义和梅耶敢不敢在自己公司实行。
那么，纽约的两个交易所为何对阿里的合伙人制不做表态？首先，美国上市公司几乎没有采用合伙人制，因为美国上市公司监管体系中有一条很重的名目就叫“内部人控制”，所以人人唯恐避之不及。
其次，美国交易所可以接纳上市公司采用双重股权结构，即将股票分为权限和数量不同的两类，其中一类的投票权远远大于另一类，这样的结构也有助于公司控制人继续保持对公司的实际控制，但双重股权结构仍然是股东和股东之间的关系，而不是股东与经理人。但阿里的合伙人制仍然和双重股权结构迥然相异。
为什么阿里坚持合伙人制，而不是双重股权结构？因为阿里的高管，仅仅持有阿里10%左右的股份，即便是双重股权结构也很难做到继续绝对控制公司。
为什么阿里坚持合伙人制？因为阿里的高管希望上市后仍然绝对控制公司，并表示由内部人组成的合伙人制可以防止公司被短期资本市场波动所影响，并且合伙人制“不会侵害股东的利益”。
如果阿里的团队励精图治、不断进取，为股东带来一轮又一轮的回报，为什么股东会不信任不推选这样的董事和经理人？别忘了，以偏执控制欲著称的乔布斯，虽然复出Apple后彻底清洗了公司原董事会并重新塞满自己看得上的人，但乔布斯并没有实行合伙人制，也没有在董事会里安插任何一个公司内部人(直到其去世前提升库克继任CEO后，库克才成为Apple董事会里的第二个内部人)，而且乔布斯在Apple中的持股比例远比阿里高管的低。
如果软银和雅虎极端信任阿里的(合伙人)团队，为什么它们不把自己的投票权转移给阿里的高管？既然软银和雅虎都认为合伙人对阿里的发展极其重要，那么完全可以将自己手里的权力转交给合伙人(这完全符合任何一个证券市场的规则)，从而让合伙人在投票权上过半(阿里高管与软银、雅虎的持股比例相加超过总股本的一半)、实现对阿里的控制。如果软银和雅虎不愿意交出自己的权力，何以说服其他股东放弃？
对于阿里的合伙人制被香港联交所拒绝，在网上看到一个段子，或许说的最为贴切：阿里想在普选制的香港，实行人民代表大会制。玩笑而已。
(本文作者介绍：香颂资本执行董事。从事并购交易撮合多年，具有丰富区内及跨境并购经验。)
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