文/新浪财经意见领袖（微信公众号kopleader）专栏作家 姜兆华
“小燕子”因融资失败得以全身而退，而一堆“燕粉”却被忽悠入市牢牢套住，有的不得不割肉平仓。股民的损失又该向谁讨要呢？
“小燕子”赵薇被证监会查处，成为近期舆论爆“炒”的热门话题。引发媒体关注的不仅仅是证监会30万顶格罚款和5年市场禁入的全面“封杀”，还有高位被套却又无法自拔的“燕粉”们。“小燕子”被封杀，股民的损失该由谁来埋单呢？
一、“小燕子”为啥被监管“盯上”？
2016年12月23日，万家文化控股股东万好万家集团与龙薇传媒签订股份转让协议，向龙薇传媒转让1.85亿股万家文化股权，转让价款合计30.599亿。作为龙薇传媒的实际控制人赵薇，以其“小燕子”的名人效应，成为龙薇传媒并购万家文化的最大“噱头”，一度引发市场关注。六天后，万家文化公告收到上交所问询函。
2017年1月12日，龙薇传媒通过万家文化公告披露对上交所问询函回复称：本次收购资金30.599亿全部为自筹资金，其中股东自有资金6000万，向金融机构质押融资14.999亿，向西藏银必信资产管理公司借款15亿，借款年化利率10%，担保措施为赵薇个人信用担保。这一信息披露，让龙薇传媒以6000万自有资金，外加30亿融资借款的收购计划大白于天下。让监管层大吃一惊的倒不是30亿收购案值，而是高达51倍的天价杠杆。就龙薇传媒收购万家文化问题，上交所一纸长达十七问的“问询函”，连连逼问资金来源。
情急之下的龙薇传媒，先后向中信银行等多家银行申请并购贷款，均未获得银行批准。上交所问询步步紧逼，龙薇传媒融资连连受挫，万家文化并购计划被迫“流产”。然而，看好此番收购的“燕粉”们对这其中的变故，却知之甚少，只管一路“蒙眼”狂奔，直至证监会介入万家文化调查。
二、“蛇象”并购触犯哪些市场“禁忌”？
龙薇传媒收购万家文化，是一起看似简单实则并不简单的资本并购案。此事之所以引发社会公众关注，固然有赵薇明星效应的影响，监管当局对资本异动的穿透式监管，也是事件发酵的主要诱因。“小燕子”导演的“蛇吞象”并购，究竟触犯了哪些市场“禁忌”呢？
一是信息披露不真实全面。对于龙薇传媒并购万家文化案的处罚理由，证监会的表述还是“蛮客气”：在履行能力、履行结果不确定，收购行为真实性、准确性不能保证的情况下，贸然公布收购信息。证监会调查显示，龙薇传媒关于筹资计划和安排的信息披露存在虚假记载、重大遗漏。从证监会的调查举证不难看出，龙薇传媒在万家文化并购案中，确实存在信息披露全面性，交易背景真实性的重大违规问题。监管当局的定案结论是：其行为因其名人效应等因素叠加，严重误导市场及投资者，引发市场和媒体高度关注，致使万家文化股价大幅波动，严重扰乱正常市场秩序。
二是并购或涉重大关联交易。龙薇传媒收购万家文化的资金来自哪里？这是监管当局尤其关注的问题。在上交所例行问询中，十分明确提出，认购方龙薇传媒是否专为此次收购设立？收购资金是否来自阿里系？对此，龙薇传媒的回复，收购资金来自银行借款和万家文化股权质押。让人感到蹊跷的是30亿收购资金中的15亿，居然来自被收购方万家文化的股票质押。这等于卖方（万家文化）借钱给买方（龙薇股份）收购自己，这一交易逻辑显然有悖常理。更让人匪夷所思的是：万家文化公告取消该并购交易时，万家集团放弃向龙薇传媒讨要1.5亿违约金，并主动退还其前期支付2.5亿股权转让款。万家文化的默契与慷慨，让股民们不得不疑窦重生，并购交易的背后到底有没有“猫腻”？
三是交易属“高杠杆”收购。金融“去杠杆”是监管部门的头等任务。龙薇传媒并购万家文化的资本故事，一披露即引起监管当局高度警觉。2016年12月23日，龙薇传媒与万家集团签订《股份转让协议》，收购万家文化29.14%股份。万家文化收购公告一出，上交所立即发出函询追问收购资金来源。一个成立不足一年，资本金仅为200万的空壳公司——龙薇传媒，竟然敢以6000万自有资金，借款融资30亿，收购一家市值120亿的上市公司。融资杠杆比例高达51倍之多。这一近乎“空手套白狼”的并购游戏，直接触碰了金融“去杠杆”的监管“底线”。
三、“封杀”小燕子，股民损失谁来埋单？
对赵薇夫妇、龙薇传媒及万家文化在资本市场的重大违规行为，证监会历时近9个月调查取证，于11月做出行政处罚及市场禁入的处罚预先通知。对此，市场反映强烈，引发热议的焦点主要是：
证监会拿赵薇夫妇“开刀”，顶格“问斩”，彰显了资本市场公平正义的治理机制。让证监会此番查处“叫好不叫座”的另外一番景象是：对赵薇夫妇等人惩罚力度不够，违规成本太低的鼓噪之声不绝于耳。用区区6000万撬动30亿的杠杆收购，股价波动63.88%，却仅仅受到90万的经济处罚和5年的市场禁入。从法理上讲，证监会此番处罚完全是依法、从重、顶格处理，没有什么不妥；从情理上看，市场普遍认为本次事件造成股民损失惨重，对当事人罚款却仅仅90万，证券市场的违规成本显然太低。
（二）“蛇象”并购底气从哪来？
从媒体披露看，赵薇杀入资本市场也是近几年的事。让人大跌眼镜的是一个一天金融没干过的影视明星，居然在资本市场也是叱咤风云。目前仍担任5家法人代表，8家企业高管；甚至连其哥嫂也都跻身资本市场，成为上市公司“大佬”。其兄一桩传奇的离婚财产分配案，其妹一件匪夷所思的“蛇象”并购事，让资本市场的看客着实领教了一把赵氏兄妹的资本运作“功底”。股民们想知道的是：“小燕子”空手套白狼的并购“底气”，究竟来自哪里？
（三）股民损失该向谁讨要？
对于看好“小燕子”并购的投资者来说，这次真是“看走了眼”。从赵薇高调宣布收购万家文化，万家文化股票2016年11月28日停牌，当时停牌股价为18.83元。2017年1月12日万家文化复牌，连续四个交易日上涨，股票价格最高蹿至25元，涨幅高达32.77%；到2月14日上交所介入函询，2月27日证监会立案调查，万家文化前后两次停牌公告：先是大幅调低收购比例，最后索性宣布解除收购协议。万家文化股票犹如“过山车”一般一路下跌，几近“腰斩”，至7月21日股价9.03元，较最高点25元竟然下跌63.88%。
“小燕子”因融资失败得以全身而退，而一堆“燕粉”却被忽悠入市牢牢套住，有的不得不割肉平仓。股民的损失又该向谁讨要呢？《行政处罚法》第7条规定：公民、法人或者其他组织因违法受到行政处罚，其违法行为对他人造成危害的，应当依法承担民事责任。从《行政处罚法》的司法解释看，投资者的交易损失似乎有了着落，但股民能否讨回股票交易损失呢？有消息称，赵薇丈夫黄有龙准备向证监会提起申诉，并要求举行听证会。看来，股民们损失赔偿问题或许还要再“折腾”一番。
(本文作者介绍：中国海洋大学MBA、EFP金融理财管理师，现任某全国股份制银行总行零售部门负责人。)
责任编辑：张文
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