文/新浪财经意见领袖（微信公众号kopleader）专栏作家 曹中铭
证监会更没有对宝能系举牌万科作出任何的处罚，也没有对姚老板采取任何的措施。因此，如果证监会对于宝能系持股没有任何“非议”，对姚老板也没有作出任何处罚的情形下，姚老板应该是有资格成为董事会成员的。
万科公司再次受到市场关注。这一次不是因为举牌，不是收到监管部门的问询函，也不是该公司发生了“黑天鹅”事件，而是由于其董事会改选问题。由于万科第十七届董事会的三年任期将于今年3月28日结束，后续董事会成员的选举问题无疑会牵动其投资者的神经。
万科11名董事会成员中，来自万科管理层的有3人，来自原第二大股东华润的有3人，来自平安的1人，其他4人为独立董事。上述董事会成员的构成，是在第一大股东为华润的背景下产生的。但如今，万科的股权结构出现重大变化。宝能系持有万科股权25.4%，居第一大股东位；深铁受让华润所持万科全部股权，持股占比15.31%，屈居老二；中国恒大集团以14.07%的持股位居老三，第四大股东安邦持有6.18%的股份，万科管理层通过金鹏计划持有4.14%，万科企业股中心通过德赢计划持有3.66%。
因此，由于第一大股东早已易主为宝能系，并且持有上市公司超过四分之一的股份，如果宝能系在即将改选的万科董事会上没有席位，显然是说不过去的。一来，第一大股东在董事会没有席位的话，其在董事会上将丧失话语权，也无法利用董事会维护自身的利益。显然，这是宝能系所不愿意看到的。二来，宝能系持有25.40%的股份，按照规定，其亦可自行召开股东大会选举董事会成员。如果事情闹到这一步，那么，万科公司的第一大股东与管理层之间或许又将展开新一轮的博弈，这对双方都没有好处，对上市公司与投资者而言同样如此。
万科即将迎来的董事会选举，其实已面临着非常复杂的局面。宝能系曾经欲罢免全部董事会与监事会的成员，此后又表态声称“宝能看好万科，作为财务投资者，支持万科健康稳定发展”。第二大股东深铁集团与第四大股东安邦集团与万科管理层应该属于“同一战线”，第三大股东恒大集团虽然持有14.07%的股份，由于此前已经表态，其对于进入万科董事会或许兴趣不大。因此，万科董事会选举，是否会形成深铁集团、安邦集团与万科管理层为一方，而宝能系为另一方的格局，无疑值得关注。此外，如果双方能够实现“哥俩好”的话，董事会成员如何分配，同样值得关注。
尽管宝能系对于万科董事会改选还没有任何“官方”的说法，但宝能系的姚老板是否有资格成为万科的董事在市场上亦引发热议。因为涉嫌相关违规行为，姚老板与前海人寿遭到保监会的处罚。不过在证监会层面，宝能系利用险资增持万科股份并频频举牌等，即使是刘士余曾痛斥“野蛮人”，但也没有直指宝能系或姚老板，证监会更没有对宝能系举牌万科作出任何的处罚，也没有对姚老板采取任何的措施。因此，如果证监会对于宝能系持股没有任何“非议”，对姚老板也没有作出任何处罚的情形下，姚老板应该是有资格成为董事会成员的。
而问题则在于，宝能系出手增持万科股份所引起的连锁反应，以及深南玻高管集体离职的闹剧等，客观上并不利于姚老板直接出面参与万科董事会成员的选举，即使是在其有“资格”的情形下。对于万科董事会选举，宝能系策略有二。一是推举其他人参与董事会选举，二是宝能系做个安静的投资者，等时机成熟全部出手所持股份。如此，万科管理层心中的“石头”落地了，宝能系也可抛下持有万科巨额股份这个“包袱”，实现“一了百了”。
曾经闹得沸沸扬扬的万科股权争夺战步入如今的格局，或是谁也没有想到的。曾经，姚老板踌躇满志，如今也不得不偃旗息鼓。曾经，万科董事长王石处处被动，目前也算是熬出了头。正如“三十年河东，四十年河西”。不过，如果当初姚老板不动用杠杆资金举牌万科股份，不动用险资增持万科股份，如果其给予市场的并非“野蛮人”的形象，或许目前的情形又大有不同。
万科今天的局面，不能说是资本的失败，情怀的胜利，但却是一个生动的教材与案例。万科堪称中国上市公司中的佼佼者，但也面临着“内部人控制”的质疑。其公司章程中，像新一届董事会非独立董事候选人名单可以由本届董事会提出，也可以由连续一百八十个交易日单独或合计持有万科已发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提出等条款，个中亦存在与相关法律法规“相抵触”的问题。毫无疑问，这亦凸显出其公司治理中的短板。新一届董事会成立，如何进一步完善其公司治理，如何摆脱其内部人控制的质疑，显然是需要直面的问题。
(本文作者介绍：独立财经撰稿人 在三大证券报等多家媒体发表文章数百篇)
责任编辑：陈悠然 SF104
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